00-05003-30 固定收益投资业务指引

固定收益投资业务指引编制 李林婧 郑雪琴日期 2012年12月10日 审核 桑自国 日期 2012年12月12日 批准郑万春日期 2012年12月28日2012年12月28日发布 2012年12月28日实施中国长城资产管理公司 CHINA GREAT W ALL ASSET MANAGEMENT CORPORATION 编号：00-05003-30版号：A层级：31目的为规范公司固定收益类投资业务运作，有效防范投资风险，提高工作效率，特制定本指引。

2 适用范围适用于公司资本金项下自有资金投资业务。

3术语和定义3.1固定收益债权类投资业务根据融资企业的资金需求，以获取固定回报为目的，与融资企业约定明确的债权投资规模、投资期限和投资收益率。

该模式主要通过认购信托产品或基金有限合伙份额进行债权投资。

为确保公司投资资金的安全性，融资企业应提供包括抵、质押和保证等各项担保措施。

3.2不良资产收购（或提供远期收购承诺）并追加投资业务融资企业因外部环境变化或自身原因，陷入暂时性困境，我公司收购其项下不良债权资产（或提供远期收购承诺），同时以资本金追加部分投资、提供财务咨询顾问等一揽子重组整合业务，以改善企业经营困境，提升不良资产处置回收价值，最终实现资金的回收。

3.3债转股类投资业务选取行业发展前景良好、经营持续稳定、有融资需求和上市意愿的企业，采取当前阶段的债权投资和未来股权选择权相结合的投资模式。

现阶段以债权形式对企业进行融资，同时约定投资期限届满前，我公司可以采取由预先设定的控股股东或第三方对债权回购，也可以根据企业上市条件的成熟程度，按约定的价格转成股权，通过二级市场退出的方式回收投资资金，获取更高收益。

4职责和权限相关职责按照《投资业务规程》（00-05001-20）执行。

5业务开展原则5.1风险防范原则以严控投资风险为出发点，做好融资项目的尽职调查、交易结构设计、申报审批、关键风险点的落实、责任到人的操作流程、资金划拨、资金使用监控、还款资金落实、过程监控等各工作环节，并且做好出险应对预案等工作，严控项目操作风险及道德风险。

5.2合规性原则项目实施应依法合规，符合国家宏观调控和相关产业政策，符合公司现行规章制度；项目有关各方能确保合法存续、经营合规；抵押、质押合规；交易结构依法合规。

6业务操作要点6.1基本要求6.1.1遵循国家产业政策，支持新兴产业、节能环保产业的融资需求，严格限制对产能过剩、高耗能高污染行业的融资支持。

6.1.2重点关注社会知名度较高的大型国有企业和民营企业，培育优质的大客户资源，与其建立具有持续性的良好合作关系。

6.1.3企业主营业务清晰，经营能力强，有较强的竞争优势和丰富的市场经营经验；所在行业具有可持续发展能力；主营业务目标市场稳定，投资期内未见有明显不利变化，或虽然有或预见有重大变化，但已经安排了明显有效的应对措施。

6.1.4企业管理规范，股权结构稳定，控股股东、实际控制人无不良记录，主要自然人股东、核心管理人员、财务负责人无重大不良嗜好；经营班子管理水平高，治理规范。

6.1.5企业生产经营情况良好，主要原材料来源稳定，近三年来未见有明显不利变化，或虽然有，或在投资期内预见有明显不利变化，但已经安排了明显有效的应对措施；技术、装备水平能够保证生产质量稳定的符合市场需要的产品，单位消耗指标符合国家适用标准，排放指标符合国家适用标准。

单位成本在同业中竞争并非明显处于不利地位。

6.1.6企业财务稳健，除套期保值外，企业未涉及风险金融产品的重大投资；融资期内重大投资与主业相关性强，或风险低，有明显较强增值能力，且配套财务支持计划合理可信；财务清晰，关联交易较为公允。

6.1.7企业市场信誉较好，原则上企业信用等级在A级以上，经现场核实的贷款卡无逾期贷款和不良信用纪录；生产经营所需重要财产系合法取得，不存在重大权属纠纷；无影响其正常经营的重大涉诉案件；长短期投资和或有负债无重大风险隐患。

6.2交易结构要点6.2.1期限要求项目期限原则上为1-2年，资金实际用于自然资源开发建设和资源综合利用项目的，原则上不超过3年；房地产开发项目和其他资金用途的固定收益投资项目，原则上不超过2年。

6.2.2融资规模要求单一项目投资规模原则上应不超过5亿元；对同一集团下属的关联企业合计投资规模原则上应不超过10亿元。

6.2.3收益率要求原则上项目年化综合收益率不得低于同区域市场平均融资收益率水平，分期收取投资收益；以境内公开市场流通的股票质押，合理估值后质押率不高于50%的，年化收益率可以适当下浮。

6.2.4分期还本设计1）房地产行业固定收益类项目的还款安排应本着“与销售收入挂钩，按季付息，分期还本”的原则，综合考虑项目施工进度和销售计划，科学设计还款计划。

第一年，融资企业实现销售回款的60%（含）以上须用于偿还公司投资本金，且保证第一年末累计偿还金额不低于本金的30%；第二年剩余投资本金的偿还应根据按季等额还本与不低于当期销售收入的60%二者孰高原则安排；销售现金回款不足以覆盖季度约定偿还本金额度，须由融资企业补足资金后用于偿还本金；融资企业可以根据项目销售进度，在任意一个还本时点追加归还贷款金额；2）对于自然资源开发综合利用项目及其他行业，须分期偿还本金，到期本随利清。

6.3风险控制要求6.3.1抵（质）押资产的要求1）抵（质）押物权属关系必须清晰，且完整、合法、合规、足值、有效。

2）不接受单独以机器设备提供抵押或以非上市企业股权提供质押。

3）原则上融资企业的股权、土地、厂房、在建工程及第一还款来源对应的资产等，必须抵（质）押给信托机构或委托贷款银行等；且原则上应为抵（质）押物的唯一抵（质）押权人。

在政策允许的情况下，后续新增的在建工程原则上应进行追加抵押。

4）抵（质）押物的价值应以金桥及国内资深评估机构的评估认定为准，抵（质）押率应确保在项目存续期始终控制在初始抵（质）押率以内，并且各经营单位在项目调查分析过程中须严格论证抵（质）押物可否快速变现，以及快速变现对抵（质）押物处置价值的影响。

5）以商铺作为抵押物的：a）各经营单位应防止出现以租代售等潜在风险，认真审查租赁合同，逐笔查看租赁期限和租金收入，确保租金收入纳入监管账户进行有效监管;b）以出租的商铺设定抵押，原则上租赁期限不能超过公司投资期限，并将设立抵押事宜告知承租人；如在投资期限内租赁合同到期，续签租赁合同须经公司书面同意；如在投资期限之后到期，承租方须出具承诺对公司处置抵押物的行为放弃抗辩权;c）以未出租的商铺设定抵押，抵押期间融资企业拟对抵押的商铺出租，须经公司书面同意。

若抵押商业房产已出租，且剩余租期过长的项目，应高度关注项目一旦出现违约情况时，附带长租约的抵押物快速变现能力。

原则上对剩余租期超过5年的项目不予介入。

6）以上市公司A股设定质押的，均应建立补仓和强制平仓机制，即质押率下降15个百分点后应及时进行补仓，若5个交易日内未能完成补仓则应进行强制平仓。

各经营单位应与融资企业共同保管股票交易账户密码，股票处置资金收入应进入共管账户。

7）矿产资源行业固定收益类投资业务，原则上融资企业须同时提供采矿权抵押、融资企业股权质押，及矿权对应区域土地使用权抵押。

为防范对于投产时间较短的矿业公司投资中可能出现的风险，融资企业的股权应过户。

融资企业应同意由公司委托的矿业专家、会计师事务所、评估事务所和律师事务所进行全面的尽职调查。

6.3.2保证的要求原则上应确保融资企业控股股东、法定代表人和实际控制人夫妻双方须为融资行为提供连带责任保证担保，并在保证合同中如实披露名下控制的财产清单及对外担保等情况。

6.3.3派员监管公司原则上应向融资企业分别派驻董事和财务监管人员，融资企业应通过股东会决议修改公司章程，并对章程办理工商变更登记备案等程序赋予派驻人员的合法地位。

1）派驻的董事在融资企业董事会享有一票否决权，监督企业对外负债、或有负债情况；审议融资企业财务预算、决算、利润分配、对外投资、融资、担保、资产处置、股权转让、增资扩股等重大经营管理事项；监控项目开发进程、销售进度等重大事项；2）派驻的财务总监，原则上应与融资企业共同管理公章、合同章等重要印章，重点监控投资资金是否用于指定用途，项目销售回款是否按期归集到监管账户，是否按照合同约定如期还款。

6.3.4资金监管项目资金投向须严格遵守“专款专用，封闭运行”原则。

项目资金实行支出和收入双线监管，即要求融资企业须设立两个监管账户：1）资金使用监管账户。

融资企业在监管银行开立资金共管账户，融资企业使用该账户的资金，须提供相关合同、付款凭证等相关佐证资料，公司履行相关审核审批手续后，融资企业方可使用；2）还款监管账户。

融资企业在监管银行开立还款监管账户，作为归集第一还款来源的账户。

针对房地产融资项目，应在监管银行开立商品房销售回款专户，其他银行的按揭款项也须统一归集到该账户，同时该账户也是根据房管局要求在房管局备案的账户。

6.3.5合同中的惩罚条款1）融资企业出现任何一期违约，即不能按照合同约定还本付息的情况，公司均有权提前处置抵（质）押物，同时要求保证人承担保证责任。

2）对融资企业未按约定支付的利息，公司对逾期未付的利息有权计收复利；在债务逾期30日或累计逾期两期后，公司有权宣布投资期限提前到期，并要求融资企业一次性清偿全部投资本金及利息。

3）针对房地产投资项目，融资企业在采取对抵押物未来开发、施工规划等一切可能影响公司抵押权利的行为未事先征得公司书面同意的，公司有权宣布投资期限提前到期，并要求融资企业一次性清偿全部投资本金及利息；融资企业出现任何一期违约，公司享有对抵押物的降价权和指定销售公司销售的权利。

融资企业须在投资款项发放前就上述销售定价权转移事项作出股东会决议，并承诺不得对公司行使定价权设置任何法律上或事实上的障碍。

6.3.6其他风险控制措施1）对涉及债权、债务关系及担保关系的所有合同文本应办理强制执行公证。

原则上，其他合同应办理一般见证公证。

2）融资企业的股东、关联方及实际控制人须承诺在融资企业偿还完公司投资本金和收益前，放弃对股东借款的受偿权。

3）施工单位应出具承诺，项目的工程款项劣后于公司投资本金及收益受偿。

4）融资企业应如实披露截至目前对外融资、担保、或有负债等情况，并承诺融资期限内处置清单中所列财产、新发生对外担保、非银行金融机构融资、其他借款、或有负债、账外资产及账外负债情况，需经过公司书面同意。

5）以特定资产收益权信托模式开展的投资项目，如在特定资产的实际收益达不到合同中要求的收益率情况下，控股股东应承担补足收益的义务。

6）以基金模式开展的投资项目，应在合同中明确：融资企业出现违约的情况，受托银行应根据委托人指令或授权委托人行使对抵（质）押物的处分权和对保证方的追索权，受托银行有配合委托人的义务。