李维安公司治理课件1-6章
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公司治理课件 第一章
市盈率PE超过70倍；
安然事件
2001年12月2日，安然公司与其13家分公司 向纽约南区法院提交破产保护申请，公司资 产498亿美元，负债额为312亿美元，成为美 国历史上最大的企业破产案； 第一批宣布解雇4000名员工（总部7500）； 公司破产影响波及其他能源公司、金融机构、 证券公司、保险公司、基金、员工等。
合伙制
•企业归业 主所有并控 制企业 •业主对企 业负债承担 无限责任
剩余索取权与剩余控制权的高度统一
4
公司除了创业者投资之外 从其他股东、银行获利益 相关者手中获得投资：
多个投资者
1. 依赖留存收益
资 金 来 源 多 元 化 2. 股权融资 3. 债务融资
等级制分权 组织
(代理问题） 创业初期创业者完 全拥有公司并进行 管理 组织发展 公司成为分权组织、 职业经理分享剩余 控制权
2 股东与经营者信息不对称
2013-8-2 6
Position Family Members
Percentage of Shares (%) 6.88 4.63 4.83 11.46
Yankon
Chen Senjie Chen Wei (son) Chen Ying (daughter) Other family members
《公司治理学》
公司治理就是要解决出资者怎样控制经 理，以使他们为自己的利益服务。
美式公司治 理的四大防 线
经理报酬：奖金，股票认购期权 董事会制度：大股东，独立董事 股东大会：更换或改选董事会 接管威胁：纠正市场无效率 社会舆论和证券监管机构的规制
16
2013-8-2
《公司治理学》
安然事件
2001年12月2日，安然公司与其13家分公司 向纽约南区法院提交破产保护申请，公司资 产498亿美元，负债额为312亿美元，成为美 国历史上最大的企业破产案； 第一批宣布解雇4000名员工（总部7500）； 公司破产影响波及其他能源公司、金融机构、 证券公司、保险公司、基金、员工等。
合伙制
•企业归业 主所有并控 制企业 •业主对企 业负债承担 无限责任
剩余索取权与剩余控制权的高度统一
4
公司除了创业者投资之外 从其他股东、银行获利益 相关者手中获得投资：
多个投资者
1. 依赖留存收益
资 金 来 源 多 元 化 2. 股权融资 3. 债务融资
等级制分权 组织
(代理问题） 创业初期创业者完 全拥有公司并进行 管理 组织发展 公司成为分权组织、 职业经理分享剩余 控制权
2 股东与经营者信息不对称
2013-8-2 6
Position Family Members
Percentage of Shares (%) 6.88 4.63 4.83 11.46
Yankon
Chen Senjie Chen Wei (son) Chen Ying (daughter) Other family members
《公司治理学》
公司治理就是要解决出资者怎样控制经 理，以使他们为自己的利益服务。
美式公司治 理的四大防 线
经理报酬：奖金，股票认购期权 董事会制度：大股东，独立董事 股东大会：更换或改选董事会 接管威胁：纠正市场无效率 社会舆论和证券监管机构的规制
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2013-8-2
《公司治理学》
公司治理学_李维安_第4章董事会与监事会：单层制还是双层制 (2)
《公司治理学》
单层制董事会
股东会 执 行 职 能 监 督 职 能
董事会
图4-1 英美模式的董事会结构
《公司治理学》
双层制董事会
股东会
监事会
决策、监督职能
董事会 图4-2 德国模式的董事会结构
执行职能
《公司治理学》
业务网络模式或者说日本模式
股东会
执 行 职 能
执行董事 会
监督董事 会
监 督 职 能
《公司治理学》
二、我国监事会的相关规定
一．我国《公司法》所表述的监事会
二．《国有企业监事会暂行条例》所表述的监事会 三．《公司法》第五十四条规定：监事会或者监事行使 下列职权 【网络链接4-2】多了一双“火眼”：上市公司设立 独立监事
《公司治理学》
【网络链接4-2】： 多了一双“火眼”：上市公司设立独立监事
《公司治理学》
董事的权利、义务及免责
1．董事的权利
2．董事的义务 善管义务 竞业禁止义务 私人交易限制义务
3．董事的法律责任与免责
《公司治理学》
【案例4-1】：董事的义务
原告和被告都是泛美航空公司驻原西德的飞行员，1977年4月，两 个人在美国的俄勒冈州成立了一家名叫“柏林空运”的公司，由 被告担任总裁，原告担任副总裁，两人还同时担任董事。公司的 股东除原告和被告外(各占33％)，还有lelco公司(由被告郎德格伦 及其家人拥有，占柏林空运的3.3％)及柏林空运的律师(占公司股 份的1％)。在成立公司时，原告和被告曾试图争取与一家柏林旅 行代理集团签署一份盈利前景看好的合同。1977年11月，原告和 被告与该集团的代表进行了会晤。自此，所有后来与该集团的接 触都是通过被告或其授意的雇员进行………
公司治理学李维安公司治理资料整理.docx
第一章公司治理概论1、企业的发展从法律角度看，企业制度是企业经济形态的法律范畴，从世界各国的情况看，通常指的是业主制企业、合伙制企业和公司制企业。
(1)业主制企业：(2)合伙制企业(3)公司制企业2、企业发展过程中的典型企业（知识了解）（1）公司在古罗马和中世纪的萌生：康枚达（Commenda）、索塞特（SOCietaS）（2）资本原始积累阶段的特许公司，如1600年，特许的、专营海外贸易的东印度公司被认为是第一个典型的股份公司。
（3）19世纪中期公司制的确立。
（4）公司在19世纪末的普遍发展。
3、国内公司治理的研究主题（一般了解）第一个主题：治理国有企业改革过程中出现的经营者腐败问题。
（监督经营者）经理人员腐败的表现形式1、在职消费膨胀；2、侵占和转移企业资产；3、信息披露不规范，报喜不报忧，对重大经营活动不做出应有的解释；4、经营行为围绕着个人眼前的成绩、地位和利益展开；5、经营管理人员和员工工资、奖金、集体福利等收入增长过快，侵占企业利润；6、财务关系透明度低，甚至搞“黑箱操作"7、置小股东和债权人的利益于不顾，搞不分红或少分红，大量拖欠债务；8、抵制兼并重组。
第二个主题：国有企业建立现代企业制度，进行公司化改造。
政策层面：《关于建立社会主义市场经济体制若干问题的决定》提出：建立产权明晰、权责明确、政企分开、管理科学的现代企业制度。
研究关注的重点：随着研究的深化，学者们的研究集中在两个焦点问题上。
一是国有企业公司化后，公司股东大会、董事会、监事会和经理层的权力如何分配与制衡; 二是国有企业公司化后如何处理新老“三会”的关系。
4、公司治理学的主要研究对象（一般了解）公司治理学是一门通过对公司治理的综合性硏究，探讨公司治理实践中具有共性的基本原理、运作规范和方法的科学。
第二章公司治理基本框架1、说明责任和问责制（一般了解）委托代理安排的实施,要求代理人在行使权限、履行职责时要将其行为的结果向委托人报告, 以示其行为的正当性。
公司治理李维安第一二章
1992年邓小平南巡，中国开始轰轰烈烈的第二波 改革大潮之际，大洋彼岸的美国也发生了一场静悄悄 的革命，其意义不下于中国的深度改革。从1992年年 前年后的一年多时间里，美国几家最著名大公司的董 事会先后解雇了六名声名显赫的超级总裁。他们分别 是，美国IBM总裁约翰•爱克斯，美国通用汽车公司总 裁罗伯特•斯但颇尔、美国捷达总裁杰姆斯•罗宾孙、 西屋公司总裁保尔•莱格和康柏电脑总裁若德•凯宁。 在短短的一年多时间里，六位巨星级总裁被炒鱿鱼， 这在美国历史还是第一次。究其原因，就是美国公司 治理结构的革命性变革。机构投资者的治理从幕后走 到台前，成为推动公司治理的一个重要的外部力量。
• 新兴治理
公司治理李维安第一二章
第一章 绪论
第一节 企业制度的演进与公司治理问题的产生 第二节 公司治理研究的主题与内涵 第三节 公司治理学的研究对象、学科性质与研究方法 第四节 公司科层契约与公司治理体系 第五节 公司治理边界及其原理 第六节 有效公司治理机制的设计原则和权力指数
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公司治理李维安第一二章
4．公司当事人博弈行为和他们的专用性资产之间的关 系构成关键的公司治理微观行为基础，这一微观基础 的表征也是公司治理的重要问题。
5．投资者希望在他们的投资中拥有流动性和多样性的 优势——这一优势不一定与参与监控所付出的始终一 致。
6.设计一套机制来保证投资者能够得到他们应该得到的 信息。
7.公司科层与市场契约之间的双向关系对公司治理的调 节问题，使公司治理成为一个永恒的主题。
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公司治理李维安第一二章
三、公司治理涉及的当事人
（一）债权人、经营者、雇员 （二）供应商、客户和社区、政府
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• 新兴治理
公司治理李维安第一二章
第一章 绪论
第一节 企业制度的演进与公司治理问题的产生 第二节 公司治理研究的主题与内涵 第三节 公司治理学的研究对象、学科性质与研究方法 第四节 公司科层契约与公司治理体系 第五节 公司治理边界及其原理 第六节 有效公司治理机制的设计原则和权力指数
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公司治理李维安第一二章
4．公司当事人博弈行为和他们的专用性资产之间的关 系构成关键的公司治理微观行为基础，这一微观基础 的表征也是公司治理的重要问题。
5．投资者希望在他们的投资中拥有流动性和多样性的 优势——这一优势不一定与参与监控所付出的始终一 致。
6.设计一套机制来保证投资者能够得到他们应该得到的 信息。
7.公司科层与市场契约之间的双向关系对公司治理的调 节问题，使公司治理成为一个永恒的主题。
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公司治理李维安第一二章
三、公司治理涉及的当事人
（一）债权人、经营者、雇员 （二）供应商、客户和社区、政府
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公司治理PPT 第二章
《公司治理学》
（二）公司治理的架构
内部治理和外部治理 内部治理是《公司法》所确认的一种正式的制度安排， 构成公司治理的基础，主要是指股东（会）、董事 （会）、监事（会）和经理之间的博弈均衡安排及其 博弈均衡路径。 公司的外部治理主要是指外在市场的倒逼机制，市场 的竞争压迫公司要有适应市场压力的治理制度安排。 公司的外部治理活动场所主要体现在资本市场、产品 市场、劳动力市场、国家法律和社会舆论等。
《公司治理学》
（二）集团母公司的治理边界
企业集团的复杂性使得企业集团公司治理具 备了双重特征： （1）母公司、子公司以及关联公司分别有治理结构 行使治理的职责； （2）企业集团本身又构成了一个统一的治理机制运 作系统。
《公司治理学》
母公司与子公司是控制权的关系，母公司决策意志 延伸的范围构成了母公司与子公司外延的界限。这 个界限称之为集团内治理边界,它体现了母公司决策 权的范围。 集团内治理边界超越了母公司的法人边界。虽然在 公司法的意义上母公司和子公司都有独立的法人治 理边界，但在实际的经济意义上子公司要受母公司 的治理，它的行为体现了母公司的决策意志，对母 公司要有说明责任。因而，集团内治理边界体现了 说明责任的范围。
《公司治理学》
（二）公司的治理边界
不同专用性资产的补偿，在一定的法律框架下有先后顺 序，这可根据状态依存所有权的理念做出一般界定。 设I为公司的总收入，且0≦I≦P ， P为公司最大可能 的收入； wi为应该支付的各类合同工资，其中w1为支 付员工的工资， w2为支付给经理人员的工资；r为应该 支付给债权人的本金加利息；∏为股东所追求的满意利 润；t为公司上缴的税费。根据目前各国法律等正式的 制度安排，上述不同的当事人索取权的分布为：员工债 权人股东政府。
公司治理
2019/10/6
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公司治理的含义
在我国，理论界对公司治理具有代表性的定义有吴敬琏、林毅夫、李维 安和张维迎的观点：
△吴敬琏（1994）认为公司治理结构是指由所有者、董事会和高级
执行人员即高级经理人员三者组成的一种组织结构。要完善公司治理结
构，就要明确划分股东、董事会、经理人员各自权力、责任和利益，从
公司治理的含义 公司治理的理论基础 公司治理对象的基本特征 公司治理的目标和意义
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公司治理的含义
辞书上的治理概念/治理的语义
治理：统治，管理，使安定有秩序
《现代汉语词典（修订本）》，《新华词典》
Governance：
-Exercise of authority -Direction -Control
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监事会职权的规定(中国)
（1）检查公司的财务； （2）对董事、经理执行公司职务时违反法律、法规或
者公司章程的行为进行监督； （3）当董事和经理的行为损害公司的利益时，要求董
事和经理予以纠正； （4）提议召开临时股东大会； （5）公司章程规定的其他职权。
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1.3 公司的治理
美国标准公司法对公司权力的列举(续)
10．开展业务活动 11．选举或委任公司的行政人员和代理人，明确其职责，确定其报酬 12．制定和修改与公司章程和本州法律不相抵触的章程细则 13．为公共福利或为慈善、科学和教育目的进行捐款 14．从事有助于实施政府政策的任何合法业务活动 15．支付抚恤金并制定抚恤计划，制定利润分享计划、股份红利计划、
购股权计划以及董事、职员和雇员全体或任何个人的其他鼓励计划 16．充当任何企业之发起人、合伙人、成员、合作者或经理 17．具有并行使为实现该公司宗旨的全部必要或有利的权力
公司治理(南开大学 李维安)
选择法人股东主导模式的依据
• 从必要性讲，有助于增强股东的控制力。 • 从可能性讲，机构投资者将成为主要的持股者。
四、中国公司治理结构模式的选择
（二）建立法人股东主导的公司治理机制
明确国家股的产权主体地位 推进银行法人的股东化进程，强化银企联系 培育机构投资者，拓宽企业融资渠道 健全公司内部权力机构，加强董事会的监控功 能 建立合理的约束机制和激励机制，创造有利于 企业家成长的制度环境
2。公司治理的实质
公司治理结构是一种旨在对公司 内部各利益相关者的相互关系和行为 进行约束和规范，以实现公司经营目 标的制衡机制
（二）研究公司治理问题的背景
1。美国：经理阶层收入过高和经济竞争力下降
（1）有资料显示，美国大公司经理人员收入的增 加与公司绩效之间缺乏正相关性。有学者对美国 150家大公司经理报酬进行研究，发现当每股的收 益上升10%，经理人员基本薪金和年度奖金就上升 13。4%。而当每股收益下降10%，经理人员的报酬 却上升4。1%，甚至每股下降55%，经理人员的收 入仍跟过去一样。现在，大公司总经理年收入超过 1000万美元已不罕见。 （2）80年代中期，巨额联邦赤字和贸易赤字；低 下的劳动生产率和投资率；美国产品对日本和德国 缺乏竞争力。
三、公司治理的理论模式和经验模式
（二）公司治理的经验模式
2。经理主导的治理模式（经理资本主义）
• 从股权结构看，股东人数众多，持股主体是大量的 社会公众，股票持有高度分散，股东失去控股地位。 • 从持股稳定性看，普通股东持股的目的主要是获利， 而不是为了控制公司，股票流动性很大。 • 从持股形式看，短期性持股为基本形式。 • 从权利机构看，股东大会失去最高权利机构的功能， 董事会成为橡皮图章，经理阶层成为事实上的公司 控制者。 • 从外部控制机制看，商品市场十分活跃，经理市场 趋于成熟，资本市场非常活跃，特别是公司控制权 市场，即兼并和收购交易，对公司经营者形成强有 力约束，其效应是导致公司经营行为短期化。
公司治理学(第三版)李维安6-第六章
2019/10/29
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《公司治理学》
第三节 高层管理者激励与约束的长效机制
二、经理股票期权：高层管理者激励约 束机制的重要实现形式
(二)我国实行股票期权制过程中应注意的 问题
确定受益对象 确定授权期权数量 确定行权价格 确定行权期
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《公司治理学》
第三节 高层管理者激励与约束的长效机制
3.把握国内高层管理者激励与约束机制的现 状和对策；
4.尝试构建高层管理者激励约束长效机制设 计的框架。
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《公司治理学》
第六章 高层管理者：激励与约束
关键词
高层管理者
激励机制
约束机制
长效机制
股票期权
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《公司治理学》
第一节 高层管理者的激励机制
一、高层管理者激励机制的理论依据
《公司治理学》
普通高等教育“十五”国家级规划教材 “国家级优秀教学成果二等奖”教材
公司治理学
李维安 主 编 任课教师 ＊＊＊
2019/10/29
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《公司治理学》
第六章 高层管理者：激励与约束
学习目的
1.了解高层管理者的激励与约束机制理论依据、 概念及主要内容；
2.掌握激励机制与约束机制之间的关系；
Motorola公司 1993年提出了一个包括其CEO在内的高级管理人员最小股票持有指 引方案，该指引方案规定，如果CEO所拥有的股票少于其基本工资的4倍，或者其他高级管 理人员所拥有的股票少于其基本工资的3倍，则这些高级管理人员必须保留50%从1993年12 月起开始行权所获得的股票。直到达到指引方案规定的最小持股标准。Motorola的最小持 股标准为：elected officers所持有的股票不能少于5000股，而appointed vicepresidents则不少于1000股……
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普通高等教育“十五”国家级规划教材 “国家级优秀教学成果二等奖”教材
公司治理学
李维安 主 编 任课教师 王成慧
《公司治理学》
第一章
公司治理学：新兴学科的诞生
学习目的 关键词 第一节 企业制度的演进与公司治理问题的产生 第二节 公司治理研究的主题与内涵 第三节 公司治理学的研究对象、学科性质与研究方法 复习思考题 案例讨论题：美国IBM公司的兴衰：公司治理的影响
《公司治理学》
所谓公司治理是指，通过一套包括正式 或非正式的、内部的或外部的制度或机 制来协调公司与所有利益相关者之间的 利益关系，以保证公司决策的科学化， 从而最终维护公司各方面的利益的一种 制度安排。
《公司治理学》
第三节 公司治理学的研究对象、 学科性质与研究方法
一、公司治理学产生的必然性 二、公司治理学的研究对象 三、公司治理学在管理学科中的地位 四、公司治理学的学科性质 五、公司治理学的特点 六、公司治理学的研究方法
《公司治理学》
一、公司治理学产生的必然性
1、公司治理已经从单一的某一方面的理论 问题研究转向知识体系研究。 2、公司治理已经成为全球关注的焦点问题， 公司治理实践与研究正在趋同化。 3、公司治理教育已经成为全球高校工商管 理教育体系的重要组成部分。
《公司治理学》
二、公司治理学的研究对象
公司治理学是一门通过对公司治理的综 合性研究，探讨公司治理实践中具有共 性的基本原理、运作规范和方法的科学 。
《公司治理学》
讨论问题
1.IBM公司今天的发展状况怎样？
2.请从董事会约束、资本市场约束、产品市 场的约束、经理市场的约束、激励机制等 五个方面，来探讨公司治理机制如何在 IBM公司运营中发挥作用。
《公司治理学》
第二章 公司治理: 理论框架与基本问题
学习目的 关键词 第一节 公司科层契约与公司治理体系 第二节 公司治理边界及其原理 第三节 有效公司治理机制的设计原则和权力指数 复习思考题 案例讨论题：帕玛拉特V.S.安然：欧美模式的失败？
《公司治理学》
二、公司治理内涵的界定
(一) 国外对公司治理内涵的争论 (二) 国内对公司治理内涵的争论 (三)公司治理内涵的界定
《公司治理学》
(一) 国外对公司治理内涵的争论
综合而言，西方学者对公司治理内涵的界 定，主要是围绕着控制和监督经理人员行 为以保护股东利益、保护包括股东在内的 公司利益相关者利益两个主题展开的。
国内外学者虽然对公司治理给出了多种解释，但还存在 着以下两个方面的不足之处。一是把公司治理的目的理 解为相互制衡，而忽视了科学决策。二是只关注公司治 理结构，而忽视了公司治理机制。 要准确地把握公司治理的内涵，必须实现以下两个方面 的观念转变。一是从相互制衡转向科学决策；二是从公 司治理结构转向公司治理机制。
《公司治理学》
国有企业建立现代企业制度，进行公司化改造
政策层面：《关于建立社会主义市场经济体制若干 问题的决定》提出：建立产权明晰、权责明确、政 企分开、管理科学的现代企业制度 研究关注的重点：随着研究的深化，学者们的研究 集中在两个焦点问题上。一是国有企业公司化后， 公司股东大会、董事会、监事会和经理层的权力如 何分配与制衡；二是国有企业公司化后如何处理新 老“三会”的关系。 “公司治理结构” 概念的引入
《公司治理学》
IBM公司，其原来的董事会中3／4成员基本上只起装 饰作用，他们虽然是些知名的人物，如著名大学校长、 前政府官员等，但很少真正关心过公司的经营状况， 况且IBM公司的长期好绩效使他们习惯于“享受”董事 长每年一次为他们精心安排的一周海外度假旅行会议。 董事会议既已沦为形式，那么，董事会只能依靠其常 设的执行委员会来行使职责。 在IBM公司，对高层经理人员的激励包括与现期绩效相 关的激励和与未来绩效相关的激励两大部分。前者主 要以高额年薪来体现，后者则反映在股票期权的使用 上。
《公司治理学》
二、公司治理问题的产生
股权结构的分散化
有利影响 不利影响 伯利和米恩斯
所有权和控制权的分离
《公司治理学》
第二节
公司治理研究的主题与内涵
一、国内外公司治理理论研究的主题
（1）国外公司治理研究的主题
（2）国内公司治理研究的主题
《公司治理学》
(一) 国外公司治理研究的主题
《公司治理学》
三、公司治理涉及的当事人
（一）债权人、经营者、雇员 （二）供应商、客户和社区、政府
《公司治理学》
四、公司治理的基本框架
（一）说明责任和问责制 （二）公司治理的架构 （三）公司治理的一般模式
《公司治理学》
（一）说明责任和问责制
说明责任和问责制，是指由于代理人利 用了委托人的资源并以此获得收益，因 此代理人有将自己行为的结果向委托人 进行说明报告的义务。 在理解说明责任和问责制时，关键问题 是理解好委托代理关系，
《公司治理学》
(二) 国内对公司治理内涵的争论
(1) 公司内部权力机构相互制衡论。
吴敬琏（1996）
(2) 企业所有权与公司治理结构等同论。
张维迎（1996）
(3) 保护所有者利益，监督激励经营者论。
周小川（1999）
(4) 公司利益相关者相互制衡论。
杨瑞龙（1998）
《公司治理学》
（三）公司治理内涵的界定
《公司治理学》
表2-1 委托人代理人划分表
代理人的行动、类型或信 号
防盗措施 饮酒、吸烟
委托人
保险公司 保险公司
《公司治理学》
六、公司治理学的研究方法
（一）实证分析方法和规范分析方法 （二）制度分析方法 （三）比较分析方法 （四）实验研究方法
《公司治理学》
[案例讨论题] 美国IBM公司的兴衰：公司 治理的影响
美国IBM公司从1984年左右开始由兴到衰，由年盈利 66亿美元到1992年亏损达49．7亿美元。在此8年期间 任董事长兼首席执行官的埃克斯被迫下台。新上任的 格斯特纳对公司进行了大刀阔斧的改革，包括更换2／ 3的高层经理人员，将公司原来的分权管理改为强调各 部门资源、技能和思想的更大程度的共享。公司开始 出现转机，并由亏损到1996年盈利约60亿美元。 IBM公司的兴起与衰落的原因很多。下面介绍的是企业 内部治理、外部治理包括资本市场、经理市场和产品 市场)以及激励约束机制的影响。
《公司治理学》
第一章 公司治理学：新兴学科的诞生
学习目的
1.了解企业制度演进的脉络与公司制企业的特征； 2.把握公司治理学的研究对象与主要内容、学科性质、 特点与研究方法。 3.理解国内外公司治理研究的主题和国内外对公司治 理内涵的争论； 4.明确公司治理理论的历史发展线索；
关键词
古典企业制度 现代企业制度 公司制企业 公司治理 利益相关者
《公司治理学》
（二）公司治理的架构
内部治理和外部治理 内部治理是《公司法》所确认的一种正式的制度安排， 构成公司治理的基础，主要是指股东（会）、董事 （会）、监事（会）和经理之间的博弈均衡安排及其 博弈均衡路径。 公司的外部治理主要是指外在市场的倒逼机制，市场 的竞争压迫公司要有适应市场压力的治理制度安排。 公司的外部治理活动场所主要体现在资本市场、产品 市场、劳动力市场、国家法律和社会舆论等。
《公司治理学》
四、公司治理学的学科性质
（一）公司治理学是一门交叉学科 （二）公司治理学是一门应用学科 （三）公司治理学是一门新兴学科
《公司治理学》
五、公司治理学的特点
（一）科学性 （二）艺术性 （三）技术性 （四）文化性
《公司治理学》
【案例1-1】 德诚信：铸同仁堂金字招牌
说起中药，北京人立即会想起“同仁堂”三个字。 同仁堂已存在了330多年，与它同生的老字号 成百上千，而至今能像同仁堂这样青春常在的 却是凤毛麟角，难道它有什么秘诀？记者日前 对同仁堂进行了专访。 同仁堂党委书记田大方解释说，同仁堂人的秘诀 就是一直坚守的“德、诚、信”理念，以为百 姓制好药为本分，追求诚实、守信的药德....... 跨世纪同仁堂人的目标是：承同仁堂诚信传统， 扬中华医药美名
《公司治理学》
第一节 企业制度的演进与 公司治理问题的产生
一、企业制度的演进
二、公司治理问题的产生
《公司治理学》
一 、企业制度演进
古典企业制度
业主制
•企业归业 主所有 •业主对企 业负债承 担无限责 任
现代企业制度
公司制
•永续的生 命体 •股份可以 自由地转让 •出资人承 担有限责任
合伙制
•企业归业 主所有 •业主对企 业负债承担 无限责任
关键词
科层和契约 公司治理边界 公司治理机制
《公司治理学》
第一节
公司科层契约与公司治理体系
一、公司科层和市场契约 二、公司治理涉及的问题 三、公司治理涉及的当事人 四、公司治理的基本框架
《公司治理学》
一、公司科层和市场契约
股 东 （会）
要素市场
劳动力 供应Байду номын сангаас …… 批发商 消费者/客户 ……
外部债权人
董事会
产品市场
经理层
金融市场
员 工 ……
投资者 ……
图2-1 公司科层与市场契约
《公司治理学》
二、公司治理涉及的问题
1．股东需要一种机制来有效地监督和制约经营 者。 2．一个拥有大量股份的股东或股东团伙可能会 完全有效地监督经营者，但是他们的权利也必 须受到制约，以防止他们做出损害其他股东利 益的不公平行为。 3．“有限责任”对股东来说是一个优势，保护 债权人的利益已经成为一个重要问题。
公司治理学
李维安 主 编 任课教师 王成慧
《公司治理学》
第一章
公司治理学：新兴学科的诞生
学习目的 关键词 第一节 企业制度的演进与公司治理问题的产生 第二节 公司治理研究的主题与内涵 第三节 公司治理学的研究对象、学科性质与研究方法 复习思考题 案例讨论题：美国IBM公司的兴衰：公司治理的影响
《公司治理学》
所谓公司治理是指，通过一套包括正式 或非正式的、内部的或外部的制度或机 制来协调公司与所有利益相关者之间的 利益关系，以保证公司决策的科学化， 从而最终维护公司各方面的利益的一种 制度安排。
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第三节 公司治理学的研究对象、 学科性质与研究方法
一、公司治理学产生的必然性 二、公司治理学的研究对象 三、公司治理学在管理学科中的地位 四、公司治理学的学科性质 五、公司治理学的特点 六、公司治理学的研究方法
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一、公司治理学产生的必然性
1、公司治理已经从单一的某一方面的理论 问题研究转向知识体系研究。 2、公司治理已经成为全球关注的焦点问题， 公司治理实践与研究正在趋同化。 3、公司治理教育已经成为全球高校工商管 理教育体系的重要组成部分。
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二、公司治理学的研究对象
公司治理学是一门通过对公司治理的综 合性研究，探讨公司治理实践中具有共 性的基本原理、运作规范和方法的科学 。
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讨论问题
1.IBM公司今天的发展状况怎样？
2.请从董事会约束、资本市场约束、产品市 场的约束、经理市场的约束、激励机制等 五个方面，来探讨公司治理机制如何在 IBM公司运营中发挥作用。
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第二章 公司治理: 理论框架与基本问题
学习目的 关键词 第一节 公司科层契约与公司治理体系 第二节 公司治理边界及其原理 第三节 有效公司治理机制的设计原则和权力指数 复习思考题 案例讨论题：帕玛拉特V.S.安然：欧美模式的失败？
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二、公司治理内涵的界定
(一) 国外对公司治理内涵的争论 (二) 国内对公司治理内涵的争论 (三)公司治理内涵的界定
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(一) 国外对公司治理内涵的争论
综合而言，西方学者对公司治理内涵的界 定，主要是围绕着控制和监督经理人员行 为以保护股东利益、保护包括股东在内的 公司利益相关者利益两个主题展开的。
国内外学者虽然对公司治理给出了多种解释，但还存在 着以下两个方面的不足之处。一是把公司治理的目的理 解为相互制衡，而忽视了科学决策。二是只关注公司治 理结构，而忽视了公司治理机制。 要准确地把握公司治理的内涵，必须实现以下两个方面 的观念转变。一是从相互制衡转向科学决策；二是从公 司治理结构转向公司治理机制。
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国有企业建立现代企业制度，进行公司化改造
政策层面：《关于建立社会主义市场经济体制若干 问题的决定》提出：建立产权明晰、权责明确、政 企分开、管理科学的现代企业制度 研究关注的重点：随着研究的深化，学者们的研究 集中在两个焦点问题上。一是国有企业公司化后， 公司股东大会、董事会、监事会和经理层的权力如 何分配与制衡；二是国有企业公司化后如何处理新 老“三会”的关系。 “公司治理结构” 概念的引入
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IBM公司，其原来的董事会中3／4成员基本上只起装 饰作用，他们虽然是些知名的人物，如著名大学校长、 前政府官员等，但很少真正关心过公司的经营状况， 况且IBM公司的长期好绩效使他们习惯于“享受”董事 长每年一次为他们精心安排的一周海外度假旅行会议。 董事会议既已沦为形式，那么，董事会只能依靠其常 设的执行委员会来行使职责。 在IBM公司，对高层经理人员的激励包括与现期绩效相 关的激励和与未来绩效相关的激励两大部分。前者主 要以高额年薪来体现，后者则反映在股票期权的使用 上。
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二、公司治理问题的产生
股权结构的分散化
有利影响 不利影响 伯利和米恩斯
所有权和控制权的分离
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第二节
公司治理研究的主题与内涵
一、国内外公司治理理论研究的主题
（1）国外公司治理研究的主题
（2）国内公司治理研究的主题
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(一) 国外公司治理研究的主题
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三、公司治理涉及的当事人
（一）债权人、经营者、雇员 （二）供应商、客户和社区、政府
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四、公司治理的基本框架
（一）说明责任和问责制 （二）公司治理的架构 （三）公司治理的一般模式
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（一）说明责任和问责制
说明责任和问责制，是指由于代理人利 用了委托人的资源并以此获得收益，因 此代理人有将自己行为的结果向委托人 进行说明报告的义务。 在理解说明责任和问责制时，关键问题 是理解好委托代理关系，
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(二) 国内对公司治理内涵的争论
(1) 公司内部权力机构相互制衡论。
吴敬琏（1996）
(2) 企业所有权与公司治理结构等同论。
张维迎（1996）
(3) 保护所有者利益，监督激励经营者论。
周小川（1999）
(4) 公司利益相关者相互制衡论。
杨瑞龙（1998）
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（三）公司治理内涵的界定
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表2-1 委托人代理人划分表
代理人的行动、类型或信 号
防盗措施 饮酒、吸烟
委托人
保险公司 保险公司
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六、公司治理学的研究方法
（一）实证分析方法和规范分析方法 （二）制度分析方法 （三）比较分析方法 （四）实验研究方法
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[案例讨论题] 美国IBM公司的兴衰：公司 治理的影响
美国IBM公司从1984年左右开始由兴到衰，由年盈利 66亿美元到1992年亏损达49．7亿美元。在此8年期间 任董事长兼首席执行官的埃克斯被迫下台。新上任的 格斯特纳对公司进行了大刀阔斧的改革，包括更换2／ 3的高层经理人员，将公司原来的分权管理改为强调各 部门资源、技能和思想的更大程度的共享。公司开始 出现转机，并由亏损到1996年盈利约60亿美元。 IBM公司的兴起与衰落的原因很多。下面介绍的是企业 内部治理、外部治理包括资本市场、经理市场和产品 市场)以及激励约束机制的影响。
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第一章 公司治理学：新兴学科的诞生
学习目的
1.了解企业制度演进的脉络与公司制企业的特征； 2.把握公司治理学的研究对象与主要内容、学科性质、 特点与研究方法。 3.理解国内外公司治理研究的主题和国内外对公司治 理内涵的争论； 4.明确公司治理理论的历史发展线索；
关键词
古典企业制度 现代企业制度 公司制企业 公司治理 利益相关者
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（二）公司治理的架构
内部治理和外部治理 内部治理是《公司法》所确认的一种正式的制度安排， 构成公司治理的基础，主要是指股东（会）、董事 （会）、监事（会）和经理之间的博弈均衡安排及其 博弈均衡路径。 公司的外部治理主要是指外在市场的倒逼机制，市场 的竞争压迫公司要有适应市场压力的治理制度安排。 公司的外部治理活动场所主要体现在资本市场、产品 市场、劳动力市场、国家法律和社会舆论等。
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四、公司治理学的学科性质
（一）公司治理学是一门交叉学科 （二）公司治理学是一门应用学科 （三）公司治理学是一门新兴学科
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五、公司治理学的特点
（一）科学性 （二）艺术性 （三）技术性 （四）文化性
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【案例1-1】 德诚信：铸同仁堂金字招牌
说起中药，北京人立即会想起“同仁堂”三个字。 同仁堂已存在了330多年，与它同生的老字号 成百上千，而至今能像同仁堂这样青春常在的 却是凤毛麟角，难道它有什么秘诀？记者日前 对同仁堂进行了专访。 同仁堂党委书记田大方解释说，同仁堂人的秘诀 就是一直坚守的“德、诚、信”理念，以为百 姓制好药为本分，追求诚实、守信的药德....... 跨世纪同仁堂人的目标是：承同仁堂诚信传统， 扬中华医药美名
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第一节 企业制度的演进与 公司治理问题的产生
一、企业制度的演进
二、公司治理问题的产生
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一 、企业制度演进
古典企业制度
业主制
•企业归业 主所有 •业主对企 业负债承 担无限责 任
现代企业制度
公司制
•永续的生 命体 •股份可以 自由地转让 •出资人承 担有限责任
合伙制
•企业归业 主所有 •业主对企 业负债承担 无限责任
关键词
科层和契约 公司治理边界 公司治理机制
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第一节
公司科层契约与公司治理体系
一、公司科层和市场契约 二、公司治理涉及的问题 三、公司治理涉及的当事人 四、公司治理的基本框架
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一、公司科层和市场契约
股 东 （会）
要素市场
劳动力 供应Байду номын сангаас …… 批发商 消费者/客户 ……
外部债权人
董事会
产品市场
经理层
金融市场
员 工 ……
投资者 ……
图2-1 公司科层与市场契约
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二、公司治理涉及的问题
1．股东需要一种机制来有效地监督和制约经营 者。 2．一个拥有大量股份的股东或股东团伙可能会 完全有效地监督经营者，但是他们的权利也必 须受到制约，以防止他们做出损害其他股东利 益的不公平行为。 3．“有限责任”对股东来说是一个优势，保护 债权人的利益已经成为一个重要问题。