公司法2._图文.ppt
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公司法最新版课件完整版
主要是股票和公司债券。股票和公司债券的发行主体
设立公司或取得公司的股份、股权,这些投资活动,适
是公司。股票由股份有限公司发行;公司债券由股份有
用《外商投资法》和《公司法》。
限公司和有限责任公司发行。《公司法》和《证券法》
均对股票、公司债券的发行作出了规定,而证券发行的
条件、证券交易等则由《证券法》作出规定,进行调整,
02
(二)民国时期的公司立法
➢ 中华民国时期,北洋政府宣布:前清施行的 法律凡与民国国体不相抵触者均暂时沿 用。因 此,《 公司律 》得 以 保 留 适 用。 1914年公布了《公司条例》,共6章251 条。该条例后来又经过两次修改。该条 例被认为“有里程碑意义”,奠定了近现 代公司制度的基础。
➢ 1929年12月,南京国民政府颁布了《公 司 法 》, 于 1931 年 7 月 1 日 起 施 行 , 共 6 章 233条。这是一部比较完整的中国现代 公司法。这部“法律”后来进行了多次 修正,我国台湾地区目前仍使用这部“法 律”。
➢ 《外商投资法》对外商投资法律制度作出了基本规定,是利用外资的基础性法 律。
第五节 外商投资公司与《外商投资法》
（二）国家对外投资实行前国民待遇加负面清单管理制度
“准入前国民待遇+负面清单”是国际上的投资规则之一。 国民待遇原则是WTO协定所奉行的基本原则,即要求给予外国人和本国人以相同的待遇。 准入前国民待遇,是指在投资准入阶段给予外国投资者及其投资不低于本国投资者及其投资
二、公司与其他企业的区别
（一）公司与个人独资企业的区别
（1）公司是法人型企业,在 出资人(股东)之外,形成了独 立的主体,脱离了出资人的个 人因素。股东的所有权、其 他财产权与公司的经营管理 权发生分离。个人独资企业 不是法人型企业,没有脱离出 资人的个人因素,其所有权、 其他财产权与经营管理权全 部归属于出资者个人。
第二章--《公司法》PPT课件
第二章《公司法》
安徽大学商学院 杜鹏程 2012-09
2020/2/13
1
一、公司的概念和特征
公司是依照公司法规定设立的、以营利为目 的、并具有法人资格的经济组织。
公司一般具有以下基本特征：
1. 是依法设立的经济组织，具有法定性。 2. 是以营利为目的的经济组织，具有营利性
。
3. 是具有法人资格的经济组织，具有人格独
2020/2/13
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但这两次修改，都只是针对当时亟待解决 的个别问题做出的个别修改。
与此同时，社会各方面要求对公司法做出 较为全面修订的呼声一直较高。
在近几年的全国人大、全国政协会议期间， 每年都有较多的全国人大代表和部分全国政协委 员提出修改公司法的议案、建议或者提案；一些 地方、部门、企业和专家学者也通过不同形式提 出了修订公司法的意见和建议；一批热心公司研 究的专家学者还提出了公司法修改建议稿。
2005年10月27日第十届全国人民代表大 会常务委员会第十八次会议修订。
2020/2/13
14
《公司法》颁行后的第一次修改：
1999年12月，第九届全国人大常委会第十 二次会议通过决定，对公司法的个别条款做了修 改。
一是为加强出资人对国有独资公司的监督， 保证国有资产及其权益不受侵犯，将原公司法第 67条关于对国有独资公司监督的原则规定具体 化；
2020/2/13
15
二是为促进高新技术产业的发展，支持高 新技术企业进人证券市场直接融资，在原公司法 第219条中增加了一款规定：“属于高新技术的 股份有限公司，发起人以工业产权和非专利技术 作价出资的金额占公司注册资本的比例，公司发 行新股、申请股票上市的条件，由国务院规定。”
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安徽大学商学院 杜鹏程 2012-09
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一、公司的概念和特征
公司是依照公司法规定设立的、以营利为目 的、并具有法人资格的经济组织。
公司一般具有以下基本特征：
1. 是依法设立的经济组织，具有法定性。 2. 是以营利为目的的经济组织，具有营利性
。
3. 是具有法人资格的经济组织，具有人格独
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但这两次修改，都只是针对当时亟待解决 的个别问题做出的个别修改。
与此同时，社会各方面要求对公司法做出 较为全面修订的呼声一直较高。
在近几年的全国人大、全国政协会议期间， 每年都有较多的全国人大代表和部分全国政协委 员提出修改公司法的议案、建议或者提案；一些 地方、部门、企业和专家学者也通过不同形式提 出了修订公司法的意见和建议；一批热心公司研 究的专家学者还提出了公司法修改建议稿。
2005年10月27日第十届全国人民代表大 会常务委员会第十八次会议修订。
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《公司法》颁行后的第一次修改：
1999年12月，第九届全国人大常委会第十 二次会议通过决定，对公司法的个别条款做了修 改。
一是为加强出资人对国有独资公司的监督， 保证国有资产及其权益不受侵犯，将原公司法第 67条关于对国有独资公司监督的原则规定具体 化；
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二是为促进高新技术产业的发展，支持高 新技术企业进人证券市场直接融资，在原公司法 第219条中增加了一款规定：“属于高新技术的 股份有限公司，发起人以工业产权和非专利技术 作价出资的金额占公司注册资本的比例，公司发 行新股、申请股票上市的条件，由国务院规定。”
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《公司法》精品PPT课件
自治原则
出资人自己进行重大决策,选择公司的管理 者;公司作为独立的市场主体,依照公司章 程自主经营、自负盈亏,不受非法干预。
02
公司的设立与组织机 构
公司的设立条件与程序
01
02
03
Hale Waihona Puke 设立条件包括股东人数、注册资本 、公司名称、组织机构、 住所等方面的要求。
设立程序
包括申请名称预先核准、 制定公司章程、缴纳出资 、申请设立登记等步骤。
20世纪以来，随着经济的发展和全球 化的推进，公司法不断完善和更新， 呈现出国际化、统一化的趋势。
近代公司法
17世纪初，英国和荷兰率先颁布公司 法，随后法国、德国等欧洲国家也相 继制定公司法。
公司法的基本原则
利益均衡原则
公司制度的安排及实现,是基于现代市场经 济条件下对影响公司及社会发展的多种利 益关系进行分析、均衡的结果。
股东有限责任原则
股东以其所认购股份对公司承担有限责任, 公司以其全部资产对公司债务承担责任。
分权制衡原则
公司有效运转的制度安排与实现, 是以对 公司各种权力合理分配、相互制衡为出发 点而进行配置的结果。
股东股权平等原则
股东依其持有股份的多少享有权利并承担 义务,股东之间权利平等,利益共享、风险 共担。
公司的破产与重整
破产原因
公司不能清偿到期债务，并且 资产不足以清偿全部债务或明
显缺乏清偿能力。
重整程序
债权人或债务人可向法院申请 重整，法院裁定受理后指定管 理人负责重整期间公司事务。
重整计划
管理人需制定重整计划草案并 提交债权人会议审议表决，通 过后由法院裁定批准并执行。
法律责任
重整期间公司需遵守法律规定 和管理人要求，如违反规定或 重整失败则可能面临破产清算
公司法第三版
问题：李某能否以甲公司和王某为共同被告，并要求 王某在出资不足的范围内承担连带责任，为什么？
引例分析
李某可以以甲公司和甲公司的股东王某为共同被 告。甲公司本来具有独立法人资格，对外独立地承担 责任，但是由于股东王某出资不到位，使甲公司的清 偿能力不足，受害人李某可以直接要求股东王某在出 资不足的范围内与甲公司承担连带责任。这种情况， 实质上是法人人格否定法理的运用。
二、 公司与其他企业的区别
（一人型 企业
责任 形式
股东
人数
公司 事务 的执 行人
设立 的要 求
规模
公司
是 有限 自然 一般 专门 严格 较大
责任 人、 为两 的经 法人 人以 营管 上 理机 构
个人独资 否 无限 一个 一人 投资 简单 较小
企业
责任 自然 人
人亲 自管
引例分析
1.甲企业是有限责任公司，对甲企业的债务适用《公司法》 的规定。我国《公司法》确立了有限责任原则，因此甲企 业的股东对外承担有限责任。张某、李某的主张是正确的。
2.乙企业是合伙企业，对乙企业的债务适用《合伙企业法》 的规定。《合伙企业法》规定：合伙人对合伙的债务承担 连带无限责任。合伙人之间对外按比例承担债务的约定， 不能对抗债权人。因而赵某的主张是错误的。
空间 Ｃ．公司法是实体法，没有程序法的内容 Ｄ．狭义上的公司法是公司法律规范的总称
答案：ＡＢＣＤ。
５．公司法的原则包括下列哪些？（ ） A.有限责任原则 B.保护股权原则 C.科学管理与相互制约的原则 D.保护交易安全的原则
答案：ABCD。
〖案例分析〗
2005年1月，A公司与B公司各出资500万元成立了 C公司。 同年3月，C公司出资300万元，与D公司、E 公司成立了F钢材批发公司，注册资本1000万元。 2006年1月，A公司因欠H公司600万元货款无法偿还， 被起诉至法院。经查，A公司由于长期经营不善，已 无财产可供执行，F公司从国外刚进口一批紧俏螺纹 钢，价值800万元，H公司遂向法院提供担保，要求法 院对该批螺纹钢实行财产保全。问：H公司的主张有 无依据？
引例分析
李某可以以甲公司和甲公司的股东王某为共同被 告。甲公司本来具有独立法人资格，对外独立地承担 责任，但是由于股东王某出资不到位，使甲公司的清 偿能力不足，受害人李某可以直接要求股东王某在出 资不足的范围内与甲公司承担连带责任。这种情况， 实质上是法人人格否定法理的运用。
二、 公司与其他企业的区别
（一人型 企业
责任 形式
股东
人数
公司 事务 的执 行人
设立 的要 求
规模
公司
是 有限 自然 一般 专门 严格 较大
责任 人、 为两 的经 法人 人以 营管 上 理机 构
个人独资 否 无限 一个 一人 投资 简单 较小
企业
责任 自然 人
人亲 自管
引例分析
1.甲企业是有限责任公司，对甲企业的债务适用《公司法》 的规定。我国《公司法》确立了有限责任原则，因此甲企 业的股东对外承担有限责任。张某、李某的主张是正确的。
2.乙企业是合伙企业，对乙企业的债务适用《合伙企业法》 的规定。《合伙企业法》规定：合伙人对合伙的债务承担 连带无限责任。合伙人之间对外按比例承担债务的约定， 不能对抗债权人。因而赵某的主张是错误的。
空间 Ｃ．公司法是实体法，没有程序法的内容 Ｄ．狭义上的公司法是公司法律规范的总称
答案：ＡＢＣＤ。
５．公司法的原则包括下列哪些？（ ） A.有限责任原则 B.保护股权原则 C.科学管理与相互制约的原则 D.保护交易安全的原则
答案：ABCD。
〖案例分析〗
2005年1月，A公司与B公司各出资500万元成立了 C公司。 同年3月，C公司出资300万元，与D公司、E 公司成立了F钢材批发公司，注册资本1000万元。 2006年1月，A公司因欠H公司600万元货款无法偿还， 被起诉至法院。经查，A公司由于长期经营不善，已 无财产可供执行，F公司从国外刚进口一批紧俏螺纹 钢，价值800万元，H公司遂向法院提供担保，要求法 院对该批螺纹钢实行财产保全。问：H公司的主张有 无依据？
公司法2课程ppt
9
公司登记机关收到申请人的申请后，经过形式审查合 格的，即发给申请人《公司登记受理通知书》。
公司登记机关自发出《公司登记受理通知书》之日起 15日内，经过实质审查，作出核准登记或者不予登记 的决定。
核准登记的，应当自作出予以登记的决定之日起10日 内通知申请人，发给《企业法人营业执照》；不予登 记的，应自作出决定之日起10日内通知申请人，发给 《公司登记驳回通知书》。
企业名称登记一般与公司开业登记同时进行，但根据 《中华人民共和国公司登记管理条例》第14条规定， 设立公司应当申请名称预先核准。
设立有限责任公司，应当由全体股东指定的代表或者共同委 托的代理人向公司登记机关申请名称预先核准；设立股份有 限公司，应当由全体发起人指定的代表或共同委托的代理人 向公司登记机关申请名称预先核准。
20
公司名称权的性质
公司名称权即公司对自己的名称所依法享有的权 利。具有以下性质： 1.权利内容上的双重性
公司名称兼有人身权和财产权的双重属性。公司名称是 法人人格权的组成部分。此外它还具有财产价值，具有 财产权利的基本内容。
2.权利效力上的排他性
公司名称一经登记注册，就具有专用权，排斥同行业其 他公司登记、使用相同或近似名称，其他人擅自使用他 人已经登记注册的公司名称，就构成侵权行为。
美国各州的公司法：公司章程(charter) 和章程细则 (By-Law)
后者均被视为前者的补充，不必提交注册登记机关备 案，也不必向公众公布。当二者内容有抵触时，须以 前者为准。
13
二、公司章程的制定
公司章程是出资人共同意志的体现，因此公司的 章程，原则上均应在设立阶段由公司最初的全体 股东共同制订。
12
英美法上的公司章程
公司登记机关收到申请人的申请后，经过形式审查合 格的，即发给申请人《公司登记受理通知书》。
公司登记机关自发出《公司登记受理通知书》之日起 15日内，经过实质审查，作出核准登记或者不予登记 的决定。
核准登记的，应当自作出予以登记的决定之日起10日 内通知申请人，发给《企业法人营业执照》；不予登 记的，应自作出决定之日起10日内通知申请人，发给 《公司登记驳回通知书》。
企业名称登记一般与公司开业登记同时进行，但根据 《中华人民共和国公司登记管理条例》第14条规定， 设立公司应当申请名称预先核准。
设立有限责任公司，应当由全体股东指定的代表或者共同委 托的代理人向公司登记机关申请名称预先核准；设立股份有 限公司，应当由全体发起人指定的代表或共同委托的代理人 向公司登记机关申请名称预先核准。
20
公司名称权的性质
公司名称权即公司对自己的名称所依法享有的权 利。具有以下性质： 1.权利内容上的双重性
公司名称兼有人身权和财产权的双重属性。公司名称是 法人人格权的组成部分。此外它还具有财产价值，具有 财产权利的基本内容。
2.权利效力上的排他性
公司名称一经登记注册，就具有专用权，排斥同行业其 他公司登记、使用相同或近似名称，其他人擅自使用他 人已经登记注册的公司名称，就构成侵权行为。
美国各州的公司法：公司章程(charter) 和章程细则 (By-Law)
后者均被视为前者的补充，不必提交注册登记机关备 案，也不必向公众公布。当二者内容有抵触时，须以 前者为准。
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二、公司章程的制定
公司章程是出资人共同意志的体现，因此公司的 章程，原则上均应在设立阶段由公司最初的全体 股东共同制订。
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英美法上的公司章程
2章-公司法PPT课件
股份是构成股份公司资本的成分，是构成其资本最小的均等的 计量单位，公司所发行的股份就是其资本总额。其外在形式为 股票，可以向发起人发行，亦可公开募集，可以上市交易，具 有证券性。而有限责任公司股权的外在形式为出资证明书，不 能公开发行，也不能上市交易，不具有证券性。
17
.
（1）股份发行 股份发行，是指股份有限公司为了筹集资金或其他目的而向投
而有限责任公司则是通过股东认购出资而经营的。 （4）股东人数不同。 （5）组织结构不同。 （6）所有权与经营权的分离程度不同。
11
.
第三节 有限责任公司与股份有限公司
一、公司的设立
公司的设立，是指公司依据法定程序组建公司并取得合法资格 的过程。各国公司法对设立有限责任公司和股份有限公司的手 续虽然各有不同的规定，但是，一般而言，公司的设立都要经 过以下步骤：设立公司必须有一定数目的发起人；发起人负责 制定公司章程及认购股份；由发起人召开公司创立大会并选出 公司的第一届管理机构；向政府有关部门办理注册登记，经主 管机关审查认为符合法律规定的条件准予登记后，公司即告成 立。
对于出资的期限，除一人公司和募集设立的股份有限公司之外， 一般有限责任公司、发起设立的股份有限公司和投资公司均可 分期缴纳出资（见表2-5）。
16
.
2. 股权融资——股份发行与转让
从广义来看，股权包括股份，我国《公司法》（2005年）规定 的股权，仅指有限责任公司股东的出资，而股份有限公司的股 权单位则称为股份。
13
.
二、公司的资本与融资
（一）公司资本的形成与融资方式
公司资本，则有广义和狭义两种。广义的公司资本，就是反映 公司资产的价值形态；狭义的公司资本，是公司股本的同义词。 公司法一般使用狭义的公司资本。
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（1）股份发行 股份发行，是指股份有限公司为了筹集资金或其他目的而向投
而有限责任公司则是通过股东认购出资而经营的。 （4）股东人数不同。 （5）组织结构不同。 （6）所有权与经营权的分离程度不同。
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第三节 有限责任公司与股份有限公司
一、公司的设立
公司的设立，是指公司依据法定程序组建公司并取得合法资格 的过程。各国公司法对设立有限责任公司和股份有限公司的手 续虽然各有不同的规定，但是，一般而言，公司的设立都要经 过以下步骤：设立公司必须有一定数目的发起人；发起人负责 制定公司章程及认购股份；由发起人召开公司创立大会并选出 公司的第一届管理机构；向政府有关部门办理注册登记，经主 管机关审查认为符合法律规定的条件准予登记后，公司即告成 立。
对于出资的期限，除一人公司和募集设立的股份有限公司之外， 一般有限责任公司、发起设立的股份有限公司和投资公司均可 分期缴纳出资（见表2-5）。
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2. 股权融资——股份发行与转让
从广义来看，股权包括股份，我国《公司法》（2005年）规定 的股权，仅指有限责任公司股东的出资，而股份有限公司的股 权单位则称为股份。
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二、公司的资本与融资
（一）公司资本的形成与融资方式
公司资本，则有广义和狭义两种。广义的公司资本，就是反映 公司资产的价值形态；狭义的公司资本，是公司股本的同义词。 公司法一般使用狭义的公司资本。