(完整版)股权收益权转让及回购合同

股权收益权转让及回购合同编号：【】转让方：【】（以下简称“转让方”）法定代表人：联系地址：邮政编码：联系电话：传真：受让方：（以下简称“受让方”）法定代表人：联系地址：邮政编码：联系电话：传真：鉴于：受让方拟设立“【】股权收益权投资集合资金信托计划”（以下简称“信托计划”），以信托资金受让转让方持有【】股权（以下简称“标的股权”）对应的股权收益权（以下简称“标的股权收益权”），并由转让方在约定的期限届满后回购该标的股权对应的股权收益权。

现根据《中华人民共和国合同法》等法律、行政法规的规定，双方本着诚实信用和公平的原则，就标的股权收益权转让及回购相关事宜，经友好协商，达成本合同，以资遵照执行。

一、转让标的（一）本合同项下的转让标的为：【转让方】持有的【标的公司】【】万股股权（对应比例： %）对应的股权收益权，即标的股权收益权。

（二）本条第（一）款所述股权收益权包括以下内容：1、标的股权在任何情形下的卖出收入；2、标的股权因送股、公积金转增、拆分股权等而形成的派生股权在任何情形下的卖出收入；3、因持有标的股权及其派生股权而取得的股息红利等；4、标的股权及其派生股权产生的其他收入。

（三）标的股权的所有股东权利及义务仍由转让方行使。

（四）受让方和转让方在此确认：标的股权收益权的转让是基于标的股权形成的转让方与受让方之间的债权债务关系。

受让方受让标的股权收益权即形成该等债权债务关系。

该等债权债务项下，转让方负有将本条第（二）款约定的标的股权收益支付给受让方的义务。

受让方不负有标的股权的义务。

（五）自受让方将第一笔转让价款支付至转让方指定的账户之日（含该日）起至转让方按时足额支付全部回购价款之日（不含该日）止（以下称“受让方持有标的股权收益权期间”），标的股权收益权由受让方享有。

二、转让价款及其用途（一）受让的标的股权收益权对应的标的股权数量为【】万股。

标的股权收益权的转让价款分期支付，各期转让价款的具体金额以信托计划各期实际募集的资金金额为准。

（二）本合同股权收益权转让价款预计为人民币【】亿元。

最终转让价款以信托计划各期实际募集到位的资金为准。

（三）每股标的股权所对应的股权收益权的转让价格=信托计划各期实际募集信托资金总额÷受让的标的股权收益权对应的标的股权数量。

（四）转让方将转让价款用于【】。

三、转让价款的支付（一）受让方有权根据信托计划募集情况分期支付转让价款，受让方支付转让价款以信托计划各期募集成功为前提。

（二）满足下列条件后，受让方向转让方支付第一笔转让价款：1、信托计划已成立，且首期信托单位所对应的信托资金已划入信托财产专户；2、【转让方】董事会/股东会就标的股权收益权转让事宜及标的股权质押事宜出具同意的决议文件并交付受让方；3、本合同已签署完毕且生效及已办理完毕强制执行公证手续；4、编号为【】的《股权质押合同》已签署完毕且生效及已办理完毕质押登记手续和强制执行公证手续；5、受让方支付第一笔转让价款前，转让方无任何违反本合同的行为；6、受让方要求满足的其他条件。

（三）上述条件满足后，受让方应在3个工作日内将首笔转让价款（即信托计划第一期实际募集的信托资金总额）支付至转让方指定的以下账户：户名：开户行：账号：信托计划后续某期信托单位募集成功及该期信托资金已全部划入信托财产专户、转让方无任何违反本合同的行为的，受让方在该期募集成功后三个工作日内将转让价款支付至前述账户。

（四）双方确认，由于信托计划募集可能面临市场及政策变动的风险，本合同不视为受让方对信托计划成功募集作出任何保证。

双方对转让价款的支付协商不一致的，受让方有权不予支付转让价款，不视为受让方违约。

四、文件资料的提交（一）转让方应当于受让方支付第一笔转让价款前提交必要的文件和资料，并应受让方的要求随时提供相关文件和资料，包括但不限于：1、转让方持有标的股权的相关文件资料及凭证正本复印件。

2、以标的股权设定质权所需要的任何文件。

3、其他需要转让方提供的文件。

转让方向受让方提交的文件和资料，均为本合同的有效附件。

（二）受让方持有标的股权收益权期间，转让方应在本公司会计报表月报、季报和年报（年报须经审计）完成后3日内报送受让方备案。

五、双方义务（一）转让方的义务1、受让方持有标的股权收益权期间，转让方取得第一条约定的标的股权的任何现金形式的收入（包括但不限于股息红利、卖出价款等）的，应当在取得相关收入后3个工作日内支付至受让方指定的下述信托专户：账户名：账号：开户行：受让方需变更信托专户的，应当在信托专户变更后10个工作日书面通知转让方。

2、受让方持有标的股权收益权期间，除非取得受让方的事先书面同意，转让方不得卖出标的股权。

3、自本合同签署之日起至转让方按时足额支付全部回购价款之日止，转让方发生持股变动或标的股权被冻结、被强制执行等对受让方持有的标的股权收益权产生不利影响的情况时，转让方均有义务立即将相关信息通知受让方。

4、受让方持有标的股权收益权期间，转让方应当独立行使股东权利，履行股东义务。

5、转让方有义务按照本合同约定回购本合同项下受让方受让的全部标的股权收益权，按时足额支付回购价款。

6、本合同生效后，发生下列情形之一的，转让方应在发生该情形5日内书面通知受让方，书面通知中还应详细列明对其已构成的或可能构成的影响以及已采取或准备采取何等补救措施、补救的期限和预期效果：（1）转让方在回购期限内出现连续3个月拖欠金融机构贷款本金或利息；（2）转让方发生被起诉或被申请仲裁等情形，受让方认为可能造成信托计划重大损失的；（3）转让方违反其与受让方签署的任何合同或承诺、确认等；（4）司法机关、监管部门等对转让方进行立案调查从而严重影响转让方的履约能力，或其他严重影响转让方社会声誉、履约能力等情形；（5）受让方发现转让方所做出的陈述与保证以及在受让方对其进行尽职调查时所提供资料存在严重虚假陈述，从而可能对信托计划的稳健运行产生严重不利影响的；（6）受让方认定的对转让方履行本合同项下的义务产生重大不利影响的其他事项。

7、转让方应在其发生更换办公地址、法人代表、联络人或联络电话等情形后三个工作日内书面通知受让方。

8、认购信托业保障基金根据《信托业保障基金管理办法》（银监发[2014]50号，以下简称“《办法》”）以及《关于做好信托业保障基金筹集和管理等有关具体事项的通知》（银监办发﹝2015﹞32号，以下简称“《通知》”）的规定，经友好协商，由转让方出资并委托受让方认购中国信托业保障基金（以下简称“保障基金”），认购额为信托计划项下募集成功的各期信托资金总额的1%。

（1）采取以下【】方式认购：A.受让方在划付每笔转让价款时，将其中的1%作为认购资金代转让方划付至受让方指定的保障基金专项账户（以下简称“保障基金账户”），该笔认购资金计入融资本金；B.受让方根据信托项下的资金募集进度通知转让方分笔缴付认购资金。

在转让方将募集资金的1%作为认购资金先行划付至保障基金账户后，方可申请提款，该笔认购资金不计入融资本金。

若因转让方未及时划付认购资金造成信托资金闲置的，转让方应按本合同约定利率承担资金成本。

（2）受让方收到转让方缴付的认购资金后，按规定时间将认购资金划缴至中国信托业保障基金有限责任公司（以下简称“保障基金公司”）。

（3）转让方按上述约定出资并委托受让方认购保障基金后，该等资金认购的保障基金所对应的权益和风险由转让方享有和承担；且受让方仅在保障基金公司实际向其支付该等资金认购的保障基金所对应的本金和收益后，以保障基金公司实际支付的金额为限转付给转让方，受让方不承担任何垫付义务。

保障基金的收益分配和计算以《办法》、《通知》及法律法规和监管部门的规定为准。

（4）协议中未涉及的关于保障基金认购事项按《办法》、《通知》及相关法律法规和监管部门的规定执行。

如因法律法规调整或新的法律法规出台导致本合同约定与该等规定不一致的，则保障基金认购事宜按调整后的法律法规规定执行。

（二）受让方的义务1、依据本合同的规定按时足额向转让方支付标的股权收益权的转让价款。

2、除本合同另有约定外，不干预转让方对标的股权相关权利的正常行使。

3、依据本合同享有权利，不向第三方主张对标的股权享有所有权。

六、标的股权收益权的回购（一）一般约定1、标的股权收益权的回购期限为自信托计划成立之日起【】个月，转让方应根据约定分期支付回购价款。

转让方应按照本合同的约定按时足额支付每期回购价款，受让方应于回购期限届满之日（即信托计划期限届满之日）按本合同约定将其受让的全部标的股权收益权转让给转让方。

2、转让方应当向受让方分期支付回购价款，本合同项下标的股权收益权回购价款总额为以下各项金额之和，按照下列公式计算和时间节点支付：【】（二）特别约定1、发生下列情形之一时，受让方有权要求转让方支付违约金，转让方应于收到受让方要求支付违约金的书面通知之日起3个工作日内支付：（1）转让方违反本合同约定的。

（2）转让方违反其与受让方签署的其他合同或承诺的。

（3）发生本合同第五条第（一）款第6项约定情形之一，且转让方未采取受让方认可的补救措施。

（4）转让方未按照本合同第七条第（二）款约定追加受让方认可的担保的。

（5）转让方涉及重大违法违纪事件的。

（6）【转让方】出现重大经营风险公告、严重法律诉讼案件、被监管当局行政处罚等重大事件导致严重影响标的股权价值的。

（7）标的股权受到司法查封、被强制执行等措施，导致本合同目的无法实现的。

2、发生第六条第（二）款第1项约定情形，受让方有权解除本合同，转让方应当向受让方支付违约金，违约金金额=【】，受让方亦有权根据《股权质押合同》行使担保权利。

（三）回购价款及违约金支付至第五条第（一）款约定的账户。

（四）受让方持有标的股权收益权期间，转让方向受让方实际支付了标的股权收益的，已付的股权收益可以等额抵销转让方按照本条应支付的回购价款。

（五）转让方按照本合同约定按时足额支付全部回购价款后，受让方持有的标的股权收益权即归属于转让方；除办理标的股权解除质押登记手续外，受让方无需办理其他任何变更登记手续。

（六）转让方回购标的股权收益权且支付完毕回购价款后，因标的股权收益权转让而形成的转让方与受让方之间的债权债务关系即消灭。

七、担保措施（一）为确保转让方履行本合同项下的全部义务、责任，转让方以标的股权提供质押担保。

转让方与受让方另行签署《股权质押合同》，并于《股权质押合同》签署后、受让方向转让方支付第一笔转让价款前办理完毕标的股权质押登记手续，并办理完成强制执行公证手续。

（二）本合同项下之担保如发生不利于受让方的变化，经受让方要求，转让方应按要求另行提供受让方认可的担保。

八、税费承担（一）双方应各自承担其与准备、协商谈判和签署本合同有关的费用。