非上市公众公司收购管理办法（2020）
非上市公众公司管理办法
非上市公众公司管理办法非上市公众公司管理办法引言非上市公众公司是指未公开发行股票或其他证券的公司，其股份不在公开市场上买卖。
非上市公众公司管理办法是为了规范非上市公众公司的运营和管理，并保护投资者的利益而制定的。
本文将介绍非上市公众公司管理办法的主要内容和要点。
1. 公司登记和注册非上市公众公司应当按照相关法律法规的规定完成公司登记和注册手续。
1.1 公司名称非上市公众公司的名称应当符合公司法的规定，并不得与已存在的企业名称相同或相近，以避免混淆和误导。
1.2 股东登记非上市公众公司应当保持股东登记簿的完整和准确，及时记录股东的持股情况和变动情况，方便公司管理和投资者查询。
2. 公司治理非上市公众公司应当建立健全的公司治理结构，确保权力合理分配和行使，保护各方利益。
2.1 董事会非上市公众公司应当设立董事会，并明确董事的选举和任期，加强对公司决策的监督和指导。
2.2 监事会非上市公众公司可以设立监事会或者聘请独立非执行董事，对董事会的决策和公司运营进行监督。
2.3 风险管理非上市公众公司应当建立健全的风险管理制度，及时识别、评估和应对各类风险，保障公司的稳定运营和发展。
3. 信息披露和财务报告非上市公众公司应当及时、准确地向投资者披露重大信息和财务报告，保障投资者的知情权和决策权。
3.1 信息披露非上市公众公司应当按照相关规定及时披露重大信息，包括但不限于公司治理、股东权益变动、经营情况和财务状况等内容。
3.2 财务报告非上市公众公司应当按照会计准则编制和披露财务报告，包括资产负债表、利润表和现金流量表等。
4. 投资者保护非上市公众公司应当保护投资者的合法权益，提供公平透明的信息披露和交易环境。
4.1 投资者权益保护非上市公众公司应当建立投资者保护制度，保护投资者的知情权、参与权和诉讼权。
4.2 信息披露透明非上市公众公司应当依法及时、准确地向投资者披露信息，避免虚假宣传和误导行为。
4.3 交易公平公正非上市公众公司应当确保交易的公平公正，不得利用非公开信息获取不当利益。
非上市公众统制办法的内容是什么
非上市公众管理办法的内容是什么？第二条修改为：“本办法所称非上市公众（以下简称公众）是指有下列情形之一且其未在证券交易所上市交易的：（一）向特定对象发行或者转让导致股累计超过2０0人；（二)公开转让。
ﻭﻭﻭ在我国,有一些规模比较大的股份，也向发行，但是不会通过证券交易所上市，属于非。
为了管理和规范这类的经营、保障中小者的合法权益,我国制订了相关管理办法。
那么,非上市公众管理办法的内容是什么?下面我们通过本文做个具体了解.ﻭ非上市公众管理办法ﻭ第一章总则ﻭ第一条为了规范非上市公众转让和发行行为，保护者合法权益，维护公共利益,根据《证券法》、《》及相关法律的规定，制定本办法。
ﻭ第二条本办法所称非上市公众公司（以下简称公众公司)是指有下列情形之一且其未在证券交易所上市交易的：ﻭ(一)向特定对象发行或者转让导致股累计超过200人;ﻭ(二）公开转让.第三条公众应当按照法律、行法规、本办法和的规定，做到股权明晰,合法规范经营,治理机制健全，履行信息义务。
ﻭ第四条公众公开转让应当在全国中小企业股份转让系统进行，公开转让的公众应当在证券登记结算集中登记存管。
ﻭ第五条公众可以依法进行股权融资、、资产重组等.ﻭ公众发行优先股等证券品种,应当遵守法律、行法规和证券监督管理委员会（以下简称证监会)的相关规定。
第六条为出具专项文件的证券、事务所、会计师事务所及其他证券服务机构，应当勤勉尽责、诚实守信，认真履行审慎核查义务,按照依法制定的业务规则、行业执业规范和职业道德准则发表专业意见，保证所出具文件的真实性、准确性和完整性，并接受证监会的监管。
ﻭﻭ第二章治理ﻭﻭ第七条公众应当依法制定章程。
ﻭ证监会依法对公众章程必备条款作出具体规定,规范章程的制定和修改。
ﻭ第八条公众应当建立兼顾特点和治理机制基本要求的股大会、董事会、监事会制度，明晰职责和议事规则.ﻭ第九条公众的治理结构应当确保所有股，特别是中小股充分行使法律、行法规和章程规定的合法权利。
中国证监会关于就《非上市公众公司监督管理办法（修订草案征求意见稿）》公开征求意见的通知
中国证监会关于就《非上市公众公司监督管理办法（修订草案征求意见稿）》公开征求意见的通知文章属性•【公布机关】中国证券监督管理委员会,中国证券监督管理委员会,中国证券监督管理委员会•【公布日期】2023.02.01•【分类】征求意见稿正文中国证监会关于就《非上市公众公司监督管理办法（修订草案征求意见稿）》公开征求意见的通知为深入贯彻党中央、国务院关于全面实行股票发行注册制的决策部署，在总结实践经验的基础上，我会起草了《非上市公众公司监督管理办法（修订草案征求意见稿）》，现向社会公开征求意见。
公众可通过以下途径和方式提出反馈意见：1.登录中华人民共和国司法部?中国政府法制信息网（、），进入首页主菜单的“立法意见征集”栏目提出意见。
2.登录中国证监会网站（），进入首页右侧点击“征求意见”栏目提出意见。
3.电子邮件：gzgsb＠。
4.通讯地址：北京市西城区金融大街19号富凯大厦中国证监会非上市公众公司监管部，邮政编码：100033。
意见反馈截止时间为2023年2月16日。
中国证监会2023年2月1日附件1非上市公众公司监督管理办法（修订草案征求意见稿）第一章总则第一条为了规范非上市公众公司股票转让和发行行为，保护投资者合法权益，维护社会公共利益，根据《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）及相关法律法规的规定，制定本办法。
第二条本办法所称非上市公众公司（以下简称公众公司）是指有下列情形之一且其股票未在证券交易所上市交易的股份有限公司：（一）股票向特定对象发行或者转让导致股东累计超过二百人；（二）股票公开转让。
第三条公众公司应当按照法律、行政法规、本办法和公司章程的规定，做到股权明晰，合法规范经营，公司治理机制健全，履行信息披露义务。
第四条公众公司公开转让股票应当在全国中小企业股份转让系统（以下简称全国股转系统）进行，公开转让的公众公司股票应当在中国证券登记结算公司集中登记存管。
C15005-《非上市公众公司收购管理办法》起草说明
《非上市公众公司收购管理办法》起草说明非上市公众公司（以下简称公众公司）的收购一般是指取得或巩固对公众公司的控制权，通常会对公众公司的生产经营活动产生较大影响。
为了规范公众公司的收购及相关股份权益变动活动，保护公众公司和投资者的合法权益，维护证券市场秩序和社会公共利益，促进证券市场资源的优化配置，依照《公司法》、《证券法》、《国务院关于全国中小企业股份转让系统有关问题的决定》（国发[2013]49号）、《国务院关于进一步促进企业兼并重组若干政策措施的意见》（国发[2014]14号）及其他相关法律法规的规定，我们制定了《非上市公众公司收购管理办法》（以下简称《收购办法》）及配套的信息披露内容与格式指引。
现说明如下：一、总体原则公众公司收购的交易对象形式上是公司股份，而实质上是公司控制权。
与公司董事会、监事会、股东大会各司其职、相互制衡的内部治理结构相比，公众公司收购能对公司管理者形成外部约束，是公司外部治理的重要方式。
公众公司收购监管制度的建立，一方面是为了规范引导收购活动，提高收购质量，发挥收购优化市场资源配置功能，有效推动产业结构调整和产业升级，促进实体经济发展；另一方面是为了保护投资者合法权益，避免不诚信的收购行为，防范和减少内幕交易的发生。
这与上市公司收购的监管原理是一致的。
并且，境外成熟资本市场的收购监管基本不对公众公司和上市公司进行严格区分。
因此，公众公司收购监管制度仍需坚持和沿用上市公司监管制度中已经被实践证明的、成熟且行之有效的做法和基本制度。
公众公司具有自身的特点，与上市公司相比，公众公司多以中小微企业为主，收购机会可能更多，所涉及的资产金额可能更小，收购监管制度安排应简便、灵活、高效，体现鼓励公众公司收购的精神。
公众公司具有数量多、情况差异大、监管难度较高等特点，收购监管要求不宜过多、过高或者整齐划一，应具有适应性、适当性和有效性。
此外，全国中小企业股份转让系统（以下简称全国股份转让系统）的制度安排和投资者结构也与交易所市场有所不同。
非上市公众公司收购和重组管理办法发布
非上市公众公司收购和重组管理办法发布不实施强制全面要约收购制度重大资产重组可使用优先股等支付手段2014-06-28 08:03 | 评论 | 分享到：作者：顾鑫来源：中国证券报·中证网证监会27日发布《非上市公众公司收购管理办法》、《非上市公众公司重大资产重组管理办法》和《证券期货违法违规行为举报工作暂行规定》，并通报了近三年来内幕交易等案件的执法工作情况。
证监会新闻发言人张晓军表示，《收购办法》、《重组办法》在制度设计上以市场化为导向，进一步放松管制，强化事中、事后监管，构建有别于交易所市场和上市公司的并购重组制度体系。
两个办法围绕简便、透明、高效和降低成本作了探索和创新。
《证券期货违法违规行为举报工作暂行规定》的出台，是证监会提高证券期货违法违规行为的查处力度和效果而出台的一项具体举措。
为方便社会公众举报，中国证监会设立了证券期货违法违规行为举报中心。
张晓军表示，证监会将进一步提升执法的精准度以及执法的科技化、专业化水平，继续强化行政调查与刑事调查的衔接配合，在继续严厉打击内幕交易、利用未公开信息交易股票等违法行为的同时，加大对欺诈上市、上市公司财务造假和虚假信息披露等违法行为的打击力度。
两办法突出股东自治原则和市场化约束机制张晓军表示，《收购办法》、《重组办法》突出股东自治原则和市场化的约束机制，制度设计上以市场化为导向，进一步放松管制，强化事中、事后监管，构建有别于交易所市场和上市公司的并购重组制度体系。
为促进并购重组市场发展，两个办法围绕简便、透明、高效和降低成本作了探索和创新，例如非上市公众公司不实施强制全面要约收购制度；对自愿要约价格、支付方式、履约保证能力进行适度放宽，给予收购人多种选择；丰富重大资产重组支付手段，除发行股份外，还可使用优先股、可转换债券等支付方式；充分发挥市场主体作用，允许交易各方自主协商定价；大幅简化权益变动的报告书类型，除控制权发生变更的披露收购报告书外，其他权益变动只须披露权益变动报告书；简化申报文件，不强制要求提供评估报告和盈利预测及编制备考报告；减少申报文件，精炼信息披露内容；简化发行股份购买资产的重大资产重组程序，不设重组委；缩短审核期限等等。
非上市公众公司收购管理办法
非上市公众公司收购管理办法非上市公众公司收购管理办法第一章总则第一条为了规范非上市公众公司的收购行为，保护投资者合法权益，加强市场监管，根据《公司法》、《证券法》等相关法律法规，制定本办法。
第二条本办法适用于境内外主体对非上市公众公司进行收购的行为。
第三条收购管理应当遵循公平、公正、公开的原则，保护中小股东权益，促进市场健康发展。
第四条收购管理机构应当依法履行监管职责，加强对收购行为的监督和指导。
第二章收购申报与审查第五条收购人在收购非上市公众公司前，应向收购管理机构申报，提交相关资料，并缴纳申报费用。
第六条收购管理机构应当对收购申报材料进行审查，对不符合法律法规规定的情形及时通知收购人，并给予整改的机会。
第七条收购管理机构应当完成审查工作后，及时向收购人出具核准文件，标明核准的收购数量、价格等具体内容。
第八条收购人应当在核准文件规定的期限内履行收购义务，如无法履行，应当及时向收购管理机构申请延期。
第三章收购行为的监管第九条收购人应当按照核准文件的要求进行收购行为，并保证信息披露的真实、准确、完整。
第十条收购人应当依法公告并通知被收购公司、股东、证券交易所等有关方，及时披露收购信息。
第十一条收购管理机构应当加强对收购行为的监管，对违法违规行为依法处理，并公开曝光。
第四章中小股东保护第十二条收购人在进行收购行为时，应当充分保护中小股东的合法权益，确保其能够享有与其他股东平等的权益。
第十三条收购管理机构应当加强对中小股东权益的保护，建立有效的救济机制，及时受理并处理中小股东投诉。
第十四条收购人和被收购公司应当向中小股东提供充分、及时的信息披露，确保其能够全面了解收购行为的影响。
附件：收购申报材料清单附注：1.非上市公众公司：指未在证券交易所或者其他证券交易场所上市交易的公司。
2.公司法：指中华人民共和国《公司法》。
3.证券法：指中华人民共和国《证券法》。
4.收购管理机构：指负责非上市公众公司收购管理监督的有关部门。
非上市公众公司信息披露内容与格式准则第5号——权益变动报告书、收购报告书、要约收购报告书（2020）
非上市公众公司信息披露内容与格式准则第5号——权益变动报告书、收购报告书、要约收购报告书（2020）文章属性•【制定机关】中国证券监督管理委员会•【公布日期】2020.03.20•【文号】中国证券监督管理委员会公告〔2020〕20号•【施行日期】2020.03.20•【效力等级】部门规范性文件•【时效性】现行有效•【主题分类】证券正文非上市公众公司信息披露内容与格式准则第5号——权益变动报告书、收购报告书、要约收购报告书第一章总则第一条为了规范非上市公众公司（以下简称公众公司）的收购及相关股份权益变动活动，根据《公司法》、《证券法》、《非上市公众公司收购管理办法》（证监会令第102号，以下简称《收购办法》）及其他相关法律、行政法规及部门规章的规定，制定本准则。
第二条公众公司的收购及相关股份权益变动活动中的信息披露义务人，应当按照本准则的要求编制和披露权益变动报告书、收购报告书或者要约收购报告书。
第三条信息披露义务人是多人的，可以书面形式约定由其中一人作为指定代表以共同名义负责统一编制和报送权益变动报告书、收购报告书或者要约收购报告书，依照《收购办法》及本准则的规定披露相关信息，并同意授权指定代表在信息披露文件上签字、盖章。
各信息披露义务人应当对信息披露文件中涉及其自身的信息承担责任；对信息披露文件中涉及的与多个信息披露义务人相关的信息，各信息披露义务人对相关部分承担连带责任。
第四条本准则的规定是对公众公司收购及相关股份权益变动信息披露的最低要求。
不论本准则中是否有明确规定，凡对投资者做出投资决策有重大影响的信息，信息披露义务人均应当予以披露。
第五条本准则某些具体要求对信息披露义务人确实不适用的，信息披露义务人可以针对实际情况，在不影响披露内容完整性的前提下作适当修改，但应在报送时作书面说明。
信息披露义务人认为无本准则要求披露的情况，必须明确注明“无此类情形”的字样。
第六条信息披露义务人如在权益变动报告书、收购报告书、要约收购报告书中援引财务顾问、律师等专业机构出具的专业报告或意见的内容，应当说明相关专业机构已书面同意上述援引。
非上公众公司合并与收购管理规定(范本文)
非上市公司合并与收购管理规定一、引言非上市公司的合并与收购是企业发展过程中重要的战略决策之一，对于公司的战略布局和经营发展具有重要意义。
为了规范非上市公司的合并与收购行为，维护市场秩序，提高公司的经营效益，制定本管理规定。
二、概述三、主体程序1.筹备阶段在合并与收购筹备阶段，各方需进行充分的尽职调查工作，包括但不限于财务状况、经营状况、行业环境等。
并依法成立由企业高层管理人员、律师、会计师等组成的工作组，负责筹备工作。
2.协议签订在筹备阶段完成尽职调查后，各方需签署详细的合并与收购协议，明确各方的权益和义务，协商确定交易价格、股权比例等相关事宜。
3.国家相关部门批准根据国家相关法律法规，非上市公司的合并与收购需按照规定程序进行审批，相关部门会对合并与收购的合法性、合规性、利益保护等进行审查。
4.股东大会审议各方在协议签订之后，需召集股东大会进行审议和表决，决定是否同意合并与收购。
并根据公司章程或相关法律法规的规定，对合并与收购事项进行披露和公告。
5.资产过户和股权变更根据合并与收购协议约定，各方需完成资产过户和股权变更手续，确保交易的合法性和有效性。
四、监督和管理1.国家相关部门监管国家相关部门对非上市公司的合并与收购行为进行监管和管理，确保合并与收购行为的合法、公平和公正。
2.公司内部控制和监督非上市公司应建立健全的内部控制和监督机制，明确各级管理人员的职责和权限，加强对合并与收购行为的监督和管理。
3.社会舆论监督社会舆论对非上市公司的合并与收购行为进行监督和评价，对违法违规行为进行曝光和谴责，起到舆论监督的作用。
五、违规处罚对于违反非上市公司合并与收购规定的行为，国家相关部门将依法进行调查和处理，对涉及的单位和个人进行追责和处罚，维护市场秩序。
六、总结非上市公司的合并与收购是复杂而重要的经营行为，需要遵守相关法律法规，开展合法合规的操作。
本管理规定旨在规范和引导非上市公司合并与收购行为，提高市场竞争力和企业的经营效益。
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非上市公众公司收购管理办法（2020）文章属性•【制定机关】中国证券监督管理委员会•【公布日期】2020.03.20•【文号】中国证券监督管理委员会令第166号•【施行日期】2020.03.20•【效力等级】部门规章•【时效性】现行有效•【主题分类】证券正文非上市公众公司收购管理办法（2014年5月5日中国证券监督管理委员会第41次主席办公会议审议通过，根据2020年3月20日中国证券监督管理委员会《关于修改部分证券期货规章的决定》修正）第一章总则第一条为了规范非上市公众公司（以下简称公众公司）的收购及相关股份权益变动活动，保护公众公司和投资者的合法权益，维护证券市场秩序和社会公共利益，促进证券市场资源的优化配置，根据《证券法》、《公司法》、《国务院关于全国中小企业股份转让系统有关问题的决定》、《国务院关于进一步优化企业兼并重组市场环境的意见》及其他相关法律、行政法规，制定本办法。
第二条股票在全国中小企业股份转让系统（以下简称全国股份转让系统）公开转让的公众公司，其收购及相关股份权益变动活动应当遵守本办法的规定。
第三条公众公司的收购及相关股份权益变动活动，必须遵守法律、行政法规及中国证券监督管理委员会（以下简称中国证监会）的规定，遵循公开、公平、公正的原则。
当事人应当诚实守信，遵守社会公德、商业道德，自觉维护证券市场秩序，接受政府、社会公众的监督。
第四条公众公司的收购及相关股份权益变动活动涉及国家产业政策、行业准入、国有股份转让、外商投资等事项，需要取得国家相关部门批准的，应当在取得批准后进行。
第五条收购人可以通过取得股份的方式成为公众公司的控股股东，可以通过投资关系、协议、其他安排的途径成为公众公司的实际控制人，也可以同时采取上述方式和途径取得公众公司控制权。
收购人包括投资者及其一致行动人。
第六条进行公众公司收购，收购人及其实际控制人应当具有良好的诚信记录，收购人及其实际控制人为法人的，应当具有健全的公司治理机制。
任何人不得利用公众公司收购损害被收购公司及其股东的合法权益。
有下列情形之一的，不得收购公众公司：（一）收购人负有数额较大债务，到期未清偿，且处于持续状态；（二）收购人最近2年有重大违法行为或者涉嫌有重大违法行为；（三）收购人最近2年有严重的证券市场失信行为；（四）收购人为自然人的，存在《公司法》第一百四十六条规定的情形；（五）法律、行政法规规定以及中国证监会认定的不得收购公众公司的其他情形。
第七条被收购公司的控股股东或者实际控制人不得滥用股东权利损害被收购公司或者其他股东的合法权益。
被收购公司的控股股东、实际控制人及其关联方有损害被收购公司及其他股东合法权益的，上述控股股东、实际控制人在转让被收购公司控制权之前，应当主动消除损害；未能消除损害的，应当就其出让相关股份所得收入用于消除全部损害做出安排，对不足以消除损害的部分应当提供充分有效的履约担保或安排，并提交被收购公司股东大会审议通过，被收购公司的控股股东、实际控制人及其关联方应当回避表决。
第八条被收购公司的董事、监事、高级管理人员对公司负有忠实义务和勤勉义务，应当公平对待收购本公司的所有收购人。
被收购公司董事会针对收购所做出的决策及采取的措施，应当有利于维护公司及其股东的利益，不得滥用职权对收购设置不适当的障碍，不得利用公司资源向收购人提供任何形式的财务资助。
第九条收购人按照本办法第三章、第四章的规定进行公众公司收购的，应当聘请具有财务顾问业务资格的专业机构担任财务顾问，但通过国有股行政划转或者变更、因继承取得股份、股份在同一实际控制人控制的不同主体之间进行转让、取得公众公司向其发行的新股、司法判决导致收购人成为或拟成为公众公司第一大股东或者实际控制人的情形除外。
收购人聘请的财务顾问应当勤勉尽责，遵守行业规范和职业道德，保持独立性，对收购人进行辅导，帮助收购人全面评估被收购公司的财务和经营状况；对收购人的相关情况进行尽职调查，对收购人披露的文件进行充分核查和验证；对收购事项客观、公正地发表专业意见，并保证其所制作、出具文件的真实性、准确性和完整性。
在收购人公告被收购公司收购报告书至收购完成后12个月内,财务顾问应当持续督导收购人遵守法律、行政法规、中国证监会的规定、全国股份转让系统相关规则以及公司章程，依法行使股东权利，切实履行承诺或者相关约定。
财务顾问认为收购人利用收购损害被收购公司及其股东合法权益的，应当拒绝为收购人提供财务顾问服务。
第十条公众公司的收购及相关股份权益变动活动中的信息披露义务人，应当依法严格履行信息披露和其他法定义务，并保证所披露的信息及时、真实、准确、完整，不得有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
信息披露义务人应当在证券交易场所的网站和符合中国证监会规定条件的媒体上依法披露信息；在其他媒体上进行披露的，披露内容应当一致，披露时间不得早于前述披露时间。
在相关信息披露前，信息披露义务人及知悉相关信息的人员负有保密义务，禁止利用该信息进行内幕交易和从事证券市场操纵行为。
信息披露义务人依法披露前，相关信息已在媒体上传播或者公司股票转让出现异常的，公众公司应当立即向当事人进行查询，当事人应当及时予以书面答复，公众公司应当及时披露。
第十一条中国证监会依法对公众公司的收购及相关股份权益变动活动进行监督管理。
全国股份转让系统应当制定业务规则，为公众公司的收购及相关股份权益变动活动提供服务，对相关证券转让活动进行实时监控，监督公众公司的收购及相关股份权益变动活动的信息披露义务人切实履行信息披露义务。
中国证券登记结算有限责任公司应当制定业务规则，为公众公司的收购及相关股份权益变动活动所涉及的证券登记、存管、结算等事宜提供服务。
第二章权益披露第十二条投资者在公众公司中拥有的权益，包括登记在其名下的股份和虽未登记在其名下但该投资者可以实际支配表决权的股份。
投资者及其一致行动人在公众公司中拥有的权益应当合并计算。
第十三条有下列情形之一的，投资者及其一致行动人应当在该事实发生之日起2日内编制并披露权益变动报告书，报送全国股份转让系统，同时通知该公众公司；自该事实发生之日起至披露后2日内，不得再行买卖该公众公司的股票。
（一）通过全国股份转让系统的做市方式、竞价方式进行证券转让，投资者及其一致行动人拥有权益的股份达到公众公司已发行股份的10%；（二）通过协议方式，投资者及其一致行动人在公众公司中拥有权益的股份拟达到或者超过公众公司已发行股份的10%。
投资者及其一致行动人拥有权益的股份达到公众公司已发行股份的10%后，其拥有权益的股份占该公众公司已发行股份的比例每增加或者减少5%（即其拥有权益的股份每达到5%的整数倍时），应当依照前款规定进行披露。
自该事实发生之日起至披露后2日内，不得再行买卖该公众公司的股票。
第十四条投资者及其一致行动人通过行政划转或者变更、执行法院裁定、继承、赠与等方式导致其直接拥有权益的股份变动达到前条规定比例的，应当按照前条规定履行披露义务。
投资者虽不是公众公司的股东，但通过投资关系、协议、其他安排等方式进行收购导致其间接拥有权益的股份变动达到前条规定比例的，应当按照前条规定履行披露义务。
第十五条因公众公司向其他投资者发行股份、减少股本导致投资者及其一致行动人拥有权益的股份变动出现本章规定情形的，投资者及其一致行动人免于履行披露义务。
公众公司应当自完成增加股本、减少股本的变更登记之日起2日内，就因此导致的公司股东拥有权益的股份变动情况进行披露。
第三章控制权变动披露第十六条通过全国股份转让系统的证券转让，投资者及其一致行动人拥有权益的股份变动导致其成为公众公司第一大股东或者实际控制人，或者通过投资关系、协议转让、行政划转或者变更、执行法院裁定、继承、赠与、其他安排等方式拥有权益的股份变动导致其成为或拟成为公众公司第一大股东或者实际控制人且拥有权益的股份超过公众公司已发行股份10%的，应当在该事实发生之日起2日内编制收购报告书，连同财务顾问专业意见和律师出具的法律意见书一并披露，报送全国股份转让系统，同时通知该公众公司。
收购公众公司股份需要取得国家相关部门批准的，收购人应当在收购报告书中进行明确说明，并持续披露批准程序进展情况。
第十七条以协议方式进行公众公司收购的，自签订收购协议起至相关股份完成过户的期间为公众公司收购过渡期（以下简称过渡期）。
在过渡期内，收购人不得通过控股股东提议改选公众公司董事会，确有充分理由改选董事会的，来自收购人的董事不得超过董事会成员总数的1/3；被收购公司不得为收购人及其关联方提供担保；被收购公司不得发行股份募集资金。
在过渡期内，被收购公司除继续从事正常的经营活动或者执行股东大会已经作出的决议外，被收购公司董事会提出拟处置公司资产、调整公司主要业务、担保、贷款等议案，可能对公司的资产、负债、权益或者经营成果造成重大影响的，应当提交股东大会审议通过。
第十八条按照本办法进行公众公司收购后，收购人成为公司第一大股东或者实际控制人的，收购人持有的被收购公司股份，在收购完成后12个月内不得转让。
收购人在被收购公司中拥有权益的股份在同一实际控制人控制的不同主体之间进行转让不受前述12个月的限制。
第十九条在公众公司收购中，收购人做出公开承诺事项的，应同时提出所承诺事项未能履行时的约束措施，并公开披露。
全国股份转让系统应当对收购人履行公开承诺行为进行监督和约束，对未能履行承诺的收购人及时采取自律监管措施。
第二十条公众公司控股股东、实际控制人向收购人协议转让其所持有的公众公司股份的，应当对收购人的主体资格、诚信情况及收购意图进行调查，并在其权益变动报告书中披露有关调查情况。
被收购公司控股股东、实际控制人及其关联方未清偿其对公司的负债，未解除公司为其负债提供的担保，或者存在损害公司利益的其他情形的，被收购公司董事会应当对前述情形及时披露，并采取有效措施维护公司利益。
第四章要约收购第二十一条投资者自愿选择以要约方式收购公众公司股份的，可以向被收购公司所有股东发出收购其所持有的全部股份的要约（以下简称全面要约），也可以向被收购公司所有股东发出收购其所持有的部分股份的要约（以下简称部分要约）。
第二十二条收购人自愿以要约方式收购公众公司股份的，其预定收购的股份比例不得低于该公众公司已发行股份的5%。
第二十三条公众公司应当在公司章程中约定在公司被收购时收购人是否需要向公司全体股东发出全面要约收购，并明确全面要约收购的触发条件以及相应制度安排。
收购人根据被收购公司章程规定需要向公司全体股东发出全面要约收购的，对同一种类股票的要约价格，不得低于要约收购报告书披露日前6个月内取得该种股票所支付的最高价格。
第二十四条以要约方式进行公众公司收购的，收购人应当公平对待被收购公司的所有股东。