徐州交广汽车俱乐部有限责任公司章程

徐州交广汽车俱乐部有限公司章程第一章总则第一条：为建立现代企业制度，规范本公司的行为，保护公司、股东和债权人的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国公司登记管理条例》，制订本章程。

第二条：本公司（以下统称“公司”）依据法律、法规和本章程，在国家主管部门宏观政策指导下，依法自主地开展经营工作。

第三条：公司的宗旨和主要任务：整合社会资源，创造优秀的汽车服务企业，为广大驾车人提供优质服务，促进地区社会稳定和经济发展并为股东创造经济效益，为国家增创税收。

第四条：公司经合法的审批、登记，取得法人资格。

第五条：公司以其全部法人财产，依法自主经营、自负盈亏。

股东以其投资额为限对公司承担责任，公司以其全部资产对公司的债务承担责任。

第二章公司名称和住所第六条：公司名称：徐州交广汽车俱乐部有限公司。

第七条：公司住址：徐州中国矿业大学国家大学科技园。

第三章公司经营范围第八条：发展会员，汽车救援，汽车保养、租赁，汽车代购，技术服务，旧车经销，汽车用品、配件销售，陪驾服务，汽车运动服务，广告代理,商务旅游服务，票务代理，会务服务。

第四章公司注册资本第九条：公司的起始注册资本为人民币500万元人民币。

第十条：公司的注册资本全部为股东实缴的出资额。

在注册资本总额中：货币占注册资本总额的100%。

第五章股东的姓名或者名称、住所、出资方式和出资额第十一条：公司股东的名称和姓名：徐州广播电视台、唐永佺、张祥、徐州交广科技有限公司、交通台36名职工。

（详细名单附后）。

各自然人股东身份证复印件及法人股东的营业执照（副本）复印件作为本章程的附件之一。

第十二条：公司的股东人数符合《公司法》要求。

第十三条：公司的出资方式和出资额及所占股权：1、徐州广播电视台45%股权。

其中交通台职工总计25%股权2、唐永佺20%股权3、张祥等总计35%股权此条详细内容有表格附后第十四条：公司经公司登记机关登记注册后，股东不得抽回资金；未经本章程规定的程序退出或转让投资的，应根据股东合同和法律规定承担违约责任和其他法律责任。

第十五条：公司有以下情形之一的可以增加注册资本：（一）股东增加投资；（二）公司赢利；（三）其它原因需要增加注册资本。

第十六条：公司需要减少注册资本时，必须编制资产负债表财产清单，自作出减少注册资本决议之日起十日内通知债权人，并于三十日内在报纸上至少公布三次。

债权人自接到通知书之日起三十日内，未接到通知书的自第一次公告九十日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。

第十七条：公司减少资本后的注册资本不低于《公司法》规定的最低限额。

第六章股东的权利和义务第十八条：公司股东，均依法享受下列权利：（一）按照出资比例分取红利；（二）优先购买其它股东转让的出资；（三）在公司新增资本时，股东有权优先认缴出资；（四）股东有权出席股东会议，按照出资的比例行使表决权，有权选举公司的董事、监事及其他管理者，同时享有被选举权；董事、经理、财务负责人不得兼任监事；（五）依法及根据公司章程规定转让其出资；（六）查阅公司章程、股东会议记录和财务会计账目，监督公司的生产经营和财务管理，并提出建议或质询；（七）股东有权按照出资比例要求公司清算组分配公司清偿债务后的剩余财产。

第十九条：股东应承担的义务：（一）遵守公司章程；（二）按时、按约定的方式足额缴纳出资款；（三）按出资比例承担风险责任；在公司不能依法成立的情况下，由所有股东承担因筹建公司产生的一切合理费用；（四）法律、法规及本章程规定应承担的其它义务；（五）股东应足额缴纳公司章程中规定的各自所认缴的出资额，股东以货币出资，应当将出资款存入准备设立的公司在银行设立的临时帐户。

股东违反此规定应向已足额缴纳的股东承担违约责任；（六）股东非经司法机关强制执行以及合法转让股权，不得向公司提出退股，违反此规定的应向其他股东承担违约责任。

第二十条：公司成立后，应向股东签发盖有公司印章的出资证明书。

出资证明书应当载有下列事项：公司名称、公司登记日期、公司注册资本、股东的姓名或名称、缴纳的出资额和出资日期、出资证明书的编号和核发日期。

第二十一条：公司备置股东名册。

股东名册记载下列事项：（一）股东的姓名或名称及住所；（二）股东的出资额；（三）出资证明编号。

第二十二条：股东不按本章程第十三条的规定所认缴的出资，应当向已足额缴纳出资的股东承担违约责任。

第七章股东转让出资的条件第二十三条：股东之间可以相互转让其全部或部分出资和股权。

有两个股东受让时，按价格高优先。

转让后，股东人数及出资额不得少于《公司法》之规定。

第二十四条：股东向股东以外的人转让其出资和股权时，必须提前三个月向全体股东通报受让出资和股权的新股东名称或姓名，并经全体股东半数以上的同意；不同意的股东应当购买转让的出资和股权。

经股东同意转让的出资和股权，在同等条件下，其他股东对该出资或股权有优先购买权。

两个以上非股东受让出资和股权时，以价格高为优先。

第二十五条：股东依法转让出资和股权后，由公司将受让人的姓名或名称、住所以及受让的出资记载于股东名册，并报工商部门备案。

第八章公司股东会第二十六条：股东会由全体股东组成，股东会是公司的权力机构。

第二十七条：股东会行使下列职权：（一）决定公司的重大经营方针和重大计划；（二）选举和更换董事，决定有关董事的报酬事项；（三）选举和更换由股东代表出任的监事，决定有关监事的报酬事项；（四）审议批准董事会的报告；（五）审议批准监事会以及监事的报告；（六）审议批准公司的年度财务预算、决算方案；（七）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；（八）对公司增加或减少注册资本作出决议；（九）对股东向股东以外的人转让出资作出决议；（十）对公司合并、分立、变更公司形式、解散和清算等事项作出决定；（十一）修改公司章程。

第二十八条：股东会对公司增加或减少注册资本、合并、分立、变更公司形式、解散和修改公司章程作出决议时，必须经代表三分之二以上表决权的股东通过。

第二十九条：股东会对股东向股东以外的人转让出资作出决定，按本章第二十四条规定办理。

第三十条：股东会对其它事项作出决议，必须经代表过半数以上表决权的股东通过。

第三十一条：股东会会议由股东按照出资比例行使表决权。

第三十二条：股东会会议分为定期会议和临时会议，并应当于会议召开十五日以前通知全体股东。

定期会议应每年召开一次，临时会议由代表四分之一以上表决权的股东，三分之一的董事，或者监事会提议方可召开。

股东出席股东会议也可书面委托他人参加股东会议，行使委托中载明的权力。

第三十三条：首次股东会由筹建组召集和主持。

其它情况下股东会由董事会召集，董事长主持，董事长因特殊原因不能履行职务时，由董事长指定其他董事主持。

第三十四条：召开股东会会议，应当于十五日之前以书面形式通知全体股东。

股东会应对所议事项的决定作成会议记录，出席会议的股东应当在会议记录上签名。

第九章公司董事会第三十五条：本公司设董事会，由股东会选举产生，董事会对股东会负责。

第三十六条：董事会行使下列职权：（一）负责召集股东会，并向股东会报告工作；（二）执行股东会的决议；（三）决定公司的经营计划；（四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；（五）制订公司增加或减少注册资本的方案；（六）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；（七）拟订公司合并、分立、变更公司形式、解散、清算的方案；（八）决定公司内部常设机构的设置及各地分支机构的设置；（九）聘任或解聘公司总经理。

根据总经理的提名，聘任或者解聘公司副总经理，决定其报酬事项；（十）聘任或解聘公司财务负责人；聘任或解聘会计师事务所；聘任或解聘公司法律顾问；（十一）拟定公司章程修改方案。

第三十七条：董事会由3名董事组成，董事由股东大会选举产生。

董事每届任期为3年，董事任期届满，可以连选连任。

董事在任期届满前，股东会不得无故撤除其职务。

董事会在董事中选举董事长一人，副董事长1-2名。

第三十八条：召开董事会会议，应当于召开会议十日前以书面形式通知全体董事。

三分之一以上董事可以提议召开董事会会议。

紧急情况下，可采用简便的方式通知在尽快的时间召开董事会。

第三十九条：董事会实行一人一票制，董事会至少有半数以上董事出席方为有效。

董事会形成的决议，需经董事会三分之二以上的董事表决通过方为有效。

第四十条：董事因故不能出席董事会会议时，可以书面委托其他董事代为出席董事会，委托书中应阐明授权范围。

第四十一条：董事会应当对所议事项的决定作会议记录，出席会议的董事应当在会议记录上签名。

第四十二条：本公司设总经理1人，总经理由董事会聘任，任期为5年，总经理对董事会负责，总经理列席董事会会议。

第四十三条：总经理行使下列职权：（一）主持公司的业务经营管理工作，组织实施董事会决议；（二）组织实施公司年度经营计划；（三）拟订公司内部管理机构设置方案；（四）制订公司的基本管理制度；（五）制定公司的具体规章；（六）提请聘任或解聘公司副总经理人选；（七）聘任或者解聘除由董事会聘任或解聘以外的经营管理人员。

第四十四条：董事长、总经理、副总经理、财务负责人和公司其他管理人员应当遵守《公司法》的相关规定。

第十章公司监事会第四十五条：本公司设监事会，设监事2名（其中1名为职工代表），选出监事长1名。

监事由股东会选举产生。

职工监事由职工代表大会产生。

监事会行使下列职权：（一）检查公司财务；（二）对董事、总经理和其他管理人员执行公司职务时违反法律、法规或者公司章程的行为进行监督；（三）当董事和总经理执行的行为损害公司利益时，要求董事和总经理予以纠正；（四）提议召开临时股东大会。

第四十六条：监事任期每届三年。

监事任期届满，连选可以连任。

监事可以列席股东会和董事会议。

第四十七条：监事应当遵守《公司法》第五十八条、第六十一条、第六十二条的规定。

第十一章公司的法定代表人第四十八条：董事长为公司的法定代表人，并经国家主管部门对其资职审核后确认。

第四十九条：董事长行使下列职权：（一）召集主持股东会议和董事会议；（二）检查股东会议和董事会议的落实情况，并向董事会报告；（三）代表公司签署有关文件；（四）在发生战争、特大自然灾害等紧急情况时，对公司事务行使特别裁决权和处置权，但这裁决权和处置权必须符合公司利益，并在事后向董事会和股东会报告；（五）依法奖惩职工；（六）公司股东会授予的其它职权。

第十二章公司利润分配和财务会计及劳动用工制度第五十条：公司按照法律、法规和国务院财政主管部门的规定建立财务、会计制度。

第五十一条：按照《公司法》的规定，公司的会计年度为公历元月一日到十二月三十一日。

公司在每一会计年度结束后60日内将财务会计报告交给各股东。

财务会计报告应依法经审查验证。

财务会计报告包括下列报表及附属明细表：（一）资产负债表；（二）损益表；（三）财务状况变动表；（四）财务情况说明表；（五）利润分配表。