设立股份公司可行性研究报告

关于设立青海西部矿业股份有限公司

可行性研究报告

西部矿业有限责任公司为了进一步转换企业的经营机制，建立现代企业制度，充分利用现代资本市场，开辟广阔的直接融资渠道，以期进一步提高公司的社会知名度，扩大公司产品的市场占有率，以国家西部大开发为历史契机，以实现跳跃式大发展的宏伟目标，拟以公司所拥有的优质经营性资产为主体，作为主发起人联合鑫达金银开发中心、株洲冶炼厂、长沙有色冶金设计研究院、广州保税区瑞丰实业有限公司四家单位，发起设立青海西部矿业股份有限公司

一、企业基本情况：

西部矿业有限责任公司前身是锡铁山矿务局，由原中国有色金属总公司与青海省人民政府共同出资建设，是国家“六五”计划重点建设项目，1982年开工，1986年底建成投产，1988年通过国家验收。2000年8月根据国家有关政策精神，已正式移交青海省地方管理。公司注册资本15802万元，法定代表人毛小兵，公司住所为西宁市五四大街52号，股权结构如下：青海省国有资产管理委员会拥有13504万元，占总股本的85.46%；青海省重工物资供销公司拥有2298万元，占总股本的14.54%。

公司主要从事铅锌铜锂金银等矿的采矿、选矿、冶炼、加工及其合金产品的科研、生产和销售，有色矿产品贸易、地质勘探、进出口业务。经过十几年的发展，已形成年采选铅锌矿石100万吨，生产铅锌金属含量10万吨及8万吨精铅生产能力的冶炼厂和1万吨的合金生产。铅锌产品产量仅次于广东凡口铅锌矿，在我国同类矿山中规模居第二位。通过粗铅厂、电铅厂建设及铅锌精矿委托加工，企业产品结构不断调整完善，在国内国际铅锌贸易中地位不断上升。

公司拥有总资产 9.13亿元，净资产3.52亿元，年销售收入5.3亿元，公司职工总数3895人，其中各级各类专业技术人员549人。锡铁山矿区地处青海省大柴旦行委锡铁山镇，

距青海省会西宁市铁路里程690公里。公司占地3600亩（其中西宁市区70亩，老河口市区100亩），产业横跨青、甘、鄂、粤、藏、川、滇等省。公司生产的“汉江”牌电铅已在伦敦金属交易所注册，产品畅销国内外。公司年出口创汇4000万美元以上，是青海省最大的出口创汇企业。连续九年公司利润持续增长，连续六年被青海省评为“省利税贡献大户”、“青海省先进工业企业”之荣誉称号。

公司现有生产能力：

1、锡铁山地区：年采矿100万吨矿山1座，年选矿100万吨选厂1座，年选矿6万吨选厂1座，铁路专用线9.5公里，装机1.8万千瓦火力发电厂1座，年产1万吨粗铅冶炼厂1座，以及与之配套的辅助生产能力和生活设施；

2、西宁地区：年产3万吨电解铅厂1座，年产1.5万吨粗铅冶炼厂1座；

3、老河口地区：5万吨电解铅厂及配套金银回收铅基合金加工能力；

4、其他地区：林周年选矿6万吨选矿厂1座，兴城年选矿6万吨选矿厂1座，天水年产粗铅0.5万吨冶炼厂1座。

二、组建青海西部矿业股份有限公司的必要性及可行性

经过十几年的艰苦努力，西部矿业公司矿业开发取得了长足发展，但随着经济体制改革的深入和市场竞争的日益激烈，企业规模和实力与青海省优势资源开发及增强企业市场竞争能力的客观要求仍存在一定的差距。面对国家西部大开发的历史性机遇，及加入WTO 的严峻挑战，西部矿业公司结合企业发展的实际，以企业制度创新为契机，通过合理配置现有存量资产，构建以产权关系为纽带，以国有资产为主体，多种产权形式有机结合的资产组织形式，充分增强企业的资本实力与竞争能力，实现集约化、规模化经营，使企业逐步发展成为以铅锌铜锂资源开发为主、集科工贸为一体，参与国际市场竞争并可与国际大公司相抗衡的大型矿业公司，使青海省的资源优势尽快转化为经济效益，从而带动区域资源开发，实现青海民族地区经济迅速发展，已成为西部矿业公司矿业开发长远发展的首要策略。

同时，西部矿业公司经过十几年的发展，无论在资源占有、采选矿生产能力、经营管理水平及企业经济效益与竞争实力等诸方面已具备了通过优化现有各项企业资源配置，寻

求更大发展空间的能力与条件。

首先，在产业政策方面，十五大关于中西部经济发展“要积极适应发展市场经济的要求，加快改革开放步伐------开发能源与矿产资源，积极发展优势产业和产品，提高加工深度，使资源优势逐步转化为经济优势------”的精神，青海西部矿业股份有限公司的设立符合国家和青海省产业结构调整的政策，受到国家和地方关于产业发展的优惠和鼓励。

其次，西部矿业公司拥有丰富矿产资源储量的铅锌铜等金属矿的开采权，截止1999年底，锡铁山铅锌矿B级以上保有矿石储量600万吨，C+D级保有矿石储量400万吨，远景矿石储量280万吨；赛什塘铜矿及附近铜峪沟、德尔尼铜矿已探明C+D级铜金属量144万吨，钴金属量2.85万吨；西藏玉龙铜矿已探明C+D级金属储量650万吨。青藏高原丰富的已探明矿产储量为股份公司资源的有效开发与可持续发展奠定良好的资源基础。

第三，公司主营产品的国内国际市场需求日益增加，产品售价亦呈现稳定上升的趋势，不断发展扩大的市场需求为股份公司创造极大发展空间，表现出极大的增长潜力。

第四，西部矿业公司1999年生产铅锌精矿金属含量近10万吨，在全国大型铅锌矿山中排名第二，具有相当的规模优势。

第五，主发起人西部矿业公司建矿十多年来，发扬青藏线“三个特别”精神，艰苦创业，形成了“信念、忍耐、奋进、成功”的企业精神，培养和造就了一支“特别能吃苦，特别能忍耐、特别能战斗”的员工队伍，积累了大量的生产经营管理经验，具有优秀的企业管理人才，为股份公司成立后的规范运作奠定了良好的经营管理基础。

组建青海西部矿业股份有限公司不仅有利于充分发挥国有资产优势，而且有利于改善企业产权关系，使国有资产充分保值增值。通过改制，建立现代企业制度，形成投资主体多元化，以建立规范的公司法人治理结构，促进企业经营决策的民主化与科学化，为企业的进一步超长规发展提供体制保障；通过改制，有利于集中优势资产开发优势资源，可有效提高国有资产的运营效率和青海矿产资源的综合开发利用率，实现企业的可持续发展；通过改制，将为在中国西部建立一个具有国际竞争优势的大型矿业集团积累资本，准备人才。

三、公司重组的原则及目的

由于企业的股份制改制及募股上市工作处于国家有关法律法规的严格控制和规范之下，同时，证券市场也根据投资者的一般认同趋势对上市企业有着各方面的基本要求，因此改制重组方案的设计遵循了以下原则：

1、完善主体架构，符合法律法规要求，推进现代企业制度的建立；

2、凸现主营业务，如实反映股份公司经营能力，强化企业的核心竞争力；

3、整合资产配置，为股份公司今后业务发展夯实资产基础，并保障控股股东未上市部分与股份公司之间的协调发展；

4、避免同业竞争，有利于股份公司顺利上市和未来健康发展；

5、减少关联交易，有利于维护所有投资者合法权益；

6、规范内部管理，有利于增强股份公司整体对外发展能力。

四、改制重组的目标

根据以上改制原则，新建立的股份公司必须达到的目标是：

（一）实现产权多元化

通过此次改制上市，组建由控股股东控股的股份公司，达到产权多元化，形成明确的资产受益主体，实现资产的保值增值。

（二）突出主营业务

通过将控股股东业务归类，将其中优质资产投入股份公司，使其成为专业从事采矿、选矿、地质勘测、质检的公司，以保证股份公司的连续和快速发展，增强公司抵抗风险能力。

（三）增强赢利能力

股份公司改制重组以采矿、选矿资产为主体，非经营性资产及部分赢利能力差的资产留在控股股东，吸收控股股东内优质资产，使股份公司具有较高的赢利水平，有利于树立良好的市场形象。

（四）建立完善的法人治理结构

股份公司设立后按照《公司法》的要求建立完善的法人治理结构，具体包括股东大会、董事会、监事会和经营管理层，董事会包括独立董事；建立健全董事会、监事会、经营管理层决策程序和决策制度，从而减少公司经营风险。

（五）建立完善的财务管理制度

股份公司严格执行《股份制财务会计制度》（《现为企业会计制度》）及财政部、证监会具体规定，在组织上建立独立的内部审计部门，建立完善的内部控制制度，有效防范财务风险。

五、改制重组的方案

（一）业务重组

控股股东将采矿、选矿、地质勘测、质检等业务全部投入股份公司，将不再从事该等业务。

（二）资产重组

控股股东将与采矿、选矿、地质勘测、质检等有关的管理机关、锡铁山二矿、锡铁山铅锌矿（含选矿厂、铁路）、质检中心及北京鑫泉科贸有限公司、锡铁山矿产地质勘查有限责任公司的相关权益等主要生产经营性资产（含采矿权但不包括土地使用权及部分房屋建筑物）、相应的负债投入股份公司，以上资产截至2000年8月31日的账面资产价值为：总资产31162万元，净资产9590万元。根据北京中锋资产评估有限责任公司评估并出具中锋评报字（2000）第029号资产评估报告，并经青海省财政厅青财企字第[2000]1341号文确认，评估后的资产价值为：总资产34277万元，总负债21826万元，净资产12450万元。

资产评估结果汇总表

单位：万元

（三）债务重组

重组之前控股股东拥有的资产和承担的负债在重组完成后由控股股东和股份公司分别拥有和承担。该等资产和负债在控股股东和股份公司之间划分的基本原则是：划入股份公司的生产经营单位所占用的资产及与该单位有关的负债全部划归股份公司，因股份公司业务直接发生的负债全部划归股份公司，与股份公司业务无关的负债留在控股股东。

（四）人员重组

进入股份公司的人员遵循随资产、随岗位进入的原则，不包含离退休人员。设立时进入股份公司员工共有660人，其中高级职称6人，中级职称33人，具大专以上学历的68人。人员的专业构成情况如下：

在具体的人事管理上，股份公司按照国家有关规定，给予每个员工住房、福利、劳保、医疗保险、养老保险、待业保险等待遇，股份公司作为法人有权依据中华人民共和国劳动法和相关法规政策的规定自行决定聘用或辞退职工并制定人事制度，对管理干部实行聘任制、对员工实行合同制，自主决定人员的招聘、录用或解聘。

控股股东原有离退休职工不进入股份公司，按国家社会保险制度的有关规定进行解决。

（五）非经营性资产的管理方案

在改制重组过程中，控股股东只将采矿、选矿、地质勘测、质检等业务和资产投入股份公司，其它非经营性资产和盈利能力差的资产继续留在控股股东。股份公司使用的土地及锡铁山地区、西宁市地区办公楼通过与控股股东签订土地及办公楼租赁合同，有偿使用。对其余20余家控参股公司，根据国家有关政策实施产业结构的调整，逐步归并和调整公司布局，确保控参股公司整体盈利能力逐步提高；对企业办社会功能将根据国家有关规定，逐步向地方政府移交；对部分长期不能发挥效益的存量资产，控股股东将逐步申请青海省政府予以核销，减少控股股东在存量资产上的负担。该管理方案将使控股股东完成国有企业的战略性调整，成为一个真正意义上的国有资产经营公司。

（六）采矿权的处理

本公司设立之初，定位在西部概念、资源概念和高新技术概念。在制定公司改制方案时，主发起人即拟将锡铁山铅锌矿采矿权投入本公司，以突出资源概念。但鉴于采矿权出资投入需要办理十分繁杂的手续，花费较长的时间。因此，决定先组建公司，待采矿权作价出资的有关手续完成后即行收购。同时，青海省国土资源厅于2000年12月11日下发青国土资发[2000]307号《关于同意西部矿业有限责任公司将其锡铁山铅锌矿采矿权由拟设立的西部矿业股份有限公司使用的批复》，在采矿权出让手续尚未办完的情况下，同意由本公司使用。

六、股份公司股权设置方案

鑫达中心、株洲冶炼、长沙有色、广州瑞丰四家发起人分别以现金出资850万元、500万元、500万元、200万元。按1:0.9的折股比例共折为13050万股，形成发行人发行前股本13050万元。控股股东、鑫达中心、株洲冶炼、长沙有色和广州瑞丰的持股比例分别为85.86%、5.86%、3.45%、3.45%和1.38%。上述国有股权设置方案，青海西部矿业股份公司筹委会报青海省财政厅确认，待批复同意后实施。

股份公司设立后的股东名称及其所持股份数量和比例如下表：

七、关于同业竞争和关联交易

控股股东将锡铁山铅锌矿、锡铁山二矿等矿山资源及相关资产投入股份公司后，将保证股份公司的主业清晰，避免与股份公司之间的同业竞争。控股股东及其下属子公司均已做出避免同业竞争的承诺。

控股股东在重组过程中，就可能与股份公司间发生的关联交易，均与股份公司签署关联交易协议，该等关联交易协议均执行公平合理、平等互利和等价有偿的基本原则。股份公司与控股股东间的关联交易主要包括以下方面：铅、锌等矿产资源的提供；水、电、气等后勤综合服务；土地及房屋租赁等。上述关联交易，为保证其公平、公正的进行，股份公司已与控股股东签署相关关联交易协议，以维护股份公司利益，同时维护中小股东的合法权益。

八、股份公司设立时的组织结构图

股份公司设立时组织机构图如下：

股东大会

监事会

董事会

董事会秘书

总经理

财务负责人

副总经理

企划部证

券

部

财

务

部

人

事

部

营销管理部矿产资源管理部

总经理办公室

备注：图中百分比代表的是股份公司持有的下属公司的股权比例

九、股份公司的财务状况和盈利能力

截止2000年8月31日，在对集团公司相关资产进行剥离的基础上，经大连北方会计师事务所审计确认的股份公司近二年及最近一期的模拟资产负债情况如下：

单位：万元

股份公司近二年及最近一期的经营状况如下：

单位：万元

十、公司发展规划

西部矿业股份公司将充分发挥在高原地区从事矿山作业的技术优势、青藏高原丰富的矿业资源优势、人才优势与管理优势，以资源开发为基础，以技术研发为动力，抓住中央西部大开发的历史性机遇，着力开发西部的有色矿产资源，合理安排资金优先开发赛什塘铜矿、云南的铅锌矿、西藏玉龙铜矿等等，依靠公司雄厚的技术科研力量开发新产品，不断提高矿产品的深加工增值能力和企业的资本实力，力争通过5至10年时间将公司发展成为中国西部最具有影响力的有色金属矿产资源开发的大型矿业公司，逐步形成科工贸相结合，规模集团化，经营国际化，为股东提供丰厚的投资回报。

此次拟申请发行6000-7000万股社会公众股，募集资金45000-52500万元，初步决定用于赛什塘铜业有限公司的建设，项目总投资2.3亿元，前期工作基本完成，公路目前存在一些问题，预计今年可以开工，公司已于今年6月6日在海南州挂牌成立。

青海西部矿业股份有限公司筹委会

二OOO年十二月十三日