上市公司要约收购业务指引(2016年修订)
《上海证券交易所上市公司收购及股份权益变动信息披露业务指引（征求意见稿）》要点解读
《上海证券交易所上市公司收购及股份权益变动信息披露业务指引（征求意见稿）》要点解读文 | 毕英鸷合伙人邓静律师汇业律师事务所近年来，上市公司收购和5%以上的大额股份权益变动活动日趋活跃，已经成为资本市场日益普遍和常见的证券交易行为，种种问题亦随之逐渐暴露，市场主体利用资金和信息优势“买而不举”“快进快出”频繁“割韭菜”、收购杠杆过高，资金运用期限错配、上市公司股东隐瞒一致行动人身份，滥用表决权委托，规避信息披露义务，一系列行为导致股票价格异常波动、中小投资者利益严重受损、上市公司发展严重受阻。
同时，自“沪港通”实施以来，资本市场国际化步伐加快，沪市国际化程度提升，沪港两地同时上市公司数量已近百家。
在此背景下，收购和大额股份权益变动信息披露制度，也需要在兼顾两地市场投资者结构差异的基础上，逐步有序衔接。
为实现两地市场权益变动披露规则基本统一，同时整顿市场“蒙面收购”、“割韭菜”等现象，针对目前收购和大额权益变动信息披露中存在的突出问题，上交所于2018年4月13日发布《上市公司收购及股份权益变动信息披露业务指引（征求意见稿）》（以下简称“《指引》”）。
一、《指引》与《上市公司收购管理办法》的关系《上市公司收购管理办法》（以下简称“《办法》”）系上市公司权益变动核心法律法规，对上市公司权益披露进行了框架性的规定，并对披露权益变动报告书的形式、信息披露时间限制、停止股票买卖等作出了明确规定。
《指引》是在《办法》的规范框架下，不涉及对投资者停止买卖的要求，仅涉及对具体披露情形的梳理、披露内容的细化，增加上市公司信息披露的频度，保障投资者权益，维护市场稳定。
《指引》大致上没有超越《办法》的框架，但增加了《办法》未规定的需披露的情形，调整了《办法》规定的披露间隔、披露频度等，强化了对上市公司权益变动的监管。
二、《指引》相较现行规则主要变动（一）缩减持股变动披露间隔根据《上市公司收购管理办法》，持股变动披露间隔为5%，《指引》缩减了持股变动信息披露间隔，要求拥有权益的股份达到或超过已发行股份的5%后，每增加或减少1%的，投资者应当立即通知上市公司，并于次一交易日披露提示性公告，但披露前后无需暂停交易。
上市公司要约收购业务指引7
【最新资料，WORD文档，可编辑】上市公司要约收购业务指引一、以要约收购方式进行上市公司收购的，收购人应当在拟刊登要约收购报告书摘要前一工作日15：00之前到中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司（以下简称中国结算深圳分公司）办理相关手续：1．收购人以现金支付的，应当委托证券公司将不少于收购总金额百分之二十的履约保证金存入其在中国结算深圳分公司开立的结算备付金账户中，然后将《要约收购履约资金划付申请表》（见附件1）传真给中国结算深圳分公司资金交收部（传真：0755－），将该款项由其结算备付金账户划入收购证券资金结算账户。
对于履约保证金，中国结算深圳分公司按照中国人民银行规定的企业活期存款利率计付利息。
在刊登《要约收购报告书摘要》的当日，收购人应当将《要约收购报告书摘要》传真给中国结算深圳分公司资金交收部。
2．收购人以依法可以转让的证券进行支付的，应当委托证券公司向中国结算深圳分公司申请办理其用于支付的全部证券的保管，但不在中国结算深圳分公司保管范围内的证券除外。
收购人委托的证券公司申请办理用于支付的证券的保管时，应当向中国结算深圳分公司提供以下材料：（一）《证券保管申请表》（见附件2）；（二）符合中国结算深圳分公司登记结算系统技术要求的证券支付方案；（三）收购人证券账户卡原件及复印件；（四）收购人有效身份证明文件原件及复印件（无法提供原件的，需提供经公证的复印件）、收购人授权委托书（见附件3）；（五）受托证券公司营业执照复印件（需加盖证券公司印章）、法定代表人证明书、法定代表人授权委托书、经办人有效身份证明文件原件及复印件；（六）中国结算深圳分公司要求提供的其他材料。
中国结算深圳分公司对上述材料审核通过后，办理用于支付证券的保管，并向收购人委托的证券公司出具《证券保管确认书》（见附件4）。
二、收购人应当在拟刊登要约收购报告书摘要前一工作日向深圳证券交易所（以下简称深交所）公司管理部（以下简称公司部）提供以下资料：1．载明专业机构出具结论性意见的《要约收购报告书摘要》，收购人应当在《要约收购报告书摘要》的显著位置提示本次要约收购是否以终止被收购公司股票上市交易为目的，是否已经提出维持被收购公司上市地位的具体措施；2．收购人（包括股份持有人、股份控制人和一致行动人）及其董事、监事和高级管理人员名单和证券帐户（见附件5和附件6）；3．深交所要求提供的其他材料。
中国证券监督管理委员会关于修改《上市公司收购管理办法》的决定(2014)
中国证券监督管理委员会关于修改《上市公司收购管理办法》的决定(2014)【发文字号】中国证券监督管理委员会令第108号【发布部门】中国证券监督管理委员会【公布日期】2014.10.23【实施日期】2014.11.23【时效性】现行有效【效力级别】部门规章中国证券监督管理委员会令（第108号）《关于修改〈上市公司收购管理办法〉的决定》已经2014年7月7日中国证券监督管理委员会第52次主席办公会审议通过，现予公布，自2014年11月23日起施行。
中国证券监督管理委员会主席：肖钢2014年10月23日关于修改《上市公司收购管理办法》的决定一、第六条第二款第（四）项修改为：“收购人为自然人的，存在《公司法》第一百四十六条规定情形；”二、第九条增加一款，作为第四款：“财务顾问不得教唆、协助或者伙同委托人编制或披露存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的报告、公告文件，不得从事不正当竞争，不得利用上市公司的收购谋取不正当利益。
”三、第十三条第一款修改为：“通过证券交易所的证券交易，投资者及其一致行动人拥有权益的股份达到一个上市公司已发行股份的5％时，应当在该事实发生之日起3日内编制权益变动报告书，向中国证监会、证券交易所提交书面报告，通知该上市公司，并予公告；在上述期限内，不得再行买卖该上市公司的股票。
”四、第十四条第一款修改为：“通过协议转让方式，投资者及其一致行动人在一个上市公司中拥有权益的股份拟达到或者超过一个上市公司已发行股份的5％时，应当在该事实发生之日起3日内编制权益变动报告书，向中国证监会、证券交易所提交书面报告，通知该上市公司，并予公告。
”五、第二十八条修改为：“以要约方式收购上市公司股份的，收购人应当编制要约收购报告书，聘请财务顾问，通知被收购公司，同时对要约收购报告书摘要作出提示性公告。
“本次收购依法应当取得相关部门批准的，收购人应当在要约收购报告书摘要中作出特别提示，并在取得批准后公告要约收购报告书。
中国证券登记结算有限责任公司上海分公司关于修订《中国结算上海
中国证券登记结算有限责任公司上海分公司关于修订《中国结算上海分公司上市公司收购及现金选择权登记结算业务指南》的通知(2016)【法规类别】证券公司与业务管理【发布部门】中国证券登记结算有限责任公司上海分公司【发布日期】2016.06.20【实施日期】2016.06.20【时效性】已被修改【效力级别】地方规范性文件【修改依据】中国证券登记结算有限责任公司上海分公司关于修订《中国证券登记结算有限责任公司上海分公司上市公司收购及现金选择权登记结算业务指南》的通知(2017)中国证券登记结算有限责任公司上海分公司关于修订《中国结算上海分公司上市公司收购及现金选择权登记结算业务指南》的通知各市场参与主体：为适应证券市场发展，方便各市场参与主体及时了解上市公司收购及现金选择权登记结算业务，我公司根据相关政策法规和业务规则，修订了《中国结算上海分公司上市公司收购及现金选择权登记结算业务指南》，现发布施行，请遵照执行。
特此通知。
附件：中国结算上海分公司上市公司收购及现金选择权登记结算业务指南二〇一六年六月二十日中国结算上海分公司上市公司收购及现金选择权登记结算业务指南二〇一六年六月中国证券登记结算有限责任公司上海分公司China Securities Depository & Clearing Corp. Ltd. Shanghai Branch修订说明上市公司收购管理办法目录第一章协议收购业务一、业务范围二、拟收购股份的临时保管三、股份过户登记四、委托本公司办理收购资金划付的办理方式第二章要约收购业务一、业务范围及受理二、履约保证三、用于支付的证券的临时保管四、收购要约登记五、预受要约的申报及股份的临时保管六、收购要约的变更七、竞争要约八、向申请人提供预受要约结果九、预受要约股份的过户及收购资金（证券）的支付十、履约保证金的返还十一、履约保证金利息的划付第三章现金选择权业务一、业务范围及受理（仅限于A股业务，B股另行约定）二、上市公司自行组织股东申报行使现金选择权三、通过上海证券交易所交易系统申报的上市公司现金选择权第四章费用及发票附录中国证券登记结算有限责任公司上海分公司（以下简称本公司）根据相关当事人的申请，办理在上海证券交易所（以下简称上交所）挂牌交易的上市公司收购、现金选择权涉及的登记结算业务，包括对当事人交付的履约保证金（证券）的保管、拟收购或申报行权股份的临时保管、要约收购中的预受要约或撤回预受要约申报的受理和有效性确认、收购股份或申报行权的股份过户登记及其对应的资金（证券）的支付等。
上市公司信息披露的规定
×
1.*股票红利派发通知
2.*送股（转增股本）登记通知
3.送股（转增股本）上市申请表
105
902
董事会审议高送转
《格式指引第九十五号》
√
106
903
股东或董事会关于利润分配或转增股本的提议
√
107
999
与利润分配或转增相关的其他事项
√
108
10
股票交易异常波动和澄清
1001
异常波动
×
同上
113
1103
非公开发行限售股上市
《格式指引第二十六号》
×
同上
114
1104
其他类型股份上市
《格式指引第二十六号》
×
同上
115
1105
其他股本变动
参照《格式指引第二十六号》
×
其他股本结构变动申请表
116
1106
配股/增发股份上市
参照《格式指引第二十六号》
×
1.股票上市申请表
2.*有限售条件的流通股上市流通申请表
138
1306
要约收购报告书摘要
《格式准则第17号》
√
139
1307
要约收购报告书全文
《格式准则第17号》
×
要约收购业务申请表
140
1308
要约收购股份申报
《格式指引第四十五号》
×
141
1309
被收购公司董事会报告书
《格式准则第18号》
√
142
1310
要约收购期间提示
参照《格式指引第四十五号》
√
143
非许可类重大资产重组
预案摘要
上市公司收购管理办法(2020年3月20日修订)
上市公司收购管理办法（2006年5月17日中国证券监督管理委员会第180次主席办公会议审议通过，根据2008年8月27日中国证券监督管理委员会《关于修改〈上市公司收购管理办法〉第六十三条的决定》、2012年2月14日中国证券监督管理委员会《关于修改〈上市公司收购管理办法〉第六十二条及第六十三条的决定》、2014年10月23日中国证券监督管理委员会《关于修改〈上市公司收购管理办法〉的决定》、2020年3月20日中国证券监督管理委员会《关于修改部分证券期货规章的决定》修正）第一章总则第一条为了规范上市公司的收购及相关股份权益变动活动，保护上市公司和投资者的合法权益，维护证券市场秩序和社会公共利益，促进证券市场资源的优化配置，根据《证券法》、《公司法》及其他相关法律、行政法规，制定本办法。
第二条上市公司的收购及相关股份权益变动活动，必须遵守法律、行政法规及中国证券监督管理委员会（以下简称中国证监会）的规定。
当事人应当诚实守信，遵守社会公德、商业道德，自觉维护证券市场秩序，接受政府、社会公众的监督。
第三条上市公司的收购及相关股份权益变动活动，必须遵循公开、公平、公正的原则。
上市公司的收购及相关股份权益变动活动中的信息披露义务人，应当充分披露其在上市公司中的权益及变动情况，依法严格履行报告、公告和其他法定义务。
在相关信息披露前，负有保密义务。
信息披露义务人报告、公告的信息必须真实、准确、完整，不得有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
第四条上市公司的收购及相关股份权益变动活动不得危害国家安全和社会公共利益。
上市公司的收购及相关股份权益变动活动涉及国家产业政策、行业准入、国有股份转让等事项，需要取得国家相关部门批准的，应当在取得批准后进行。
外国投资者进行上市公司的收购及相关股份权益变动活动的，应当取得国家相关部门的批准，适用中国法律，服从中国的司法、仲裁管辖。
第五条收购人可以通过取得股份的方式成为一个上市公司的控股股东，可以通过投资关系、协议、其他安排的途径成为一个上市公司的实际控制人，也可以同时采取上述方式和途径取得上市公司控制权。
深圳证券交易所废止规则文件目录(2020年6月)
深圳证券交易所废止规则文件目录
发布日期
规则文件名称
1
2018-03-23 深圳证券交易所上市公司信息披露直
通车业务指引
2
2016-02-19 上市公司要约收购业务指引
3
2019-01-16 主板信息披露业务备忘录第 1 号——
定期报告披露相关事宜
4
2016-08-12 主板信息披露业务备忘录第 3 号——
券付息及利率调整 30 2016-10-24 上市公司业务办理指南第 11 号——
董监高及关联人信息申报 31 2016-10-24 上市公司业务办理指南第 12 号——
董监高《声明及承诺书》报备 32 2015-04-09 上市公司业务办理指南第 14 号——
投资者关系管理及其信息披露 33 2014-01-13 上市公司信息披露直通车业务操作指
股权激励及员工持股计划
5
2017-02-28 主板信息披露业务备忘录第 4 号——
证券发行、上市与流通
6
2015-04-21 主板信息披露业务备忘录第 5 号——
信息披露直通车
7
2020-02-28 主板信息披露业务备忘录第 7 号——
信息披露公告格式
8
2017-03-01 主板信息披露业务备忘录第 12 号—
深圳证券交易所权证行权投资者操作 指南
深圳证券交易所上市公司可转换公司 债券发行上市业务办理指南 上市公司业务办理指南第 1 号——信 息披露业务办理 上市公司业务办理指南第 2 号——办 理数字证书 上市公司业务办理指南第 3 号——监 管信息交流 上市公司业务办理指南第 4 号——自 动传真、短信 上市公司业务办理指南第 5 号——变 更公司全称、证券简称 上市公司业务办理指南第 6 号——变 更公司行业分类 上市公司业务办理指南第 7 号——公 开增发新股 上市公司业务办理指南第 8 号——分 红派息、转增股本实施 上市公司业务办理指南第 9 号——债
上市公司要约收购业务指引 2016修订
上市公司要约收购业务指引 2016修订上市公司要约收购业务指引 2016修订一、引言本指引旨在指导上市公司进行要约收购业务。
要约收购是指一公司或一组人对上市公司的证券发出收购要约，意图取得其控制权。
本指引详细说明了上市公司在要约收购业务中的义务、程序和注意事项。
二、适用范围本指引适用于在中国境内从事要约收购业务的所有上市公司和相关业务参与方。
三、重要原则1. 公平原则：要约收购活动应按照公平、公正和诚信的原则进行，遵守相关法律法规；2. 信息披露原则：上市公司应及时、准确、完整地披露与要约收购相关的信息，确保所有相关方都能充分了解要约收购及其影响；3. 保护股东权益：上市公司应保护所有股东的权益，确保股东在要约收购中的利益得到平等对待；四、要约收购的程序和义务1. 准备阶段1.1 制定收购计划：确定要收购的上市公司，制定收购期限、收购价格等相关事宜；1.2 索取必要文件：向被收购公司索取必要的文件和信息，如财务报表、合同等；1.3 咨询法律意见：咨询专业律师对收购计划进行法律审核；1.4 确定资金来源：确定收购资金的来源，确保资金充足；1.5 准备要约文件：编制要约文件，包括要约公告、要约说明书等。
2. 发布要约2.1 要约公告：根据相关法律法规的规定，发布要约公告，并在指定媒体予以公示；2.2 披露要约说明书：依法披露要约说明书，包括要约人的身份、要约条件、收购价格、收购目的等信息；2.3 送达要约文件：将要约公告、要约说明书等送达给被收购公司及证券监管机构。
3. 实施要约3.1 接受要约：被收购公司股东根据自身意愿，决定是否接受要约；3.2 清算支付：要约成功后，要约人按约定支付收购价格，并进行清算；3.3 公告结果：将要约收购的结果予以公告，包括完成收购的股份数量、股东结构变动等。
五、注意事项1. 合规审查：要约人在进行要约收购前，应对自身的合规性进行审查，并确保符合相关法律法规的要求；2. 风险提示：要约人应向被收购公司股东充分披露风险提示，让其充分了解要约收购可能带来的风险；3. 信息披露：上市公司在要约收购过程中应及时披露与收购相关的信息，确保各方获知相关情况；4. 公平竞争：要约人应遵守公平竞争原则，在要约收购过程中不得采取不正当手段干扰正常市场秩序；5. 合作与监督：要约人和被收购公司应相互合作，积极履行各自的义务，并接受证监会和其他相关机构的监督。
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上市公司要约收购业务指引（2016年修订）
第一条
为规范上市公司要约收购行为，维护证券市场秩序，保护投资者的合法权益，根据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》（以下简称“《收购管理办法》”）、《证券登记结算管理办法》等法律法规、部门规章、规范性文件，以及《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等业务规则，制定本指引。
第二条
以要约方式收购深圳证券交易所（以下简称“深交所”）上市公司股份的，适用本指引。
第三条
深交所和中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司（以下简称“中国结算深圳分公司”）对收购人及其委托的证券公司等提交的材料进行完备性核对，不对其内容的真实性、准确性、完整性或合法性承担责任。
第四条
收购人以要约方式收购上市公司股份的，应当按照《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第17号——要约收购报告书》（以下简称“《17号准则》”）的要求编制要约收购报告书，聘请财务顾问，通知被收购公司，并披露要约收购报告书摘要及财务顾问专业意见。
收购人应当在要约收购报告书摘要中对本次收购是否以终止被收购公司股票上市为目的，是否已提出维持被收购公司上市地位的具体措施，是否尚需取得相关部门批准等情况作出特别提示。
第五条
收购人应当在披露要约收购报告书摘要的同时，向深交所公司管理部门提交以下文
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