上市公司要约收购制度的一般规定
上市公司的要约收购问题概括
上市公司的要约收购问题概括随着经济的不断发展，市场竞争也越来越激烈，收购上市公司的事件时常发⽣。
想要收购⼀家上市公司，⼀共有两种⽅式，⼀是要约收购，⼆是协议收购，要是选择要约收购，那么对于上市公司收购要约有哪些基本内容呢?今天，店铺⼩编给您带来了上市公司要约收购的内容，我们⼀起来看看吧。
上市公司的要约收购问题概括⼀、上市公司收购要约内容有哪些根据我国《证券法》第87条的规定，包括：①收购⼈的名称、住所;②收购⼈关于收购的决定;③被收购的上市公司名称;④收购⽬的;⑤收购股份的详细名称和预定收购的股份数额;⑥收购的期限、收购的价格;⑦收购所需资⾦及资⾦保证;⑧报送上市公司收购报告书时所持有被收购公司股份数占该公司已发⾏的股份总数的⽐例。
⼆、上市公司收购要约的公布是怎样的①收购要约公布的时间。
《证券法》第90条规定收购⼈在向国务院证券监督管理机构报送上市公司收购报告书之⽇起15⽇后公告其收购要约。
《股票条例》和《信息披露实施细则》规定发起⼈以外的任何⼈直接或间接有⼀个上市公司发⾏在外的普通股达到30%时，应当⾃该事实发⽣之⽇起45个⼯作⽇内，向该公司所有股票持有⼈发出收购要约。
②收购要约公布的程序。
根据《证券法》的规定，收购要约可直接向⽬标公司股东发出，但在此之前应当向国务院证券监督管理机构报送上市公司收购报告书，并在此后⼗五⽇后⽅可公告其收购⾏为。
需要说明的是，收购要约的发出并不以证券监督管理机构的批准为前提。
时间编辑收购要约的期间是指要约的有效期限。
《股票条例》第49条规定收购要约的有效时间从收购要约发出之⽇起计算，不得少于30个⼯作⽇，但对最长要约期间没有规定。
《证券法》第83条规定了最长要约期间，即“收购要约的期限不得少于30⽇，并不得超过60⽇。
”三、收购要约的变更与撤销是怎样的①变更。
《证券法》第91条规定：“在收购要约的有效期内，收购⼈需要变更收购要约中事项的，必须事先向国务院证券监督管理机构及证券交易所提出报告，经批准后，予以公告。
上市公司要约收购法规及其基本流程
上市公司要约收购法规及其基本流程前言随着经济发展和市场竞争日趋激烈，上市公司之间的竞争日益增强。
为了实现个别投资者或参与人的特殊投资需要或公司战略调整，上市公司经常会进行要约收购。
本文将为您介绍上市公司要约收购法规及其基本流程。
上市公司要约收购法规上市公司要约收购是指一或多个投资人（也称“收购方”）向另一公司（也称“标的公司”）的股东或股东代表发出收购公告，以便收购公司的股份，直至占标的公司股份过半或者其它法定情形下终止。
根据我国《证券法》及相关法规，上市公司的要约收购必须遵从以下法规：证券法、公司法及其实施细则根据我国《证券法》及其实施细则，对于上市公司要约收购，要求如下：1.收购方需提交要约收购报告书，说明收购方的情况、标的公司的情况、要约价格、要约计划等内容，并依法对报告书进行披露。
2.标的公司需对收购方及其关联方进行调查，并在调查后的允许期限内提交独立意见、经营情况公告、财务报告、法律意见及管理层声明等文件，并依法对其进行披露。
上市公司规则上市公司需遵守以下规则：1.上市公司要遵守《上市公司收购管理办法》、《上市公司收购管理条例》等法律法规和规章制度的相关规定。
2.上市公司需妥善保管和使用交易信息，并保证信息真实、准确、完整，同时进行及时披露。
3.标的公司及其董事、高级管理人员、法定代表人等需遵循职业道德和职业操守，必须合法、公正地行使其职责，执行及保护权利，维护股东权益。
上市公司要约收购基本流程上市公司要约收购的基本流程如下：策划收购要约收购的第一步是策划。
这包括确定收购目标、确定要约价格、确定筹资方式等。
制定方案收购方根据策划中确定的收购目标和要约价格，制定收购方案。
该计划应在要约收购报告书中进行全面的披露，并提交证券监管部门进行审核。
提交报告书要约收购报告书需包括收购方的情况、标的公司的情况、要约价格、要约计划等内容，并依法对报告书进行披露。
同时，报告书也要提交给证券监管部门进行审核。
上市公司要约收购法规及其基本流程
上市公司要约收购法规及其基本流程一、上市公司要约收购法规简介上市公司要约收购是指投资者或买方通过公开发表或发送邀请函等形式，以收购或换股方式获取目标上市公司控制权并实施重组、合并的行为。
为保护上市公司、股东和投资者的权益，各国及地区都有针对上市公司要约收购的法律法规加以规范和监管。
在中国，上市公司要约收购的相关法规主要有《公司法》、《证券法》、《上市公司收购管理办法》等。
《公司法》对上市公司要约收购进行了一般规定，确认了股东利益国家优先和股东持有权益保护原则，并规定了要约收购必须遵守的主要程序和条件。
《证券法》对上市公司要约收购进行了专门规定，明确了要约收购的定义、要约人的义务和责任、目标公司的义务和责任等。
《上市公司收购管理办法》对上市公司要约收购进行了详细的具体规定，其中包括要约收购的退出可行性研究、收购意向书的公开送达、收购报告的公告及报告书的发布、目标公司的回应、确认要约价格的报告及公告、公开现金要约和公开换股要约的程序等，对各方的权利和义务作了详尽的规划。
二、上市公司要约收购的基本流程1.收购意向的表达：买方向目标公司出具收购意向书或邀请函，明确其收购的目的、方式、条件，以及相关协议的制定和订立。
2.目标公司的回应：目标公司应根据上市公司董事会或股东大会的授权，对买方的收购意向进行特别议案审议，并根据审议结果及时作出有关回应。
4.目标公司回应的公告和报告书的发布：目标公司应根据上市公司董事会或股东大会的授权，及时回应收购意向，并向证券监管部门和证券交易所递交回应报告书，充分披露目标公司的意见、建议以及可能对收购产生的重要影响等。
5.要约价格的报告和公告：买方应根据收购意向和目标公司的回应，由独立评估机构出具收购价格的确认报告，并向证券监管部门和证券交易所递交报告书，同时将报告公告，并向投资者公开披露。
6.证监会审批和公告：买方应向中国证券监督管理委员会（证监会）递交申请材料，获得证券监管部门的批准后，公告要约收购发行通告，并开展要约交易。
上市公司私有化要约收购规则
上市公司私有化要约收购规则一、什么是私有化要约收购私有化要约收购是指一个公司或一组投资者以现金或股票等方式，向上市公司的股东发出要约，以收购对方的股份，并使上市公司私有化。
二、私有化要约收购的目的1. 控制权：通过私有化要约收购，投资者可以获得上市公司的控制权，从而能够更好地管理和决策。
2. 优化资源配置：私有化后，公司可以更灵活地进行资本运作和资源配置，提高效率和竞争力。
3. 提高股东回报：私有化要约收购往往伴随着高溢价，对于原股东来说，可以获得较高的收益。
三、私有化要约收购的程序和要求1. 公告阶段：私有化要约收购的发起方需要向市场公告其意图，并在指定的媒体上刊登相关公告。
2. 披露阶段：发起方需要向监管部门和股东披露相关信息，包括收购方案、收购价格、来源和可行性分析等。
3. 股东投票：发起方需要召开股东大会，征求股东的意见和表决，以确定是否接受要约。
4. 清算程序：如果股东投票通过要约，发起方需要按照相关规定进行清算程序，将股份转让给收购方，并向股东支付相应的收购价款。
四、私有化要约收购的相关规定1. 监管机构要求：私有化要约收购需要符合相关监管机构的规定和要求，如证监会等。
2. 溢价要求：私有化要约收购往往伴随着较高的溢价，以吸引原股东接受要约。
3. 公平性原则：私有化要约收购应遵循公平、公正、公开的原则，确保所有股东的利益得到平等对待。
4. 信息披露要求：发起方需要及时、准确地向股东披露相关信息，确保股东能够全面了解收购方案。
五、私有化要约收购的风险和挑战1. 资金压力：私有化要约收购需要支付大量的资金作为收购价款，对投资者的资金实力提出了较高的要求。
2. 市场波动：私有化要约收购可能受到市场波动的影响，股价的波动可能导致收购方案的实施受阻。
3. 股东反对：部分股东可能对私有化要约收购持反对意见，可能会对收购方案的通过产生阻碍。
4. 法律风险：私有化要约收购需要符合相关法律法规的规定，如果违反法律规定，可能会面临法律风险和纠纷。
上市公司要约收购法规及其基本流程
上市公司要约收购法规及其基本流程前言上市公司要约收购是指股权人，即个人或团体，在出资购买一定股份数量后，试图获得目标上市公司控制权的一种行为。
该行为在实现股权交易灵活性的同时，也增进了公司治理的透明度和规范性。
然而，为了确保公平、公正和透明的市场竞争，一些国家和地区的政府已经实施了各种关于要约收购的法规。
本文主要介绍上市公司要约收购法规及其基本流程。
国内要约收购法规在中国，上市公司的要约收购行为自1997年起被法律明确规定。
相关法规主要包括《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》等。
其中，《证券法》第十九条明确规定，要约收购行为必须在中国证监会登记备案并披露公告，同时禁止欺诈、误导和其他不正当竞争行为。
此外，要约收购的具体实施还需要遵守公司章程、证券交易所的规则和中国证监会的监管制度等相关规定。
国际要约收购法规在国际上，一些国家和地区也制定了相关的要约收购法规。
例如，欧盟对于跨境要约收购行为制定了《收购指令》，规定了投资者在要约收购过程中应遵守的法律和流程。
此外，美国也制定了一套完善的要约收购法规体系。
其中，最为著名的是《威廉姆斯法案》，其规定了股东在收到要约收购邀请时，应当获得充分的信息披露。
同时，要约收购者也必须遵守若干目标公司权益保护措施，如“关键词保护”等。
要约收购的基本流程不同国家和地区在要约收购方面的法规可能存在差异，但其基本流程类似。
以下是一般的基本流程。
第一步：通知要约收购者向目标公司及监管机构发出正式邀请或通知书，以明确要约收购的意图和投资条款。
通知书需要披露一定量的信息，包括要约收购的目的、来源、资金审查和资金来源等。
第二步：披露在要约收购发出后，要约收购者需要向公众和目标公司披露相关信息。
这些信息应当包括要约收购条款、收购者资格、目标股东权益保护计划等信息。
同时，目标公司也需要在其网站和公告栏上发布有关信息。
第三步：竞标如果目标公司收到了多份要约收购邀请，那么要司法程序者需要准备一个报告，并提交给目标公司或指定的独立委员会，以便让目标公司能够知道各个要约收购者的投资条款和策略。
要约收购的条件有哪些
Don't put all the eggs in the same basket.整合汇编简单易用（页眉可删）要约收购的条件有哪些导读：条件：通过证券交易所的证券交易，投资者持有或者通过协议、其他安排与他人共同持有一个上市公司已发行的股份达到30%时，继续增持股份的，应当依法向该上市公司所有股东发出收购上市公司全部或者部分股份的要约。
要约收购其实是一种收购的公告，一般是在被收购上市公司确认后，才能实施收购行为。
进行要约收购也是要满足一定条件的，并且还有严格的程序。
那么要约收购的条件有哪些呢?请跟随一起在下文进行了解。
一、要约收购的条件有哪些(一)要约收购的适用条件1、持股比例达到30%.投资者通过证券交易所的证券交易，或者协议、其他安排持有或与他人共同持有一个上市公司的股份达到30%(含直接持有和间接持有)。
2、继续增持股份。
在前一个条件下，投资者继续增持股份时，即触发依法向上市公司所有股东发出收购上市公司全部或者部分股份的要约的义务。
只有在上述两个条件同时具备时，才适用要约收购。
(二)收购要约的期限收购要约约定的收购期限不得少于30日，并不得超过60日。
(三)收购要约的撤销在收购要约确定的承诺期限内，收购人不得撤销其收购要约。
(四)收购要约的变更收购要约期限届满前15日内，收购人不得变更收购要约，但是出现竞争要约的除外。
在要约收购期间，被收购公司董事不得辞职。
二、要约收购的主要内容1、要约收购的价格。
价格条款是收购要约的重要内容，各国对此都十分重视，主要有自由定价主义和价格法定主义两种方式。
2、收购要约的支付方式。
《证券法》未对收购要约的支付方式进行规定，《收购办法》第36条原则认可了收购人可以采用现金、证券、现金与证券相结合等合法方式支付收购上市公司的价款;但《收购办法》第27条特别规定，收购人为终止上市公司的上市地位而发出全面要约的，或者向中国证监会提出申请但未取得豁免而发出全面要约的，应当以现金支付收购价款;以依法可以转让的证券支付收购价款的，应当同时提供现金方式供被收购公司股东选择。
要约收购有哪些相关的规定
要约收购的法律规定第二十三条投资者自愿选择以要约方式收购上市公司股份的，可以向被收购公司所有股东发出收购其所持有的全部股份的要约（以下简称全面要约），也可以向被收购公司所有股东发出收购其所持有的部分股份的要约（以下简称部分要约）。
第二十四条通过证券交易所的证券交易，收购人持有一个上市公司的股份达到该公司已发行股份的30%时，继续增持股份的，应当采取要约方式进行，发出全面要约或者部分要约。
第二十五条收购人依照本办法第二十三条、第二十四条、第四十七条、第五十六条的规定，以要约方式收购一个上市公司股份的，其预定收购的股份比例均不得低于该上市公司已发行股份的5%。
第二十六条以要约方式进行上市公司收购的，收购人应当公平对待被收购公司的所有股东。
持有同一种类股份的股东应当得到同等对待。
第二十七条收购人为终止上市公司的上市地位而发出全面要约的，或者向中国证监会提出申请但未取得豁免而发出全面要约的，应当以现金支付收购价款；以依法可以转让的证券（以下简称证券）支付收购价款的，应当同时提供现金方式供被收购公司股东选择。
第二十八条以要约方式收购上市公司股份的，收购人应当编制要约收购报告书，并应当聘请财务顾问向中国证监会、证券交易所提交书面报告，抄报派出机构，通知被收购公司，同时对要约收购报告书摘要作出提示性公告。
收购人依照前款规定报送符合中国证监会规定的要约收购报告书及本办法第五十条规定的相关文件之日起15日后，公告其要约收购报告书、财务顾问专业意见和律师出具的法律意见书。
在15日内，中国证监会对要约收购报告书披露的内容表示无异议的，收购人可以进行公告；中国证监会发现要约收购报告书不符合法律、行政法规及相关规定的，及时告知收购人，收购人不得公告其收购要约。
第二十九条前条规定的要约收购报告书，应当载明下列事项：（一）收购人的姓名、住所；收购人为法人的，其名称、注册地及法定代表人，与其控股股东、实际控制人之间的股权控制关系结构图；（二）收购人关于收购的决定及收购目的，是否拟在未来12个月内继续增持；（三）上市公司的名称、收购股份的种类；（四）预定收购股份的数量和比例；（五）收购价格；（六）收购所需资金额、资金来源及资金保证，或者其他支付安排；（七）收购要约约定的条件；（八）收购期限。
简析上市公司的要约收购
简析上市公司的要约收购简析上市公司的要约收购引言要约收购是指一个实体或机构向另一个上市公司的股东发起的，以购买其股票或股权的方式。
要约收购是当一家公司试图收购另一家上市公司时常用的一种手段。
本文将简要分析上市公司的要约收购的基本概念、要素、流程和相关法律法规。
一、要约收购的概念要约收购是指买方向目标上市公司的股东发出邀请，以收购其股票或股权。
要约收购是市场主体之间的交易行为，目的是通过收购股票或股权，获得目标公司的控制权。
要约收购通常由具备足够实力和意愿的投资者或企业发起。
二、要约收购的要素要约收购一般包括以下要素：1. 交易价格：要约收购的交易价格是买方愿意以多少钱购买目标公司的股票或股权。
交易价格通常会对目标公司的估值产生影响。
2. 收购条件：要约收购的买方常常会有一些条件，如最低收购数量或收购比例等。
目标公司的股东需要对这些条件进行评估并做出决策。
3. 收购方式：要约收购可以通过现金收购、股票交换或其他方式进行。
不同的收购方式会因其对目标公司的影响而有所不同。
三、要约收购的流程要约收购一般经历以下流程：1. 准备期：买方准备要约收购的相关资料和文件，包括收购意向书、收购计划书等。
2. 公告期：买方向目标公司的股东、证券交易所和证券监管机构发布要约收购公告，同时公告还需满足相关法律法规的要求。
3. 接受期：在公告期内，目标公司的股东可以根据公告内容决定是否接受要约收购，以及以哪种方式接受。
4. 完成期：如果买方成功地收购了目标公司的股票或股权，要约收购可以达成，买方会获得目标公司的控制权。
四、相关法律法规要约收购涉及的法律法规主要包括公司法、证券法和证券交易所的交易规则等。
这些法规规定了要约收购的程序、条件和权利义务等。
要约收购的法律法规对买方和目标公司的权益保护起到重要作用，同时保证了交易的公平、公正和透明性。
结论要约收购是一种常用的手段，用于收购另一家上市公司的股票或股权。
要约收购的成功与否取决于买方的实力、目标公司的估值、交易条件与方式以及合规性等方面。
- 1、下载文档前请自行甄别文档内容的完整性，平台不提供额外的编辑、内容补充、找答案等附加服务。
- 2、"仅部分预览"的文档,不可在线预览部分如存在完整性等问题,可反馈申请退款(可完整预览的文档不适用该条件!)。
- 3、如文档侵犯您的权益，请联系客服反馈,我们会尽快为您处理(人工客服工作时间：9:00-18:30)。
上市公司要约收购制度的一般规定（P245）（2015年重大调整）
（一）要约收购的类型
1.部分要约与全面要约
2.自愿要约与强制要约
（二）对收购要约的实体内容的要求
1.预定收购的股份比例不得低于该上市公司已发行股份的5%。
2.价格
（1）收购人对同一种类股票的要约价格不得低于要约收购提示性公告日前6个月内收购人取得该种股票支付的最高价格。
（2）收购要约提出的各项收购条件，应当适用于被收购公司的所有股东。
【相关链接】上市公司收购要约适用于被收购公司的所有股东，但可以针对优先股股东和普通股股东提起不同的收购条件。
3.支付方式
上市公司收购可以采用现金、依法可以转让的证券以及法律、行政法规规定的其他支付方式进行。
4.收购要约约定的收购期限不得少于30日，并不得超过60日；但出现竞争要约的除外。
（三）要约收购的基本程序
1.提示性公告（2015年调整）
以要约方式收购上市公司股份的，收购人应当编制要约收购报告书，聘请财务顾问，通知被收购公司，同时对要约报告书摘要作出提示性公告。
【解释】《上市公司收购管理办法（2014年修订）》取消了对收购人事先向中国证监会、证券交易所报告的要求。
2.公告要约收购报告书（2015年调整）
收购人自作出要约收购提示性公告起60日内，未公告要约收购报告书的，收购人应当在期满后次一个工作日通知被收购公司，并予公告；此后每30日应当公告一次，直至公告要约收购报告书。
3.自行取消收购计划
（1）收购人在公告要约收购报告书之前可以自行取消收购计划，但应公告原因。
（2015年调整）
【解释】《上市公司收购管理办法（2014年修订）》不再要求事先向中国证监会提出取消收购计划的申请及原因说明。
（2）自公告之日起12个月内，该收购人不得再次对同一上市公司进行收购。
4.撤销
在收购要约确定的承诺期内，收购人不得撤销其收购要约。
5.变更
（1）在收购要约确定的承诺期内，收购人需要变更收购要约的，必须及时公告，载明具体变更事项，并通知被收购公司。
（2015年调整）
【解释】《上市公司收购管理办法（2014年修订）》不再要求事先向中国证监会提出书面报告并经其批准。
（2）在收购要约期限届满前15日内，收购人不得变更收购要约，但出现竞争要约的除外。
6.竞争要约
（1）发出竞争要约的收购人最迟不得晚于初始要约收购期限届满前15日发出要约收购的提示性公告，并应当根据规定履行报告、公告义务。
（2）出现竞争要约时，发出初始要约的收购人变更收购要约距初始要约收购期限届满不足15日的，应当延长收购期限，延长后的要约期应当不少于15日，不得超过最后一个竞争要约的期满日，并按规定比例追加履约保证金；以证券支付收购价款的，应当追加相应数量的证券，交由证券登记结算机构保管。
7.要约收购期间各参与方的义务
（1）收购人在收购期限内，不得卖出被收购公司的股票，也不得采取要约规定以外的形式和超出要约的条件买入被收购公司的股票。
（2）在要约收购期间，被收购公司的董事（不包括监事、高级管理人员）不得辞职。
（3）在收购人作出提示性公告后至要约收购完成前，被收购公司除继续从事正常的经营活动或者执行股东大会已经作出的决定外，未经股东大会批准，被收购公司董事会不得通过处置公司资产、对外投资、调整公司主要业务、担保、贷款等方式，对公司资产、负债、权益或者经营成果造成重大影响。
8.预受要约的撤回
在要约收购期限届满3个交易日前，预受股东可以委托证券公司办理撤回预受要约的手续；在要约收购期限届满前3个交易日内，预受股东不得撤回其对要约的接受。
9.要约期限届满后的处理
（1）股份的购买
①收购期限届满，发出部分要约的收购人应当按照收购要约约定的条件购买被收购公司股东预受的股份，预受要约股份的数量超过预定收购数量时，收购人应当按照同等比例（拟收购的数量/预受股份的数量）收购预受要约的股份。
②以终止被收购公司上市地位为目的的，收购人应当按照收购要约约定的条件购买被收购公司股东预受的全部股份；触及强制要约收购义务，而未取得中国证监会豁免而发出全面要约的收购人应当购买被收购公司股东预受的全部股份。
（2）股份锁定
收购人持有的被收购的上市公司的股票，在收购行为完成后的12个月内不得转让；但收购人在被收购公司中拥有权益的股份在同一实际控制人控制的不同主体之间进行转让的，不受前述12个月的限制。
（3）报告义务（2015年调整）
收购期限届满后15日内，收购人应当向证券交易所提交关于收购情况的书面报告，并予以公告。
【解释】《上市公司收购管理办法（2014年修订）》取消了向中国证监会派出机构报告、通知被收购公司的要求。