西飞国际：独立董事候选人声明(王开元) 2010-09-30
国际一流宇航企业的核心能力分析
国际一流宇航企业的核心能力分析罗开元【摘要】支持国际一流宇航企业华美外表的本质是什么？是核心能力。
国际一流宇航企业的各项豪华指标只是能力的外化，而能力才是企业发展的本质性内核。
因此，分析国际一流宁航企业的能力比知晓它们的指标更重要。
企业经营有法，但经营无定法。
国际一流宇航企业各有各的总体战略和经营策略，但有一点它们是共同的，就是都拥有自己卓越的核心能力。
【期刊名称】《中国军转民》【年(卷),期】2011(000)009【总页数】6页(P38-43)【关键词】企业发展;能力分析;国际;核心能力;企业经营;经营策略;本质性【作者】罗开元【作者单位】不详【正文语种】中文【中图分类】F270支持国际一流宇航企业华美外表的本质是什么?是核心能力。
国际一流宇航企业的各项豪华指标只是能力的外化，而能力才是企业发展的本质性内核。
因此，分析国际一流宁航企业的能力比知晓它们的指标更重要。
企业经营有法，但经营无定法。
国际一流宇航企业各有各的总体战略和经营策略，但有一点它们是共同的，就是都拥有自己卓越的核心能力。
核心能力是指组织内部一系列互补的技能、经验和知识的高度融合。
它具有使一项或多项业务达到竞争该领域一流水平的能力。
核心能力来源于所掌握的科学技术知识、独有的数据、产品的创造性、独特的经验、卓越的分析和判断能力以及前线执行能力等。
经过分析研究，笔者发现，国际一流宇航企业的核心能力可主要归结为以下几种。
深度理解、超前预见、着意引导用户需求能力国际大型宇航公司的用户虽然以政府为主，但是，政府的需求也是需要深度理解、超前预见和着意引导的，对于其他用户的需求亦是如此。
名列前茅的宇航公司研发的有些前沿技术甚至还只是概念性的东西，就设法通过一些议员在国会的游说，变成国防部或或者国家航天局的计划和项目。
这种着意引导用户需求的能力也是企业很重要的能力。
波音前董事长兼首席执行官菲尔•康迪提出了“塑造市场”的概念，要求波音公司具有“塑造市场”的能力。
西飞国际：2009年度股东大会的法律意见书 2010-04-22
北京市嘉源律师事务所JIA YUAN LAW FIRM中国北京复兴门内大街158号远洋大厦F408邮政编码：100031F408, Ocean plaza 158 Fuxing Men Nei Avenue, Beijing 100031 China电话TEL：（8610）66413377传真F AX：（8610）66412855E-MAIL：eoffice@ 致：西安飞机国际航空制造股份有限公司北京市嘉源律师事务所关于西安飞机国际航空制造股份有限公司2009年度股东大会的法律意见书受西安飞机国际航空制造股份有限公司（以下简称“公司”）董事会之委托，北京市嘉源律师事务所指派郭斌律师出席公司2009年度股东大会（以下简称“本次会议”），进行法律见证，并依据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《上市公司股东大会规则》（以下简称“《股东大会规则》”）及《公司章程》之规定，出具法律意见如下：一、本次会议的召集、召开程序本次会议由公司董事会决定召集；会议以现场投票表决与网络投票表决相结合的方式召开；会议通知于2010年3月31日以公告的形式刊登于《中国证券报》、《证券时报》并公布于巨潮资讯网站（）。
会议通知发出之后，董事会未对通知中列明的议程进行修改；本次大会于2010年4月21日如期召开。
本所律师认为，本次会议的召集、召开程序和召集人主体资格符合《公司法》、《股东大会规则》和《公司章程》之规定。
二、出席本次会议人员的资格1、出席本次会议现场投票表决的股东及股东代理人共8人，代表股份1,414,360,336股，占公司股份总数的57.09%。
上述股东均持有相关持股证明，委托代理人并持有书面授权委托书。
2、根据深圳证券信息有限公司提供的数据，参加本次会议网络投票的股东共334人，代表股份5,481,383股，占公司股份总数的0.2212%。
3、参加本次大会表决的股东及股东代理人共计342人，代表股份1,419,841,719股，占公司股份总数的57.31%。
航空动力第七届监事会第六次会议决议公告
股票代码：600893 股票简称：航空动力公告编号：2013-临35西安航空动力股份有限公司第七届监事会第六次会议决议公告本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
西安航空动力股份有限公司（以下简称“公司”）第七届监事会第六次会议（以下简称“本次会议”）通知于2013年6月9日分别以传真和邮件形式向公司全体监事发出。
会议于2013年6月15日以现场方式在北京召开。
本次会议应出席监事5人，亲自出席监事4人，监事会主席张民生先生委托监事王文强先生代为出席并主持。
本次会议的召集、召开程序符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的规定。
本次会议由公司监事王文强先生主持，经与会监事认真审议，表决并通过了以下议案：一、审议通过《关于公司符合发行股份购买资产并募集配套资金条件的议案》根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》等法律法规和规范性文件的有关规定，经过认真的自查论证，公司符合向特定对象发行股份购买资产并募集配套资金的条件。
表决结果：出席本次会议的监事以赞成票5票，反对票0票，弃权票0票，审议通过了本议案。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
二、审议通过《关于公司发行股份购买资产构成关联交易的议案》根据《上市公司重大资产重组管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》和《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》，公司本次向中国航空工业集团公司、中航发动机控股有限公司、西安航空发动机（集团）有限公司、中国贵州航空工业（集团）有限责任公司和贵州黎阳航空发动机（集团）有限公司发行股份购买资产构成关联交易。
表决结果：出席本次会议的监事以赞成票5票，反对票0票，弃权票0票，审议通过了本议案。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
西飞国际：关于召开2010年度第二次临时股东大会的提示性公告 2010-10-13
股票简称：西飞国际 股票代码：000768 公告编号：2010-049西安飞机国际航空制造股份有限公司关于召开二〇一〇年度第二次临时股东大会的提 示 性 公 告本公司及其董事、监事、高级管理人员保证公告内容真实、准确和完整，公告不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
西安飞机国际航空制造股份有限公司第四届董事会第三十次会议决定于2010年10月18日召开二〇一〇年度第二次临时股东大会，会议有关事项如下：一、召开会议基本情况（一）召集人：董事会；（二）本次临时股东大会会议召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定。
本次临时股东大会由公司第四届董事会第三十次会议决定召开。
（三）召开日期和时间：2010年10月18日（星期一）下午15：00时；通过深圳证券交易所交易系统投票的时间为2010年10月18日上午9:30-11:30，下午13:00-15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的时间为2010年10月17日下午15:00至10月18日下午15:00期间的任意时间。
（四）召开方式：采取现场投票和网络投票相结合的表决方式。
公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统（）向全体股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。
公司股东应选择现场投票、网络投票中或其他表决方式的一种方式，如果同一表决权出现重复投票表决的，以第一次投票表决结果为准。
（五）出席对象：1、截至2010年10月12日下午收市时在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的本公司全体股东，上述本公司全体股东均有权出席股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是本公司股东；2、本公司董事、监事和高级管理人员；3、本公司聘请的律师。
（六）会议地点：西安市阎良区西飞宾馆第五会议室。
二、会议审议事项（一）本次临时股东大会的审议事项经公司第四届董事会第三十次会议审议通过，符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定，内容及会议文件、备查资料准确、完整。
西飞国际：2010年年度报告
西安飞机国际航空制造股份有限公司 2010年年度报告西安飞机国际航空制造股份有限公司2010年年度报告重 要 提 示本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
公司全体董事、监事、高级管理人员对本报告内容的真实性、准确性、完整性无异议。
公司于二○一一年三月四日至五日召开了第四届董事会第三十四次会议，会议审议通过了公司二○一○年年度报告。
会议应出席董事十六名，实际出席董事十三名。
董事罗阳因公出差，书面委托董事王向阳代为出席并行使表决权；董事宋水云因公出差，书面委托董事何胜强代为出席并行使表决权；董事杨毅辉因公出差，书面委托董事梁超军代为出席并行使表决权。
中瑞岳华会计师事务所有限公司为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。
公司总经理蒋建军先生、主管会计工作副总经理张延魁先生、财务部总经理罗继德先生声明：保证年度报告中财务报告的真实、完整。
西安飞机国际航空制造股份有限公司董事会目 录第一部分：公司基本情况简介 -------------------------------- 1 第二部分：会计数据和业务数据摘要 -------------------------- 3 第三部分：股本变动及股东情况 ------------------------------ 5 第四部分：董事、监事、高级管理人员和员工情况 -------------- 10 第五部分：公司治理结构 ------------------------------------ 19 第六部分：股东大会情况简介 -------------------------------- 25 第七部分：董事会报告 -------------------------------------- 26 第八部分：监事会报告 -------------------------------------- 44 第九部分：重要事项 ---------------------------------------- 46 第十部分：财务报告 ---------------------------------------- 62 第十一部分：备查文件目录 ---------------------------------- 156第一部分：公司基本情况简介一、公司名称及缩写法定中文名称 西安飞机国际航空制造股份有限公司法定英文名称XI’AN AIRCRAFT INTERNATIONAL CORPORATION英文名称缩写XAIC二、公司法定代表人：王向阳三、公司董事会秘书及证券事务代表董事会秘书 证券事务代表姓 名 郝战富 潘 燕联系地址 西安市阎良区西飞大道一号西飞国际电 话 （029）86846638 （029）86846539传 真 （029）86846031电子信箱 xaic2005@四、公司地址、电子信箱注册地址西安市阎良区西飞大道一号西飞国际邮政编码 710089办公地址电子信箱xaic2005@五、公司信息披露报纸、登载年度报告的网址、公司年度报告备置地点公司选定的信息披露报纸名称 《中国证券报》、《证券时报》登载年度报告的中国证监会指定网站的网址公司年度报告备置地点西安市阎良区西飞大道一号西飞国际六、公司股票上市交易所、股票简称和股票代码股票上市证券交易所 深圳证券交易所股票简称 西飞国际股票代码 000768七、其他有关资料变更注册登记日期、地点 2010年4 月15 日、陕西省工商行政管理局企业法人营业执照注册号610000*********税务登记号码610198294205983组织机构代码 29420598-3公司聘请的会计师事务所中瑞岳华会计师事务所有限公司会计师事务所地址北京市西城区金融大街35号国际企业大厦A座八层第二部分：会计数据和业务数据摘要一、主要会计数据2010年2009年 本年比上年增减（％）2008年 营业总收入（元） 10,534,451,671.14 8,224,267,945.4028.09 9,358,764,311.13利润总额（元）432,903,727.60 404,658,461.18 6.98 459,126,174.61归属于上市公司股东的净利润（元） 345,559,842.01 315,654,483.529.47 389,075,267.46归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润（元） 304,550,476.24 274,668,383.9910.88 378,557,480.45经营活动产生的现金流量净额（元） 111,327,099.04 245,836,635.66-54.72679,396,946.162010年末2009年末本年末比上年末增减（％）2008年末总资产（元） 20,198,523,471.68 17,024,837,041.1818.64 13,942,740,202.22归属于上市公司股东的所有者权益（元） 9,299,613,086.21 9,124,596,535.00 1.92 8,808,942,051.48股本（股）2,477,618,440.002,477,618,440.000.001,126,190,200.00二、主要财务指标2008年2010年2009年本年比上年增减（％）调整前 调整后基本每股收益（元/股） 0.140.139.50 0.360.16稀释每股收益（元/股）0.140.139.500.360.16扣除非经常性损益后的基本每股收益（元/股）0.120.1110.82 0.350.15加权平均净资产收益率（%） 3.76% 3.52%0.24 4.78%扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率（%）3.31% 3.06%0.254.66%每股经营活动产生的现金流量净额（元/股） 0.040.10-60.000.600.272008年末2010年末2009年末本年末比上年末增减（％）调整前 调整后归属于上市公司股东的每股净资产（元/股）3.75 3.68 1.90 7.82 3.56注：由于2009年公司实施每10股转增12股公积金转增股本方案，根据《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号—净资产收益率和每股收益的计算及披露》（2010年修订）和《企业会计准则第34号—每股收益》的规定，对2008年列报期间的每股收益进行了调整。
关于提名独立董事候选人的议案
关于提名独立董事候选人的议案
一、议案背景
随着公司业务的持续增长和对公司治理结构的不断优化，为保障公司股东的权益、提高公司的决策透明度及促进公司健康、可持续发展，公司决定增选一名独立董事。
现根据《公司法》及《上市公司独立董事制度暂行规定》的相关规定，提请股东大会审议关于提名独立董事候选人的议案。
二、独立董事候选人基本情况
姓名：[候选人姓名]
性别：[性别]
年龄：[年龄]
学历及专业背景：[学历及专业]
工作经历：[简要描述工作经历]
无以下情形之一：
与公司、公司控股股东或实际控制人存在关联关系；
在公司及其控股股东、实际控制人的其他公司中担任过非独立董事职务；
近三年内曾是公司的职工；
其他不符合独立董事资格的情形。
三、独立董事的职责
独立董事主要对公司的重大事项、关联交易、非公开发行股票等进行独立、公正的审议，为公司提供决策建议，保障公司及所有股东特别是中小股东的合法权益。
四、推荐机构
此次独立董事候选人由[推荐机构或人名]推荐。
五、提议
请股东大会审议并批准[候选人姓名]为公司独立董事的提名，任期自股东大会批准之日起至下一届董事会届满之日为止。
公司董事会
日期：[填写日期]。
西飞国际：第四届董事会第三十次会议决议公告 2010-09-30
股票简称：西飞国际 股票代码：000768 公告编号：2010-042 西安飞机国际航空制造股份有限公司第四届董事会第三十次会议决议公告本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
西安飞机国际航空制造股份有限公司第四届董事会第三十次会议通知于二○一○年九月二十日以书面通知方式发出，于二○一○年九月二十九日以通讯表决方式召开。
应参加表决董事16名，实际参加表决董事16；名。
独立董事曹建雄因公出差，书面委托独立董事杨乃定代为行使表决权。
会议的通知、召开程序符合《公司法》、《公司章程》及《公司董事会议事规则》等法律、规章的规定。
会议经过表决，形成如下决议：一、通过《关于继续利用部分闲置募集资金补充流动资金的议案》同意继续利用部分闲置的募集资金11亿元补充流动资金，期限为六个月，自股东大会批准之日起计算。
同意：16票，反对：0票，弃权：0票。
本议案尚须提交公司二○一○年度第二次临时股东大会审议批准。
（详见同日发布的《关于继续利用部分闲置募集资金补充流动资金的公告》）二、通过《关于推荐独立董事候选人的议案》提名王开元为公司第四届董事会独立董事候选人，提交公司二○一○年度第二次临时股东大会选举。
同意：16票，反对：0票，弃权：0票。
公司已将上述独立董事候选人的有关材料报送深圳证券交易所审核，若深圳证券交易所未对独立董事候选人提出异议，提交公司二○一○年度第二次临时股东大会选举。
三、批准《关于委派一航成飞民用飞机有限责任公司董事的议案》孟祥凯先生因工作调整，不再担任一航成飞民用飞机有限责任公司董事，委派韩一楚先生为一航成飞民用飞机有限责任公司董事。
同意：16票，反对：0票，弃权：0票。
四、批准《关于委派一航沈飞民用飞机有限责任公司董事的议案》孟祥凯先生因工作调整，不再担任一航沈飞民用飞机有限责任公司董事，委派韩一楚先生为一航沈飞民用飞机有限责任公司董事。
同意：16票，反对：0票，弃权：0票。
西飞国际：2010年年度股东大会决议公告2011-04-01.
股票简称：西飞国际股票代码：000768 公告编号：2011-020西安飞机国际航空制造股份有限公司2010年年度股东大会决议公告特别提示：● 本次股东大会没有出现否决议案的情形。
● 本次股东大会没有涉及变更前次股东大会决议。
一、会议召开的情况（一）召开时间：2011年3月31日上午08：30时（二）召开地点：西安市阎良区西飞宾馆第五会议室（三）召开方式：现场表决。
（四）召集人：董事会（五）主持人：董事长王向阳（六）本次会议召集、召开程序符合《公司法》、《上市公司股东大会规则》、《股票上市规则》及《公司章程》等法律、法规和规范性文件的规定。
二、会议的出席情况（一）会议出席情况出席本次股东大会的股东及股东授权代表12人，代表股份1,480,589,995股，占公司有表决权股份总数的59.76%。
（二）公司董事、监事、董事会秘书和见证律师出席了本次会议，公司高级管理人员列席了本次会议。
三、议案审议表决情况本次股东大会对列入会议议程的各项议案采用记名投票方式逐项进行表决。
（一）批准《二〇一〇年年度报告》同意1,480,589,995股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的100%；反对0股；弃权0股。
（二）批准《二〇一〇年度董事会工作报告》同意1,480,589,995股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的100%；反对0股；弃权0股。
（三）批准《二〇一〇年度监事会工作报告》同意1,480,589,995股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的100%；反对0股；弃权0股。
（四）批准《二〇一〇年度财务决算报告》同意1,480,589,995股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的100%；反对0股；弃权0股。
（五）批准《二〇一一年度财务预算报告》同意1,480,589,995股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的100%；反对0股；弃权0股。
（六）批准《二〇一〇年度利润分配预案》同意1,480,589,995股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的100%；反对0股；弃权0股。
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股票简称：西飞国际 股票代码：000768 公告编号：2010-045 西安飞机国际航空制造股份有限公司
独 立 董 事 候 选 人 声 明
声明人 王开元 ，作为西安飞机国际航空制造股份有限公司第四届董事会独立董事候选人，现公开声明和保证，本人与西安飞机国际航空制造股份有限公司之间不存在任何影响本人独立性的关系，具体声明如下：
一、最近一年内，本人及本人直系亲属、主要社会关系不在该公司及其附属企业任职，本人及本人直系亲属也不在该公司控股股东、实际控制人及其附属企业任职；
二、最近一年内，本人及本人直系亲属没有直接或间接持有该公司1%以上的已发行股份；
三、最近一年内，本人及本人直系亲属不是该公司前十名股东；
四、最近一年内，本人及本人直系亲属不在直接或间接持有该公司5%以上已发行股份的股东单位任职；
五、最近一年内，本人及本人直系亲属不在该公司实际控制人、控股股东的附属企业任职；
六、最近一年内，本人及本人直系亲属不在该公司前五名股东单位任职；
七、最近一年内，本人不是为该公司或其附属企业、或该公司控股股东提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务的人员；
八、最近一年内，本人不是在为该公司提供审计、咨询、评估、法律、承销等服务的机构任职的人员，或虽在该等机构任职但并未参与对该公司相关中介服务项目且不是该机构的主要负责人或合伙人；
九、本人不在与该公司及其附属企业或者该公司控股股东及其附属企业
具有重大业务往来的单位任职，也不在该等有业务往来单位的控股股东单位任职；
十、本人不是在该公司贷款银行、供货商、经销商单位任职的人员；
十一、本人没有从该上市公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益；
十二、本人不属于国家公务员或担任独立董事不违反《中华人民共和国公务员法》相关规定；
十三、本人不是党的机关、人大机关、政府机关、政协机关、审判机关、检察机关等其他列入依照、参照公务员制度管理的机关、单位的现职中央管理干部；
十四、本人不是已经离职和退（离）休后三年内，且拟在与本人原工作业务直接相关的上市公司任职的中央管理干部；
十五、本人不是已经离职和退（离）休后三年内，且拟任独立董事职务未按规定获得本人原所在单位党组（党委）及中央纪委、中央组织部同意的中央管理干部；
十六、本人不是已经离职和退（离）休后三年后，且拟任独立董事职务未按规定向本人所在单位党组（党委）报告并备案的中央管理干部；
十七、本人不是已经离职和退（离）休后三年内，且在原任职务管理地区和业务范围内外商持股占25%以上公司内任职的人员；
十八、本人不存在《中华人民共和国公司法》第一百四十七条规定不得担任公司董事情形；
十九、本人已经按照中国证监会《上市公司高级管理人员培训工作指引》的规定取得独立董事资格证书；
二十、本人符合该公司章程规定的任职条件；
二十一、本人向拟任职上市公司提供履历表等相关个人信息真实，准确，
完整。
包括西安飞机国际航空制造股份有限公司在内，本人兼任独立董事的上市公司数量不超过5家，本人未在西安飞机国际航空制造股份有限公司连续任职六年以上。
王开元 （正楷体）郑重声明：本人完全清楚独立董事的职责，保证上述声明真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；否则，本人愿意承担由此引起的法律责任和接受深圳证券交易所的处分。
深圳证券交易所可依据本声明确认本人的任职资格和独立性。
本人在担任该公司独立董事期间，将遵守中国证监会和深圳证券交易所发布的规章、规则等的规定，确保有足够的时间和精力勤勉尽责地履行职责，做出独立判断，不受公司主要股东、实际控制人或其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。
声明人： 王开元 （签署）
日 期： 二〇一〇年九月二十六日。