非上市国企董事会制度势在必行
国企外部董事制度
国企外部董事制度国企外部董事制度是指在我国的国有企业中，由非企业内部员工的外部人员担任董事，并在董事会中占据一定比例的制度。
这一制度旨在提高国有企业的治理水平，促进决策层与执行层的分离，增强企业活力和创造力。
本文将从国企外部董事制度的背景、发展历程、作用、存在的问题及完善建议等方面进行详细阐述。
一、背景与发展历程国企外部董事制度起源于美国公司治理机制。
在美国公司治理结构中，只有董事会，没有监事会，且以外部监督为主。
我国外部董事制度起步于2004年，由国务院国资委发布的《关于中央企业建立和完善国有独资公司董事会试点工作的通知》提出。
此后，我国国有企业逐步推进外部董事制度建设，并在实践中不断探索和创新。
二、作用国企外部董事制度在我国的国有企业中发挥了重要作用，主要包括以下几点：1. 促进决策层与执行层的分离：外部董事制度有助于避免董事成员与经理人员的身份重叠和角色冲突，保证董事会独立于管理层进行公司决策和价值判断，更好地维护股东和公司利益。
2. 增强企业活力和创造力：通过引入外部董事，国有企业可以借鉴外部专业知识和经验，提高董事会决策水平，从而增强企业的活力和创造力。
3. 提高国有企业的治理水平：外部董事制度有助于完善国有企业董事会结构，提高公司治理水平，为国有企业发展提供有力保障。
4. 加强企业风险管理：外部董事在企业风险管理、内部审计、税后利润分配等方面具有独立性作用，有利于提高企业的风险管理水平。
5. 保障出资人利益：外部董事不负责企业的执行性事务，有利于外部董事更好地代表出资人的利益。
三、存在的问题尽管国企外部董事制度在我国的国有企业中取得了一定成效，但受制于体制机制和人才制约，仍然存在以下问题：1. 体制机制不完善：在一些国有企业中，外部董事制度尚未形成有效的体制机制，导致外部董事的作用发挥受限。
2. 人才短缺：外部董事的选聘范围相对有限，高素质的专业人才较为稀缺，影响了外部董事的履职效果。
建立科学、合理的国企经营者收入分配制度势在必行
业
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礼
维普资讯
的劳动。他们理应获得与其价值和 经营者的收入却没有充分体现其 自 身价值 与贡献。一些效益好的国企
国 者的 是是重 人．造 企杂劳 一企要 力的性 经他动 种们 营业 资、 复 本创
股 、股 票 溢价 权 、业绩 股 份 等 ）两
企 业 经 营 者 ，虚 报 业 绩 以骗 取 高 收 人 ；
－ 一
人世以后 ，我们将面临更加激烈的 人才争夺 ，这种争夺不仅表现在科 技人才上 ，将来可能更多地体现在 对 经营管理人才的争夺上 。从这个 意义上说，稳定国企经营者 队伍是 国企发展 中的一个大问题 ，不能把 国企变成外商培养管理 人才的大学
府决定的，这就使一些国企经营者
不 是 围 着市 场 转 ， 引导 发 展 ．而 是
围着领导转 ，唯利是图。如果这个
企 业 搞 垮 ｒ，只 要 能 博 得 领 导 满
意 ，只要你不把钱往 自己腰包里装 措施 。当然激励制度还应包括精神 也 没 有什 么管 制 的措ห้องสมุดไป่ตู้施 ，能上 激励 ，尤其在 当前大多数国企职工
，
为经 营者 个 人利 益 的一 个 重 要变 量
函数 。这样 ，经营者不但要关注企 业的现在 ，更要关注企 业的未来。 ４ ．建立企业家市场 。大力培 育 和建立企 业家市场，改变现有 的 国企经营者选拔机制和评价方法 ， 进而改变 其收入 的确定方法 ，通过 市场竞争和市场组织进行 ，即由企
地 吸走 了国企 的管 理 人 才 ，特 别是
了算”或者集体作弊现象严重，即 使 有监 事 会 、职 代 会 等监 督 机 构 ，也
形 同虚 设 ；又 由于 企 业 外 部 缺 乏 对 经 营
我国公司法人治理结构存在的问题及其完善对策
我国公司法人治理结构存在的问题及其完善对策——从国有企业公司制改革谈起罗广建摘要：我国国有企业的公司制改革已走过十多年的历程，但总体效果并不理想。
改制后的公司法人治理结构的健全和完善将是一项任重而道远的系统工程，它直接关系到国有企业公司制改革的进程和成效。
本文即是在结合我国国有企业公司制改革，分析我国公司法人治理结构所存在问题的基础上，提出了健全和完善我国公司法人治理结构的相关建议和对策。
关键词：国有企业公司制改革法人治理结构完善对策公司法人治理结构（Corporate Governance Structure）一词起源于西方经济学，是指由一套组织结构严密的自然人来治理公司而形成的组织结构体系。
在现代公司中，股东大会、董事会、监事会和执行机构（经理层）四部分各司其职，各负其责，相互制衡，共同组成公司法人治理结构。
我国自1993年提出建立现代企业制度以来，国有企业改革已经取得了重大的进展。
在国企改革与发展过程中，有一批企业通过规范的公司制改革建立了比较规范的法人治理结构，形成了科学的决策机构，提高了市场竞争力。
但也有不少企业虽然建立了股东大会、董事会和监事会，但机关职能不健全，权力不能有效制衡，并未真正建立起激励和制约相结合的现代公司法人治理结构，尚存在诸多问题需要解决和完善。
一、我国公司法人治理结构存在的问题(一)所有者缺位状况仍未解决，由此产生“内部人控制”问题从理论上讲，改制后的公司中只要存在国家股，那么国家就是公司的股东。
国家所有，其实质就是全民所有。
但是在实际的经济运行中，全民对公司的产权并没有极强的约束力。
因此，由什么机构或人员来代表国家（全民）来履行作为出资人的股东职责、享有所有者权益、实现权利义务和责任的统一以及这种代表产生的法律依据、授权基础便成为迫切需要解决的问题。
由于国家股的代表人至今仍然不十分明确，因而造成了事实上的所有者缺位。
这就给企业的经营者为牟取个人私利或本企业职工的小集团利益以可乘之机，从而产生了“内部人控制”的问题，严重破坏了公司的法人财产权和已经组建的公司法人治理结构，使得股东和董事之间的信任委托制衡关系形同虚设。
国有企业管理制度汇编
国有企业管理制度汇编在中国经济体制改革的过程中，国有企业一直占据着重要地位。
为此，国家对国有企业实行了一系列的监管和管理制度，以保证其健康发展和有效运营。
本文将对国有企业管理制度进行汇编，探讨其重要性和实施情况。
一、国有企业法律地位与目标国有企业是指由国家全资或者控股的企业，享有法人地位。
国家通过设立国有企业，旨在实现国家宏观调控、维护国家经济安全和人民根本利益。
国有企业的目标是为国家和社会创造价值，同时保障国家经济的稳定发展。
二、国有企业组织结构与经营机制1. 国有企业组织结构国有企业一般设立董事会、监事会和总经理制度。
董事会由代表国家利益的董事组成，负责企业战略决策和监督工作；监事会由监事组成，对企业经营进行监督；总经理负责企业日常经营管理。
2. 国有企业经营机制国有企业采用股权管理制度，即国有资产出资设立企业，国有资产所有权由国家行使，国有企业依法履行出资人职责。
国有企业根据市场需求和国家政策，通过经营活动获得利润并实现增值。
三、国有企业财务和监管制度1. 国有企业财务制度国有企业财务制度主要包括财务决策、会计核算、财务报告和内部控制等方面。
财务决策由董事会和管理层共同决策，会计核算和财务报告必须遵循相关法律法规和会计准则，以保证财务信息的真实性和透明度。
2. 国有企业监管制度国有企业监管制度由国有资产管理部门制定和实施，旨在保护国有资产的安全和有效使用。
监管制度包括资产评估、资产处置和监督检查等环节，以确保国有企业依法合规运营。
四、国有企业人事管理制度国有企业人事管理制度旨在选拔和管理优秀人才，提高企业竞争力和绩效。
人事管理制度包括招聘、培训、晋升和激励等方面，以建立一支高素质的管理团队和员工队伍。
五、国有企业社会责任制度国有企业社会责任制度要求企业在经济效益的同时，注重环境保护、公益慈善和员工权益等。
国有企业应主动承担社会责任，积极参与社会公益事业，为社会的可持续发展作出贡献。
六、国有企业改革与创新随着经济发展和市场需求的变化，国有企业改革与创新势在必行。
国企制度建设总结汇报稿
国企制度建设总结汇报稿国企制度建设总结一、总体情况概述国有企业（以下简称国企）作为我国经济的重要组成部分，长期以来承担着推动经济发展、保障国家经济安全等重要职责。
然而，由于长期以来存在管理体制不完善、利益驱动、资源浪费等问题，国企改革势在必行。
本文将对国企制度建设的实施情况进行总结，以期为今后的改革提供经验与借鉴。
二、立法和政策保障国企制度建设首先需要政策和法律的支持。
我国政府在过去几年中加大了对国企改革的力度，一系列文件和政策相继出台。
例如，2013年国务院发布了《国务院关于促进中央企业结构调整的若干意见》，提出了促进国企混合所有制改革、加强企业治理、创新人才激励机制等重点任务。
此外还有《国有企业改革激励办法》、《国有企业职业经理人制度试行办法》等细化的法律措施。
这些法律和政策的出台为国企改革提供了明确的方向和依据。
三、混合所有制改革混合所有制改革是国企制度建设的重要内容之一。
通过引入民间资本，可以提高国企的市场竞争力。
近年来，我国推进混合所有制改革的步伐加快，一批具有市场影响力的民间企业纷纷入股国企。
例如，银行业、电信业等行业都有大量的混合所有制经营的企业涌现。
混合所有制改革不仅丰富了国企的所有制形式，也促进了企业的创新和发展。
四、完善的公司治理结构公司治理是国企制度建设的核心要素之一。
通过引入市场化的公司治理机制，可以提高国企的运营效率和经济效益。
我国国企改革中，不断完善公司治理结构，提高董事会和监事会的规范化运作。
国企还加强了对高管和职业经理人的选拔和考核，建立了多元化的激励机制，使他们更好地发挥作用。
同时，国企推进了股权激励制度，使企业内部股权关系更加清晰，激发了员工的积极性和创造力。
五、降低行政干预长期以来，国企在经营过程中受到了大量的行政干预，政府部门掌握了太多的决策权。
为了解决这一问题，我国国企制度建设中积极推进“放管服”改革，取消了大量不必要的审批事项，减少了政府对企业的干预。
董事会的规章制度
董事会的规章制度董事会作为公司组织结构的重要一环，对于公司的决策和管理具有至关重要的作用。
为了确保董事会的高效运作和规范管理，制定一套完备的规章制度势在必行。
本文将对董事会的规章制度进行论述，包括规章制度的必要性、内容要点和实施方法等。
一、规章制度的必要性董事会的规章制度对于企业的良好运营具有重要意义。
首先，规章制度可以明确董事会的职责和权限，使董事会成员在履职过程中有明确的指导，从而提高决策的效率和准确性。
其次，规章制度可以规范董事会成员的行为，防止权力滥用和不当行为的发生，从而确保公司管理的透明度和公正性。
最后，规章制度可以保证董事会运作的稳定性和延续性，为公司的长远发展提供有效的保障。
二、规章制度的内容要点1. 董事会的组成和职责：明确董事会的成员构成，包括董事会主席、执行董事和非执行董事等，并详细规定各成员的职责和权力范围。
2. 董事会的会议制度：包括会议的召开程序、频率、议程的确定、会议资料的准备和通知方式等，确保会议的有序进行。
3. 董事会决策程序：规定决策的程序和方式，涉及投票的情况需明确表述，以及决策结果的执行和落实等。
4. 董事会成员的义务和违纪处分：明确董事会成员应遵守的行为准则和道德规范，并规定了违反规定的纪律处分措施。
5. 董事会秘书职责：说明董事会秘书的角色和职责，包括会议记录、档案管理和信息沟通等。
6. 董事会的监督和考核：规定董事会的监督机制和考核方式，以确保董事会成员的履职质量和效益。
三、实施方法1. 制定过程：制定董事会的规章制度需要广泛征求董事会成员的意见，并充分考虑公司的实际情况和发展需求。
可以由董事会主席组织相关人员进行起草和讨论，然后提交董事会审议通过。
2. 宣贯和执行：规章制度的宣贯和执行需要全体董事会成员的共同努力。
可以通过内部培训、会议宣讲、文件传达等方式向全体董事会成员传达制度要求，并定期监督执行情况。
3. 修订和完善：董事会的规章制度应根据公司的发展和管理需求进行定期修订和完善。
国有企业改革之路从“放权让利”到“制度创新”
总的来说，“创新生态系统”相比于“创新系统”，更加注重创新活动中的 协同与互动，强调外部环境的影响和多个创新主体之间的配合。在知识经济时代， 这种新的视角将有助于我们更好地理解创新的本质，提高创新的效率和成功率。
展望未来，“创新生态系统”的发展将是一个全球性的趋势。随着科技的不 断进步和全球化进程的深入，各个国家和地区都在努力构建适合自己的创新生态 环境，以吸引和培育更多的创新人才和资源。在这个过程中，“创新生态系统” 的观念将逐渐深入人心，成为推动社会进步和经济发展的关键力量。
然而，在“放权让利”阶段，国有企业的改革并未完全触及根本问题。为了 进一步推进改革，我国政府提出了“制度创新”的思路。在“制度创新”阶段， 国有企业改革更加注重建立现代企业制度、完善公司治理结构，通过改革产权制 度、治理机制等举措，提高企业的竞争力和活力。
具体而言，“制度创新”阶段的国有企业改革目标包括：建立产权明晰的现 代企业制度，实现投资主体多元化；加强公司治理结构建设，完善董事会、监事 会等组织架构；推进劳动、人事、分配制度改革，建立市场化的激励约束机制； 加强技术创新和质量管理，提高企业核心竞争力。为实现这些目标，政府出台了 一系列扶持政策，鼓励国有企业进行制度创新和转型升级。
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国有企业改革之路从“放权让利” 到“制度创新”
基本内容
国有企业改革是中国经济发展历程中的重要篇章。在过去的几十年里，国有 企业经历了从“放权让利”到“制度创新”的巨大变革，旨在提高效率、释放市 场活力，进一步推动中国经济的高质量发展。
从“放权让利”到“制度创新”，国有企业改革之路踏上了新的征程。在初 期阶段，国有企业面临着计划经济体制下的种种问题，如缺乏自主权、激励机制 不足等。“放权让利”政策的实施，为国有企业提供了更多的经营自主权和利润 分配权，激发了企业的积极性和创造性。随着改革的深入，国有企业逐步实现了 与市场的对接，为市场经济体制的建立和完善奠定了基础。
新形势下国有企业董事会建设存在的问题及策略分析
管理探索Һ㊀新形势下国有企业董事会建设存在的问题及策略分析王兰兰ꎬ刘亚君ꎬ王润泽摘㊀要:董事会是现代企业制度的 牛鼻子 ꎬ也是当前国有企业改革的强心剂ꎬ董事建设是否成功对于国有企业能否实现真正的规范化运作和高质量发展意义重大ꎮ当前ꎬ国有企业当中的董事会建设还存在诸多的问题ꎬ导致董事会在国有企业公司治理当中无法发挥应有的作用ꎮ本文以新形势下国有企业董事会建设存在的问题及策略分析为重点写作内容ꎬ结合实际分析了新形势下国有企业董事会建设存在的问题ꎬ主要包括董事会职责难以落实ꎻ董事会与经理层权责划分不清ꎻ外部董事作用无法有效发挥ꎻ国有企业内部考核机制不科学ꎮ针对这些问题ꎬ笔者提出新形势下加强国有企业董事会建设的有效策略ꎬ主要有以下几个方面:转变政府主导理念ꎬ落实国有企业董事会自主决策权ꎻ理顺董事会与经理层的关系ꎻ优化董事结构ꎬ充分发挥外部董事作用ꎻ优化董事会激励机制和约束机制ꎮ关键词:新形势ꎻ国有企业ꎻ董事会ꎻ建设一㊁序言１９８７年党的十三大报告提出国有企业股份制改革以来ꎬ我国国有企业走上了建立现代企业制度的改革之路ꎮ完善现代企业制度是国有企业改革的重中之重ꎬ而董事会建设更是现代企业制度的 牛鼻子 ꎮ为了紧紧抓住这个 牛鼻子 ꎬ２００４年国务院国资委大力推行中央企业董事会建设试点工作ꎬ国有企业逐渐开始重视董事会建设ꎬ伴随着后续一系列公司治理改革的有序开展和快速推进ꎬ我国国有企业董事会建设取得了初步成效ꎬ董事会的运作更加规范㊁决策更加科学ꎬ国有企业的法人治理水平不断提高ꎮ然而ꎬ在新的历史时期ꎬ许多国有企业仍存在 一把手 家长式管理㊁董事会的存在形同虚设㊁董事会结构不够合理等问题ꎮ作为深化国有企业改革的重要突破口ꎬ进一步加强国有企业董事会建设对于实现国有企业高质量发展尤其重要ꎮ国有企业需要从企业实际情况出发ꎬ找出董事会建设过程中存在的问题和阻碍ꎬ提出改进方案与措施ꎬ有效解决问题ꎬ充分发挥董事会在公司治理当中的重要作用ꎬ有力推动国有企业健康持续发展和进步ꎮ二㊁新形势下国有企业董事会建设存在的问题分析(一)董事会职责难以落实董事会职权能否落实到位对于国有企业构建现代企业制度至关重要ꎮ在公司治理中ꎬ董事会最重要的职权就体现在战略决策和经理层选聘方面ꎮ但在现实中ꎬ董事会这两个方面的职权却难以落实ꎮ一方面ꎬ不少国有企业经营事项仍需政府部门审批ꎬ因此涉及企业转型发展㊁重大投融资㊁新领域开拓等的战略决策ꎬ国有企业通常会受制于政府或国有大股东意志ꎬ往往先去比照有关政府部门的规定ꎬ履行一系列报批程序ꎬ对于政府或国有大股东已经同意的事项ꎬ董事会一般也难以否决ꎬ如此一来ꎬ董事会自主投资决策权往往得不到落实ꎮ另一方面ꎬ公司法赋予董事会选聘经理层的重要权利在现实中也难以保障ꎮ通常ꎬ大型国有企业的总经理由各级国资委或有关部门任命ꎬ如此形成的经理层与董事会同时向上级部门负责ꎬ因而董事会难以通过市场化选聘实现选人用人的自主权ꎬ也无法有效监督经理层开展生产经营活动ꎮ(二)董事会与经理层权责划分不清在公司治理中ꎬ各治理主体应当各负其责㊁各司其职ꎬ但实践中ꎬ多数国有企业董事会与经理层的职责权限并不清晰ꎮ多数国有企业董事会与经理层在成员㊁职责方面高度重合ꎬ通常ꎬ国有企业的董事长作为公司的法人代表ꎬ自然而然地扮演着公司的 一把手 的角色ꎬ承担了原本属于总经理的日常经营管理职责ꎮ董事会其他成员兼任高管的情况也普遍存在ꎮ如此一来ꎬ董事会既当决策者ꎬ又当经营者ꎬ董事会与经理层之间 委托－代理 的契约关系难以明确ꎬ董事会无法对经理层实施有效地监督ꎮ同时ꎬ董事会对经理层授权有限ꎬ董事会管得太多㊁太细ꎬ董事会与经理层的职责权限无法彻底划清ꎬ而董事长又实际领导着董事会ꎬ致使公司决策仍是 一把手 说了算ꎬ公司治理最终仍是 内部人控制 ꎮ(三)外部董事作用无法有效发挥优秀的外部董事及其有效的履职ꎬ对于优化董事会成员结构㊁提升董事会科学决策能力和效率㊁发挥董事会核心决策作用有着重要意义ꎮ然而ꎬ当前众多国有企业董事会并未能有效发挥外部董事的作用ꎮ一方面ꎬ目前国资委主要从担任过国有企业领导或者政府部门㊁行业协会的官员中选派外部董事ꎬ虽然这些外部董事比较熟悉国有企业管理和运作的规则ꎬ但却不一定在相关专业经验㊁知识结构方面符合企业发展需求ꎬ从而对董事会科学决策发挥的作用有限ꎮ另一方面ꎬ国有企业 一言堂 ㊁家长式管理的模式仍普遍存在ꎬ大事㊁要事 一把手 说了算ꎬ董事会成员多处于被动服从的地位ꎬ外部董事更是形同虚设ꎬ无法发挥建言献策的作用ꎮ(四)国有企业内部考核机制不科学董事会决策是否科学㊁规范㊁高效ꎬ对于国有企业的发展甚至生存至关重要ꎬ而科学的考评机制则是促进董事会落实职责的重要保障ꎮ然而ꎬ当前对于大部分国有企业而言ꎬ董事会职责更多的是写在纸上ꎬ而非落在实处ꎬ原因就在于缺乏科学㊁合理的对董事会及其成员的考评机制ꎬ导致无法对董事会决策的科学性与合理性进行有效的佐证和评估ꎬ对于 花瓶董事 随大流董事 甚至是违规董事也难以惩罚和约束ꎮ在委托代理理论下ꎬ董事会与股东会之间存在着一定的利益冲突ꎬ如果未能建立有效的激励机制ꎬ董事容易缺乏履行其职责的足够动力ꎬ自然难以监督经理层有效开展经营管理ꎮ三㊁新形势下加强国有企业董事会建设的有效对策分析(一)转变政府主导理念ꎬ落实国有企业董事会自主决３策权在新形势下ꎬ加强国有企业董事会建设ꎬ需要转变政府主导的观念ꎬ合理引导企业发展ꎮ虽然国有企业大部分是由国家或者国资委出资的ꎬ但是ꎬ从企业发展的角度ꎬ政府作为主要的出资人不应该过多干预国有企业的日常管理与运营ꎬ企业组织并不是政府单位ꎬ过多的行政化干预不利于企业顺应市场经济发展规律运作ꎬ因此ꎬ应该转变政府主导的理念ꎬ引导企业建立科学的发展观念ꎬ顺应市场经济规律进行运作ꎮ在当前的市场经济环境中ꎬ政府必须彻底转变在国有企业当中的角色ꎬ合理引导国有企业的运营ꎬ赋予国有企业董事会本应该有的经营决策自主权ꎮ在董事会成员的产生方面ꎬ应董事会成员的产生也需要通过选举的形式产生ꎬ而不是行政方面干部提升的模式ꎬ明确其权限与职责范围ꎬ让董事会的成员按照规定履职ꎮ优化董事会结构ꎬ高层管理人员实施选举制ꎬ避免任命或者指派的形式ꎮ注重考核评价机制的建立ꎬ对董事长和董事会成员分别建立相应的考核评价机制ꎬ促进董事长正确履行职责ꎬ注重决策的科学性与合理性ꎬ确保董事会成员积极发挥作用ꎮ(二)理顺董事会与经理层的关系在新形势下ꎬ加强国有企业董事会建设ꎬ必须理顺董事会与经理层的关系ꎬ实现决策权与执行权的分离与制衡ꎮ首先ꎬ应当明确董事会在国有企业公司治理中的决策核心地位ꎬ严格落实«公司法»赋予董事会的职责和权利ꎬ对重大事项进行战略决策和集体决策ꎮ其次ꎬ董事会应当加大对经理层的授权ꎬ确保经理层有权独立处理企业日常生产经营事务ꎬ不搞一把手负责制ꎻ经理层应当转变观念ꎬ对董事会负责ꎬ切实履行日常生产经营事务的执行权ꎮ最后ꎬ董事会应当建立对经理层的定期评估机制ꎬ加强对经理层的有效监督ꎬ做到 能者上㊁庸者下 ꎬ确保经理层高效执行董事会决策事项ꎮ从而实现董事会决策权与经理层执行权的分离ꎬ使二者实现各司其职㊁各负其责ꎬ避免双方职责交叉重合ꎬ最终提高董事会运行效率ꎬ促进国有企业高质量发展ꎮ(三)优化董事结构ꎬ发挥外部董事作用在新形势下ꎬ加强国有企业的董事会建设ꎬ需要优化董事会的结构ꎬ充分发挥外部董事作用ꎮ首先ꎬ应当进一步规范㊁优化董事结构ꎮ结合国有企业实际ꎬ根据经营的规模和企业范围以及产业结构等ꎬ明确国有企业董事会在专业方面的能力条件ꎬ比如财务方面或者法律方面的才能㊁组织决策方面的能力等ꎮ根据«公司法»的规定ꎬ结合企业实际规模以及发展水平和产业结构等确定其董事会人数与规模ꎬ提升外部董事在董事会成员中的比例ꎬ促使董事来源多元化ꎬ形成互相制约㊁利益制衡的董事会结构ꎬ避免 内部人控制 ꎬ确保董事会决策的客观性和独立性ꎮ其次ꎬ应当逐步实现外部董事的专业化㊁多元化的发展方向ꎬ充分发挥外部董事在董事会科学决策中的重要作用ꎮ国资委在选派外部董事时ꎬ应避免仅仅考虑国有企业㊁政府工作经验ꎬ要根据企业需要ꎬ选派投资并购㊁经营管理㊁财务会计㊁金融运作㊁法律事务㊁人力资源管理等方面的专业人士和行业专家担任外部董事ꎬ从而实现国有企业董事会知识结构的多元化和专业化ꎬ提升董事会决策的科学性和有效性ꎮ(四)优化董事会激励机制和约束机制激励机制和约束机制有积极的引导作用和对行为的约束功能ꎬ充分利用这两个机制ꎬ对国有企业董事会充分发挥作用有重要影响ꎮ一方面ꎬ在新形势下ꎬ国有企业为促进国有企业董事会的成员更好地发挥作用ꎬ需要国有企业建立科学的激励机制ꎬ制定有效的激励措施ꎮ通过建立健全国有企业董事会薪酬制度ꎬ设计现金薪酬㊁股票期权等不同的薪酬方式及不同的薪酬结构ꎬ使董事会成员薪酬收入与公司短期及长期业绩指标㊁公司治理水平指标挂钩ꎬ实现对董事会成员的短期及中长期激励ꎬ提升董事会成员履职的积极性和主动性ꎮ同时ꎬ对于外部董事ꎬ可采取声誉激励ꎮ外部董事多为行业专家或知名人士ꎬ通过勤勉尽责㊁高效履职取得的良好声誉将在当前注重声誉的社会环境下为外部董事带来长期收益和无形激励ꎬ从而促进外部董事就国有企业发展提出更富有建设性的意见ꎬ实现董事会的科学高效决策ꎮ另一方面ꎬ建立对国有企业董事会的考评问责机制ꎬ也将有效约束董事会及其成员的行为ꎮ重点对董事会成员在是否积极㊁规范参与董事会工作㊁对董事会决策的贡献程度㊁是否在履职过程中做到了正直和忠实㊁专业水平和能力是否符合公司要求等方面进行 质 和 量 的考评ꎬ科学评定董事会成员工作质量ꎬ作为对其进行解聘㊁薪酬调整的依据ꎬ杜绝 花瓶董事 现象的存在ꎬ督促董事切实履责行权ꎮ对于违规董事ꎬ通过建立诚信档案㊁要求承担赔偿责任等等ꎬ加大对董事违规行为的惩罚力度ꎬ提升违规成本ꎮ四㊁结语董事会是现代企业制度的 牛鼻子 ꎬ也是当前国有企业改革的强心剂ꎬ董事建设是否成功对于国有企业能否实现真正的规范化运作和高质量发展意义重大ꎮ当前ꎬ国有企业当中的董事会建设还存在诸多的问题ꎬ导致董事会在国有企业公司治理当中无法发挥应有的作用ꎮ综上所述ꎬ新形势下ꎬ加强国有企业董事会建设需要进一步转变政府主导理念ꎬ落实国有企业董事会自主决策权ꎻ理顺董事会与经理层的关系ꎬ实现决策权与执行权的分离ꎻ优化董事结构ꎬ充分发挥外部董事作用ꎻ优化董事会激励机制和约束机制ꎮ参考文献:[１]杨桦.公司再造:中国上市公司治理的新路径[Ｍ].中信出版社ꎬ２０１１－４(１).[２]白天亮.董事会别错位[Ｎ].人民日报ꎬ２０１５－１０－２６(１７).作者简介:王兰兰ꎬ中国电力建设股份有限公司ꎻ刘亚君ꎬ中国电力建设股份有限公司ꎻ王润泽ꎬ中国建筑装饰集团有限公司ꎮ４。
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有企业 “ 翻牌”为公司。从股权结构看，非上市 国有企
业多数属于国有独 资公司 ，一般分为两类 ：一类是 国有
独资独股公司，即只有一个股东，多为国有资产 出资机
构 ；一 类是 国有 独 资 多股 公 司 ，亦 属 国有 独 资 公 司 ，但
序，束缚了企业的手脚，减缓了决策效率——多是管理
层 的 看法 。 董 事 会 是 现代 公 司制 度 下 所 有权 与经 营 权 分 离 的 产 物 。现 代公 司 制度 的本 质是 将分 散 的资 源进 行规 模化
理解的是 ，企业负责人既然作 为企 业内
部 人 ，就 会 有 其 内部 立场 ，加 之 内 外 部
获取企业信息天 然的不对称性 ，内部人
较 容 易 实 现 利 己 的冲 动。 因此 必 须 构 建
与内部人控制相 制衡 的力量，实现企 业
内 外 部 利 益 主 体 群 的 平 衡 ，这 也 是 “ 外
的分 离 。
董事长很容易成 为包括 其本人在内的所
谓 员 工 利 益 的代 言 人 ， 而 员 工 利 益 和 股 东利 益 并不 完 全一 致 。 应 由 总经 理 兼 任 党 委 书 记 和 法 人 代 表 。企 业 党 组 织 和 法 定 代 表 人 是 现代 公 司 治 理 中 的两 个 中 国 元 素 ， 国 际 上 无 先
我们应该正确对待关于非上市国企 董事会制度的争议 ，理解对 非上市公 司 董事会制度的非议 ，因为只有广 泛听取
各 方意 见 ，才能 不 断 地促 进 制 度 的 完善 。 笔 者 认 为 ，应 坚 定 不 移 地 在 非 上 市 国 企 实 行 董 事 会 制 度 。 无 论 是 国企 、 民 企 、 三 资 企 业 ， 不 管 是 什 么 所 有 制 ，关 键 是
有多个股东 ，包括财政部门、国有资产 出资机构和国有
企 业等 。 就 央企 （ 括 非金 融 和 金 融 ） 言 ，由 于受 其 包 而
在国民经济 中的地位 以及资本市场规模等 因素的限制 ， 绝大多数 目前还保 留了国有独资独股形式 ，或者是国有
０２ ７ Ｄ ＥＴ Ｒ＆ Ｏ Ｒ Ｓ ０。ｏ Ｉ ＣＯ ＳＢ Ａ Ｄ ／ １ Ｒ １２
可能董事长十有八九愿意作为内部董事， 因为涉及 到权 力和 利益。但事 实表 明，
如董事长 由内部董事担任 ，则很难厘清
董 事 长 与 总经 理 的 角 色 定 位 ，董 事 长 往 往 “ 了别 人 的地 ， 了 自 己的 田” 种 荒 。同时 ，
坚持 外部 董 事 占多 数 的董事 会 架
构 。 国企 “ 内部 人 控 制 ”不 是 或 主 要 不 是 因为 企 业 负责 人 的 品 质 问题 ，而 是 源 于他 们 的 “ 业立 场 ” 企 ，源 于 包括 企 业 负 责 人 在 内 的企 业 员 工 的 利 益 驱 动 。 可 以
展的角度 出发 ，国有资产 出资机 构单方 面下放权力 ，实现企业决策权 和经营权
性 ，也 对国企董事会 制度 建设 及其效能
提 出 了 更高 的 要 求 。 笔 者 认 为 ，国 企 董
事担任董事长 ，二是 由外部 董事担任董
事 长 。 如 果 在 非 上 市 国企 中作 一 调 查 ，
事会制度建设 只要坚持制度创新 ，协调
好各 方 面 的关 系是 完全 可 以做 到 的 。
赞成者认为董事
为非上市国企 最终 由国家拥 有 １ Ｏ 的股权 ，三项管 ０％
理权 （ 管资产、管人 、管事 ） 均掌控在国有资产出资人 机构手中，按照 “ 党管干部”的原则 ，出资人 向非上市
国企 派 出 了党委 会和 经理 班 子。 党委 会 和经理 层 成 员均
会制度是方 向，反对者则认为非上市国有企业建立董事 会完全多余。
Ｓ ＴＩ
Ｉ ｏＮ 查 调
非上市国企董事会制度 势在必行
非上市国有企业要不要建立董事会？ 目前社会上乃至决策层中都有不同的声 音 ，反映了国企完善公司治理的特殊性与艰巨眭。笔者认为 ，国企坚持董事会 制度仍然是不可动摇的方向，应该在制度创新 中协调好诸方面的关系
文／ 董轼
独资多股形式。 或许是更 习惯于原有的管理体制 ，或许是更迷恋 Leabharlann 坚持非上市国企董事会制度
改 革开 放 以来 ，国有 企 业 改革 一直 是 我 国经 济体 制
直接 向出资人负责，因而也能够代表 出资人的利益，完
全可 以让 出资人 放心 ，无须 再派 董事 。 其二 ，认 为非 上
改革的中心环节，１９ ９ ３年 《 司法 》实施以后 ，多数国 公
市国企董事会让人失望 ，董事难发挥作用，派和不派一 个样一 多是股东的观点。其三 ，认为非上市国企董事 会令人绝望 。设立董事会是多出一个机构 ，多了一道程
利用 ，但大量分散的股东们无法就企业经营管理进行有
效率 的协商和控制 ，所 以便设置一个更为专业 、集中、
常 设 的董 事 会 机 构 来 代 替股 东会 行 使 核 心 职 能 。 非 上 市 国企 股 东 具 有 唯 一 性 ， 没 有 股 权 制 衡 的 问 题 。所 以 说 ，非 上 市 国企 建 立 董 事 会 一 方 面 是 为 了 改 制 上 市 的需 要 ，而 更 多 地 是 从 促 进 企 业 健 康 发
对 企会 着建很 有市监 上主制 已业但 截立多 市场是 规要管 争实度 上点社 然董有 国董会 定有人 议原对 市行部 企要门 不因 国事非 ，事 要于 资求 大会 有在 同。 的 否 本， ， 观
，
于个 人 负责 制 ，或许 是公 司 治理 尚须 磨合 ，在 国 有企 业
等待上市的过程 中，产生 了对董事会制度的种种议论。 对非上市 国企董事会制度有争论 ，原 因有三 ：其一，认
例可鉴。我国 《 公司法 》第十九条规定 ， “ 在公司中， 根据中国共产党章程的规定 ，
设 立 中国共 产党 的组织 ， 开展 党 的 活动 。 ”