IPO成功案例学习笔记_严重依赖单一客户
浅谈新能源汽车行业IPO尽职调查关注要点
浅谈新能源汽车行业IPO尽职调查关注要点阿波近年来，国内新能源汽车回暖，迎市场化增长拐点。
作为战略性新兴产业，新能源汽车行业已由政策刺激转向市场驱动，在国家产业政策支持下，开启了高速发展新时代，也带动了与新能源汽车行业相关的上下游产业的快速发展。
自科创板开板以来，与新能源汽车行业相关的上市公司也大幅增加，本文基于新能源汽车行业监管审核逻辑，围绕持续经营能力、收入确认、单一客户依赖、研发费用、银行流水等主要方面，结合IPO上市问询中常见的问题，对于新能源汽车行业IPO尽职调查关注要点进行梳理总结，并针对尽职调查中发现的不规范问题提出解决策略，以期对新能源汽车行业拟IPO 上市公司起到借鉴引领作用。
一、持续经营能力持续经营能力，即公司盈利能力是否具有可持续性，是科创板IPO审核问询关注的重中之重。
新能源汽车是指综合车辆的动力控制和驱动方面的先进技术，形成的技术原理先进、具有新技术、新结构的汽车，采用非常规的车用燃料作为动力来源，或使用常规的车用燃料、采用新型车载动力装置。
也就是说，新能源汽车行业的发展主要以技术创新作为核心竞争力，依靠公司研发的核心技术与主打产品，也必然面临技术进步和产品迭代快风险，尤其突破性更先进技术将对其可持续发展带来较大冲击，甚至是颠覆性更新换代的发展变革。
从这个视角分析，对于这个行业的IPO上市的尽职调查，首先要考量公司核心技术的优越性与先进性，是否能确保持续稳定发展运营能力。
换言之，须重点核查公司技术储备与迭代升级风险，技术研发是否持续更新，是否契合产业发展的技术路线，是否有成熟的产业化运作模式，是否足够先进而不容易被替代，是否具有稳定的盈利能力而确保持续经营能力。
IPO审核问询会通常结合行业政策变化、产品技术壁垒、所处行业的市场地位、产业链上下游的议价能力等影响因素的敏感性，穿透论证公司独特技术优势形成的核心竞争力，是否形成核力竞争力的技术壁垒护城河。
孚能科技（688567）发审会问询问题：发行人主要产品与国内外可比公司产品存在的差异与各自优势，发行人主要产品发展前景、技术水准和迭代风险。
ipo客户核查要点
ipo客户核查要点1. 客户真实性：核查客户的身份和背景，确保其真实性和合法性。
这包括验证客户的注册信息、营业执照、税务登记证等文件的真实性。
2. 客户业务和财务状况：了解客户的业务模式、市场地位、财务状况等方面的信息。
评估客户的盈利能力、偿债能力和发展前景，以判断其对公司的重要性和潜在风险。
3. 销售和收款：核查公司与客户之间的销售交易，包括合同签订、产品或服务交付、收款等环节。
验证销售价格的合理性、收款的及时性，并核对相关文件和记录的一致性。
4. 客户关系和合作历史：了解公司与客户的合作历史、合作模式和合作协议。
评估客户对公司的依赖程度、合作稳定性以及是否存在潜在的纠纷或风险。
5. 客户集中度：分析公司的客户集中度，评估主要客户对公司业绩的影响程度。
如果客户过于集中，可能存在单一客户依赖风险，需要进一步评估其对公司的影响。
6. 客户反馈和满意度：了解客户对公司产品或服务的反馈和满意度。
可以通过客户调查、评价或投诉记录等方式进行评估。
7. 合规性核查：核查客户在经营活动中是否遵守相关法律法规和行业规范。
特别关注反腐败、反洗钱、知识产权等方面的合规性。
8. 供应链核查：对于一些行业，还需要核查客户在供应链中的地位和作用，以确保供应链的稳定性和可持续性。
9. 实地考察和访谈：如有必要，可以进行实地考察客户的经营场所，或与客户的管理层进行访谈，以获取更直接的信息和了解。
10. 持续监控和风险评估：IPO 后，需要持续监控客户的经营状况和变化，及时评估潜在风险，并采取相应的风险管理措施。
以上是一些常见的 IPO 客户核查要点，具体的核查内容和重点可能因行业、公司特点和监管要求而有所不同。
在进行客户核查时，建议聘请专业的中介机构（如律师、会计师、审计师等）协助进行详细的尽职调查和审核工作。
宏电技术IPO：盈利能力逐年大幅下滑前十大客户群体不稳定
宏电技术IPO：盈利能力逐年大幅下滑前十大客户群体不稳定李兴然【期刊名称】《股市动态分析》【年(卷),期】2015(000)033【总页数】2页(P42-43)【作者】李兴然【作者单位】【正文语种】中文深圳市宏电技术股份有限公司（以下简称“宏电技术”）日前发布了首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书（申报稿）。
招股说明书显示，2011至2014年各年度，公司归属于发行人股东的净利润逐年大幅下降，2011年为2114.41万元，2012年-2014年分别为3177.25万元、3317.61万元、2082.45万元，2012-2014年净利润同比增幅分别为50.27%、4.42%、-37.23%。
公司主营业务收入亦逐年下降，原因是水利信息化领域、电力智能化以及其他产品应用领域尤其是水利信息化领域给公司贡献的收入比例逐年下滑，拖累了公司主营业务收入。
然而，公司在本次IPO所募集的资金用途中，运用于水利信息化系统解决方案项目的资金占比依然较重，比例高达30.62%。
而从主要客户情况来看，公司2012至2014年向前十大客户销售情况存在不稳定的迹象，2012年公司向前十大客户销售占销售总额的比例为39.93%，2013年占比为29.72%，2014年占比为41.32%，这种不稳定源于公司没有相对固定的大客户。
业内人士表示，销售客户群体的不稳定性，会直接造成公司营业收入的不稳定性。
盈利能力大幅下滑为了让投资者让清晰地了解公司的经营状况，记者同时研读了宏电技术2014年披露的招股说明书以及2015年最新披露的招股说明书。
数据显示，公司在2011至2014年各年度，归属于发行人股东的净利润逐年大幅下降，2011年为2114.41万元，2012年-2014年分别为3177.25万元、3317.61万元、2082.45万元，2012-2014年净利润同比增幅分别为50.27%、4.42%、-37.23%。
归属于发行人股东扣除非经常性损益后的净利润下降更为严重,2011年至2014年依次为1928.62万元、3036.63万元、2751.95万元、1613.04万元，2012-2014年同比增幅分别为57.45%、-9.37%、-41.39%。
IPO案例分析整理
IPO案例分析1、持续盈利能力：①业务模式、产品单一、不确定性②重大依赖：销售、采购③重大行业不确定性：太阳能、核电等2、独立性：①同业竞争②关联交易3、主体资格：①历史出资：出资不实、抽逃出资、无形资产出资、国有股转让、外资②股权不清晰，存在纠纷③实际控制人问题：界定问题、没有实际控制人4、募集资金投向5、规范运作：①公司治理结构②管理：社保、环保③公司财务规范、内控制度6、财税：①财务真实性②财务指标7、并购重组的方式方法持续盈利能力案例重点关注发行人的资产质量和盈利能力会计政策的一致性和适当性：报告期内相同和相似的经济业务是否采取一致的会计政策，盈利要求(净利润以扣除非经常性损益前后孰低者为计算依据)最近3个会计年度净利润均为正数且累计超过人民币3,000万元，净利润以扣除非经常性损益前后较低者为计算依据； 标准一:最近两年连续盈利，最近两年净利润累计不少于1000万元，且持续增长； 标准二: 最近一年盈利，且净利润不少于500万元，最近一年营业收入不少于5000万元，最近两年营业收入增长率均不低于30％。
最近3个会计年度经营活动产生的现金流量净额累计超过人民币5,000万元；或者最近3个会计年度营业收入累计超过人民币3亿元； 无现金流要求 最近一期不存在未弥补亏损；对税收优惠不存在严重依赖,没有重大偿债风险,没有重大或有事项风险 条件主板 创业板 主板创业板 资产要求 最近一期末无形资产(扣除土地使用权、水面养殖权和采矿权等后)占净资产的比例不高于20%最近一期末净资产不少于两千万元 （无无形资产占比限制） 股本要求 发行前股本总额不少于人民币3,000万元 企业发行后的股本总额不少于3,000 万元未发生随意变更的情形，如发生变更的，应关注变更原因的合理性和对公司经营业绩的影响。
收入确认：应结合发行人所处行业特点和业务经营的具体情况分析其收入确认原则是否符合规定，尤其是对于复杂业务和分期确认收入的业务应重点关注其是否存在提前确认收入的情况，如工程类项目和技术系统建设项目。
IPO案例分析整理
IPO案例分析1、持续盈利能力：①业务模式、产品单一、不确定性②重大依赖：销售、采购③重大行业不确定性：太阳能、核电等2、独立性：①同业竞争②关联交易3、主体资格：①历史出资：出资不实、抽逃出资、无形资产出资、国有股转让、外资②股权不清晰，存在纠纷③实际控制人问题：界定问题、没有实际控制人4、募集资金投向5、规范运作：①公司治理结构②管理：社保、环保③公司财务规范、内控制度6、财税：①财务真实性②财务指标7、并购重组的方式方法持续盈利能力案例重点关注发行人的资产质量和盈利能力会计政策的一致性和适当性：报告期内相同和相似的经济业务是否采取一致的会计政策，未发生随意变更的情形，如发生变更的，应关注变更原因的合理性和对公司经营业绩的影响。
收入确认：应结合发行人所处行业特点和业务经营的具体情况分析其收入确认原则是否符合规定，尤其是对于复杂业务和分期确认收入的业务应重点关注其是否存在提前确认收入的情况，如工程类项目和技术系统建设项目。
资产减值准备记提：关注各项资产减值准备记提是否充分合理。
财务状况：根据财务结构及比率（资产负债率、流动比率、速动比率）分析公司的偿债能力；根据应收帐款、存货、经营性现金流量与主营业务收入的对比分析公司的收入和盈利质量。
盈利要求 (净利润以扣除非经常性损益前后孰低者为计算依据)最近3个会计年度净利润均为正数且累计超过人民币3,000万元，净利润以扣除非经常性损益前后较低者为计算依据； 标准一:最近两年连续盈利，最近两年净利润累计不少于1000万元，且持续增长； 标准二: 最近一年盈利，且净利润不少于500万元，最近一年营业收入不少于5000万元，最近两年营业收入增长率均不低于30％。
最近3个会计年度经营活动产生的现金流量净额累计超过人民币5,000万元；或者最近3个会计年度营业收入累计超过人民币3亿元； 无现金流要求 最近一期不存在未弥补亏损；对税收优惠不存在严重依赖,没有重大偿债风险,没有重大或有事项风险 条件主板 创业板 主板 创业板 资产要求 最近一期末无形资产 (扣除土地使用权、 水面养殖权和采矿权 等后)占净资产的比 例不高于20% 最近一期末净资产不少于两千万元 （无无形资产占比限制） 股本要求发行前股本总额不少 于人民币3,000万元 企业发行后的股本总额不少于3,000 万元毛利率：关注公司毛利率的变动情况和趋势，对毛利率大幅变动的，应关注其变动原因和合理性。
ipo案例分析
ipo案例分析IPO案例分析。
IPO（Initial Public Offering）即首次公开发行，是指一家公司首次将股份公开发行给投资者，从而进入证券市场，成为上市公司。
IPO案例分析是对公司进行上市前后的财务状况、市场表现、经营策略等方面的分析，以便投资者、学者和管理者了解公司上市的影响和意义。
下面我们将以几个经典的IPO案例为例，进行分析。
首先，让我们来看看阿里巴巴的IPO案例。
阿里巴巴集团是中国最大的电子商务公司，2014年在纽约证券交易所进行了IPO。
在上市之前，阿里巴巴的业务已经非常成熟，市场地位稳固，因此其IPO备受瞩目。
通过IPO，阿里巴巴融资规模达到了250亿美元，成为当时全球最大的IPO案例。
上市后，阿里巴巴股价一路飙升，市值迅速超过3000亿美元。
这个案例表明，一家成熟的互联网公司通过IPO可以获得大量的资金支持，进一步扩大市场份额，实现更快速的发展。
其次，我们来看看Facebook的IPO案例。
Facebook是全球最大的社交网络公司，2012年在纳斯达克进行了IPO。
然而，与阿里巴巴不同，Facebook的IPO并不顺利。
上市初期，股价一度下跌，投资者信心受到严重打击。
这主要是因为Facebook在上市前并未解决好移动端广告收入问题，导致投资者对其盈利能力产生怀疑。
这个案例告诉我们，一家公司在进行IPO前，必须要解决好自身的经营问题，否则可能会遭遇市场的冷遇。
最后，让我们来看看小米的IPO案例。
小米是中国知名的移动互联网公司，2018年在香港进行了IPO。
与阿里巴巴类似，小米上市前已经取得了可观的业绩，备受市场关注。
然而，小米的股价在上市后并未如预期一般表现，一度下跌。
这主要是因为市场对小米商业模式的可持续性产生了质疑。
小米主要依靠硬件销售获取利润，而这种模式在竞争激烈的市场中难以持续。
这个案例告诉我们，一家公司在进行IPO时，必须要明确自身的商业模式，以及未来的发展战略，才能获得市场的认可。
IPO上市案例分析：主要客户变动的解决对策
IPO上市案例分析：主要客户变动的解决对策【案例情况】一、蓝英装备：最近一期新增客户的解释发行人 2011 年上半年新增主要客户的交易背景、交易真实性、客户之间以及与发行人之间是否存在关联关系；以及新增客户相对集中在山东的主要原因：1、根据公司提供的资料，并经本所律师核查，发行人2011年1-6月前十大客户如下：（略）在 2011 年上半年前十大客户中，山东富宇蓝石轮胎有限公司、山东皓宇橡胶有限公司、山东万达宝通轮胎有限公司、固铂成山（山东）轮胎有限公司、中铁电气化局集团有限公司城铁公司、山东万鑫轮胎有限公司和广州丰力橡胶轮胎有限公司为新增客户。
只有当客户新建子午线轮胎生产线或进行扩产改造时，才会形成对发行人主导产品——成型机的有效需求，因此，发行人在不同时期的主要客户存在一定的差异，新增客户为发行人业务的正常现象。
上述前 10 大客户中，发行人独立董事黄伟华在广州丰力橡胶轮胎有限公司股东广州市华南橡胶轮胎有限公司处担任财务总监。
目前，黄伟华已辞去发行人独立董事职务，经发行人董事会审议，拟于 2011 年 8 月 3 日召开临时股东大会，选举于延琦为公司独立董事。
除此外，前 10 大客户之间以及与发行人不存在关联关系。
本所律师通过查阅客户及供应商公开信息、生产现场实地考察、现场核验相关资料，与公司客户及供应商的主要负责人及公司负责采购和销售的具体经办人员进行访谈等方式进行了核查。
此外，部分供应商（成型机部件外协厂商）就与公司的关联关系出具了相关说明及承诺函。
本所认为，根据上述，除沈阳蓝英自动控制有限公司与广州丰力橡胶轮胎有限公司外，发行人 2011 年 1-6 月前十名其他供应商和客户均与发行人不存在关联关系。
2、发行人2011年1-6月主要新增客户的相关情况以及交易背景、交易真实性的核查情况本所律师通过查阅客户公开信息，查询发行人出库单、客户验收单、收款凭证，对发行人销售部负责人、相关区域销售人员进行访谈，以及到客户现场进行调查，查阅客户营业执照，对客户相关负责人进行访谈等方式进行了核查，核查情况如下：本所认为，根据上述，发行人新增主要客户具有真实的扩产或设备更新计划，存在对成型机的真实需求，与发行人的交易是真实的。
IPO 企业上市案例参考
IPO 企业上市案例参考IPO企业上市案例参考一、引入上下游作为股东重要提示关于这个问题，好像有着一个非常明显的悖论，那就是引入上下游作为股东本来是一件两全其美的事情，可是关联交易的问题却怎么也绕不开。
小兵个人能觉得这个问题很重要，甚至可以上升到政策的层面来做研讨。
当然，该问题的存在也有很多潜规则的因素，因此，在实务操作中还要谨慎处理，最关键的一点是能够让审核人员相信你对所引入的上下游不存在重大依赖和显失公允的关联交易。
案例情况金刚玻璃（300093）：上市前引进客户兼供应商南玻集团棕榈园林（002431）：上市前引进客户做战略投资者华伍股份（300095）：股东系公司重要客户西安隆基（审核未通过）：上市前引入客户做投资者但关联交易有失公允案例评析1.其实，企业在上市之前将重要客户或者供应商引入作为股东共同分享上市的收益应该是一件比较容易想通的事情，毕竟企业的发展离不开上下游的鼎力相助。
当然，或许还有一种情况，那就是企业的发展对于上下游有着很大的依赖，让他们入股也是被逼无奈的事情。
2.以上两种情况会直接导致两种不同的结果：前者拟上市企业有很大的自主权，不论是生产经营上，还是投资入股方面，可以自主决定上下游投资者的入股比例和决策权限，由于没有重大依赖就算是入股之后的关联交易也是会在可控范围之内的，会里一般会认可这种情况。
如果拟上市企业被动接受一个大客户或供应商入股，审核人员首先质疑你的独立性，而入股之后巨额的关联交易也会成为很大的障碍，如山西隆基的情况。
3.不管怎样，申报材料之前引入上下游作为投资者的行为，会里一定会重点予以关注，如在金刚玻璃反馈意见的第2条里就重点提出（第一条是对赌协议）此问题。
4.金刚玻璃和棕榈园林没有没战略投资者关联交易所阻挡的很重要原因可能是关联交易金额不大，而西安隆基被否的原因或许与无锡尚德的关联交易过大有关。
另外，太阳能行业的敏感性以及延迟执行合同也存在因延迟执行合同从而导致虚增利润的情况。
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IPO成功案例学习笔记：严重依赖单一客户主板发审委2016年第147次会议审核结果公告中国证券监督管理委员会主板发行审核委员会2016年第147次发审委会议于2016年10月19日召开，现将会议审核情况公告如下：一、审核结果永吉印务股份（首发）获通过。
二、发审委会议提出询问的主要问题1、请发行人代表进一步说明发行人的品牌、研发、生产技术等核心竞争力是否能够保持其在中烟工业有限责任公司（以下简称中烟）重要供应商地位，以及发行人的可持续经营和持续盈利能力；发行人是否存在严重依赖单一客户中烟的情形，是否存在独立性方面重大缺陷，发行人是否存在被其他供应商替代的风险；发行人是否建立防商业贿赂的部控制制度及其运行情况；在我国卷烟产量受到国家控制以及多地出台了控烟措施等经营环境发生变化的情况下，发行人烟标销量及平均单价下降是否对发行人的持续盈利能力构成重大不利影响。
请保荐代表人进一步说明对前述事项的核查程序、依据和结论。
2、请发行人代表进一步对本次募集资金投向的两个技改项目中新增产能的必要性、合理性和可行性，是否采取必要的产能消化措施，以及是否存在产能过剩的经营风险进行说明。
请保荐代表人补充说明对前述事项的核查情况。
发行监管部2016年10月19日一、而IPO对重大客户依赖的相关规定又是什么呢1、《首次公开发行股票并上市管理办法》第三十条：发行人不得有下列影响持续盈利能力的情形：发行人最近1个会计年度的营业收入或净利润对关联方或者存在重大不确定性的客户存在重大依赖。
2、《公开发行证券的公司信息披露容与格式准则第1号——招股说明书》第四十四条发行人应根据重要性原则披露主营业务的具体情况，包括：（四）列表披露报告期各期主要产品（或服务）的产能、产量、销量、销售收入，产品或服务的主要消费群体、销售价格的变动情况；报告期各期向前五名客户合计的销售额占当期销售总额的百分比，如向单个客户的销售比例超过总额的50%或严重依赖于少数客户的，应披露其名称及销售比例。
如该客户为发行人的关联方，则应披露产品最终实现销售的情况。
受同一实际控制人控制的销售客户，应合并计算销售额；3、类似的规定还体现在《公开发行证券的公司信息披露容与格式准则第2号——年度报告的容与格式》、《公开发行证券的公司信息披露容与格式准则第28号——创业板公司招股说明书》、《公开发行证券的公司信息披露容与格式准则第30号——创业板上市公司年度报告的容与格式》等文件中。
《公开发行证券的公司信息披露容与格式准则第30号——创业板上市公司年度报告的容与格式》第二十四条：公司应回顾分析在报告期的主要经营情况，其中主营业务部分，公司应当披露主要供应商、客户情况：介绍公司向前5名供应商合计的采购金额占公司年度采购总额的比例，向前5名客户合计的销售额占公司年度销售总额的比例。
向单一供应商采购、向单一客户销售比例超过30%的，还应说明金额及所占比例，及其与前一年度是否发生较大变化；属于同一控制人控制的供应商及客户应合并列示。
《公开发行证券的公司信息披露容与格式准则第2号——年度报告的容与格式》规定，公司应当披露主要销售客户、主要供应商的情况，以汇总方式披露公司向前5名客户销售额、向前5名供应商采购额，占年度销售/采购总额的比例。
鼓励公司分别披露前5名客户名称和销售额、前5名供应商名称和采购额。
属于同一控制人控制的客户应当合并列示，受同一国有资产管理机构实际控制的除外。
《公开发行证券的公司信息披露容与格式准则第28号——创业板公司招股说明书(2016年1月1日实施)》第四十二条：发行人应披露销售情况和主要客户，包括：（二）报告期各期向前五名客户合计的销售额占当期销售总额的百分比，向单个客户的销售比例超过总额的50%、前五名客户中新增的客户或严重依赖于少数客户的，应披露其名称或、销售比例。
该客户为发行人关联方的，则应披露产品最终实现销售的情况。
受同一实际控制人控制的销售客户，应合并计算销售额。
第四十三条：发行人应披露采购情况和主要供应商，包括：（二）报告期各期向前五名供应商合计的采购额占当期采购总额的百分比，向单个供应商的采购比例超过总额的50%、前五名供应商中新增的供应商或严重依赖于少数供应商的，应披露其名称或、采购比例。
受同一实际控制人控制的供应商，应合并计算采购额。
《公开发行证券的公司信息披露容与格式准则第1号——招股说明书(2016年1月1日实施)》第四十四条发行人应根据重要性原则披露主营业务的具体情况，包括：（四）列表披露报告期各期主要产品（或服务）的产能、产量、销量、销售收入，产品或服务的主要消费群体、销售价格的变动情况；报告期各期向前五名客户合计的销售额占当期销售总额的百分比，如向单个客户的销售比例超过总额的50%或严重依赖于少数客户的，应披露其名称及销售比例。
如该客户为发行人的关联方，则应披露产品最终实现销售的情况。
受同一实际控制人控制的销售客户，应合并计算销售额；（五）报告期主要产品的原材料和能源及其供应情况，主要原材料和能源的价格变动趋势、主要原材料和能源占成本的比重；报告期各期向前五名供应商合计的采购额占当期采购总额的百分比，如向单个供应商的采购比例超过总额的50%或严重依赖于少数供应商的，应披露其名称及采购比例。
受同一实际控制人控制的供应商，应合并计算采购额。
通过上述规定可以看出，关于IPO相关法律、法规、政策文件等对重大客户依赖作出了明确的规定，要求拟上市公司及上市公司年报对前五名客户的销售额及占比进行披露，不得因存在对重大不确定性的客户存在重大依赖而影响公司的持续盈利能力。
二、解决客户重大依赖问题的一般思路如下：1.如实披露对客户存在依赖，并做出重大风险提示；2.从公司的特殊性进行解释说明公司客户集中度较高的原因及合理性，合理性解释一般要结合行业现状和公司本身的特殊性，有以下几个角度可以考虑：①依赖于重大客户的合理理由，是否属于相互依存关系；②与重大客户是否存在关联关系，交易价格定价依据是什么，是否公允，是否存在利益输送；③公司与客户的合作是否具有稳定性和可持续性等；3.降低依赖程度的措施，如公司正在拓展其他客户并且已经初见成效。
三、企业上市必须具备的条件---募集资金的运用公司上市的主要目的是募集资金，投资于公司的发展项目，资金募集后，公司要严格按照预先制定好的募集资金用途使用。
因此，在考察公司是否具备上市资格时，对于公司募集资金的运用也是非常主要的一项考核标准。
（1）公司应该制定募集资金投资项目的可行性研究报告，说明拟投资项目的建设情况和发展前景；（2）公司募集资金的运用应当有明确的使用方向，原则上用于公司的主营业务；（3）募集资金投资项目应当符合国家产业政策、投资管理、环境保护、土地管理以及其他法律、法规和规章的规定。
同时，公司要建立募集资金专项存储制度，募集资金应当存放于董事会决定的专项账户中。
四、首次上市募集资金使用披露的工作介绍一、募集资金投资项目工作步骤（一）募投项目投向论证及确定（1）项目启动后，咨询机构团队首先会在企业和券商初步确定的募投项目投向的基础上，通过查阅资料，调研访谈等方式再次论证此次企业上市募投项目投向的合理性和可行性。
根据公司所处行业特点、业务现状与未来发展实际需求，结合证监会对募集资金使用的审核标准和管理要求，以及以往类似项目案例这三个方面，给出募投可研机构的相关意见，并最终与公司，券商，共同确定此次上市募投项目的各个投向。
（2）针对主推的募投项目，经济收益性，以及是否存在不确定性和风险等问题，是证监会对募集资金使用一直所关注的。
因此，主推项目作为募投方向的具体安排或怎样去解释合理性，要提前解决。
（3）根据公司净利润、未来发行市盈率、发行股份比例，概算此次IPO计划募集资金总额，以便下一步与各募投项目具体所需投资额进行匹配。
（二）各募投项目投入与产出的合理性（1）募投项目的市场前景和盈利能力，一直是证监会审核的要点。
因此，在募投项目投向及募资总额确定后，如何将募集资金合理分配到各募投项目上，并产出合理、较好的投资回报，将是进一步需要重点工作的方向。
（2）针对各募投项目，根据初步计划募集资金使用量，分别对各募投项目进行投资估算和财务效益分析。
将各项目财务评价结果与公司历史数据以及相关行业上市公司进行对比，看结果是否与历史经营情况或其他公司相一致或接近，如果相一致，证明此项目投入与产出合理；如不一致，需要对项目投入或收入进行调整，以达到合理水平。
（注：研发、技术中心类项目，可以不产生直接的经济收入，无须测算投资回报。
）（3）通过上述第（2）步的反复工作，不断调整，直至各募投项目达到合理的投入与产出水平，同时，各项目投资估算和财务效益测算工作完成。
至此，各募投项目的投资额，投资回收期，营业收入，净利润，部收益率等等，定量指标全部确定。
（三）募投项目备案与证监会审核要点的把控（1）各募投项目投资规模和经济效益水平符合证监会审核要求后，在撰写各募投项目可行性研究报告时，还要分别对发改委备案和证监会审核两个不同环节的侧重点，进行把控和兼顾，报告相关章节要进行充分论证。
（2）在发改委备案时，需要考虑产业政策、节能、环保、安全、社会效益等方面。
（3）证监会审核时，更加关注募投项目与公司主营业务的延续性和关联度，募投项目与公司现有管理、技术等能力是否匹配，募投项目新增产能消化，新投入固定资产的折旧对公司利润的影响等问题。
（四）提升募投项目投资价值（1）在达到发改委备案和证监会审核要求后，挖掘募投项目亮点，提升募投项目的投资价值，将成为各募投可研报告进一步撰写和完善的重点。
（2）包括但不限于，分析项目实施的有利背景（从政策、市场、技术等维度）；募投项目的必要性、可行性；募投项目的市场前景、生产技术领先性、商业模式创新性等等。
（3）募投项目未来发展目标与公司未来发展规划的一致性，以及募投项目实施对公司核心竞争力的增强作用等。
（五）募投项目可研报告定稿、后续服务以及反馈意见处理（1）在经过上述几个阶段的工作，各募投项目可研报告可以完成定稿。
（2）公司在向证监会提交IPO申报材料后，尚普咨询作为募投可研机构可以继续负责关于募投可研报告的后续更新；有关募投项目预审反馈意见的回复，也由尚普咨询团队协助券商完成。
（3）协助企业完成募投项目可研报告的备案或核准工作，提供募投项目可研报告持续服务直至企业成功过会。
二、募投可研报告提纲（备注：以下为初步提纲，针对各募投项目不同特点，在实操过程中，会进行调整。
）第一章总论第二章公司概况第三章项目相关背景及必要性、可行性分析第一节项目相关背景第二节项目的必要性分析第三节项目的可行性分析第四节项目产品与现有主营业务的关联度分析第四章项目行业市场现状与发展前景分析第一节项目行业发展概况第二节项目行业市场规模第三节项目行业发展趋势第五章项目工程方案第一节项目产品方案第二节项目建设规模第三节项目实施进度安排第六章项目生产工艺技术方案第七章项目能源节约方案设计第八章项目环境保护第九章职业安全与卫生及消防设施方案第十章组织机构、劳动定员与人员培训第十一章与募投项目相匹配的各项能力分析第一节管理能力分析第二节技术研发创新能力分析第三节项目所需人才获取途径第四节生产组织与产品竞争力第五节新增产能的市场消化能力分析第十二章预计募集金额及使用计划第一节募集资金估算围及依据第二节建设投资估算第三节流动资金估算第四节资金筹措第十三章项目的经济效益分析第一节评价依据第二节营业收入及税金测算第三节成本费用测算第四节利润测算第五节财务效益分析第六节项目不确定分析第七节财务评价结论第十四章项目未来发展目标第十五章项目风险分析及控制措施第十六章可行性研究结论与建议三、项目工作计划五、募集资金运用调查及风险因素重要事项募集资金运用调查（重点收藏）(一)历次募集资金使用情况1、取得发行人历次募集资金验资、使用情况的相关资料，调查发行人募集资金是否真实投入股东大会决议的项目，并通过现场观察、取得产权证书资料等，核查募集资金投资项目所形成的资产情况。