基于“控制权收益和超控制权收益理论”的控制性股东行为分析

益两个部分 ， 此基础上 可以按 照控制 性股东 的行 为实质 ， 在
作 为 公 司 的 控 制 性 大 股 东 ， 外 部 投 资 者 的 现 金 流 权 将 控 制 性 股 东 的行 为 划 分 为 不 会 侵 害外 部 投 资 者 和 整 个 公 与 以 相 同 ， 没 有 获 得 其 持 有 公 司 较 大 份 额 股 票 带 来 的 风 险 溢 司 利 益 的 正 当行 使 控 制 权 的 行 为 ， 及 会 侵 害 外 部 投 资 者 而
价 。控 制 权 收 益 即 定 义 为 对 于 控 制 性 股 东控 制 权 成 本 的 补
和 整 个 公 司 利 益 的 不 当行 使 控 制 权 的 行 为 。 根 据 以上 控 制 权 收 益 和 超 控 制 权 收 益 的 特 点 ， 以 将 可 两 种 行 为 的 划 分 标 准 确 定 如 下 ：首先 ， 制 性 股 东 的 行 为 客 控 观上 是 否 会 引 起 整 个 公 司 价 值 的 增 长 。 其 次 ， 制 性 股 东 控
对 小 股 东 利 益 的损 害 。

使 控 制 权 对 现 存 价 值 的 强 行 进 行 的 不 合 理 分 配 ， 会 造 成 控 制 权 收 益 而 采 取 的 侵 害 中小 股 东 利 益 的 行 为 。然 而 在 明 这
（ ） 制 权 收 益是 合 法 收 益 ， 超 控 制 权 收 益 是 不 合 法 ２控 而 收 益 。控 制 权 收 益 是 一 种 合 理 的 成 本 补 偿 ， 会 侵 害 小 股 不 东 的利 益 和 整 个 公 司 的 存 续 发 展 ， 此 保 护 中 小 投 资 者 的 因
而 为 大 股 东 强 制获 取 的 超 过 控 制 权 收 益 以 上 的 收 益 。控 制 权 收 益 以 及 超 控 制 权 收 益 的 特 点 对 比如 下 ： 不 合 理 的 收 益 。控 制 权 收 益 作 为 控 制 性 股 东 控 制 权 成 本 的
的最 终 结 果 是 否 违 背 相 关 法 律 规 范 。 控 制 性 股 东 为 了 获 取 超 控 制 权 收 益 而 行 使 的 侵 害 中 小 股 东 利 益 的行 为 主 要 包 括 以 下 几 种 ： 联 购 销 、 联 资 产 重 关 关 公 司 进 行 借 款 担 保 以及 合 作 投 资 等 ， 些 行 为 均 符 合 以上 三 这 也 不 符 合 相 关 的 法 律 规定 ， 典 型 的 控 制 性 股 东 为 了 获 得 超 是 确 了 划 分 控 制 性 股 东 的 正 当 行 为 和 不 当 行 为 的 划 分 标 准 的 基 础 上 ， 些 普 遍 被 认 定 为 控 制 性 股东 的 不 当行 为 就 不 能 被 一 全 部认 定 为 不 当 行 为 ， 整个 行 为 过 程 中也 有 正 当行 使 控 制 权 的 部 分 。 以下 是 对 控 制 性 股 东 两 个 行 为 的 具体 分 析 。 行为一 ： 流通 股东 整个 增 发过 程 中的行 为 分析 。 由 非 于非流通股不能在 二级市场交 易 ， 只 能通过 协议价 转让 ， 而
杨 明
（ 南濮 阳 市 中 原 油 田第 一 小 学 ， 南 濮 阳 ４ ７ ０ ） 河 河 ５ ０ ０ 摘 要 ： 大股 东对 于 小 股 东的侵 害 问题 由 来 已 久 ， 是 已 有 文 献 在 对 股 东控 制 权 上 的 分 析 疏 漏 造 成 了分 析 结 果 的 片 面 但 性 。 力 图通 过 控 制权 收益 和 超 控 制 权 收 益理 论 的运 用 ， 刻分 析 控 制 性 股 东的 行 为 ， 而提 出治 理 大 股 东侵 害 的政 策建 议 。 深 从
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现 代 商 贸 工 业 第１ ９卷 第 ９ 期
Ｍｏ ｅ ｎＢｕ ｉｅｓＴｒｄ ｎ ｕ ｔｙ ｄ ｒ ｓｎ ｓ ａ ｅＩｄ ｓｒ ２０ ０ ７年 ９月
于 “ 制 权 益 和 超 控 制 权 收 益 理 论 ＂ 控 收
的 控 制 性股 东行 为 分 析
（ ） 制 权 收 益 是 一 种 合 理 的 收 益 ， 超 控 制 权 收 益 是 组 、 １控 而 费用 负 担 转 移 、 金 占用 、 管 经 营 、 产 租 赁 、 用 上 市 资 托 资 利 补 偿 ， 由 于控 制 性 股 东 正 确 行 使 控 制 权 而 获 取 的新 增 价 个 划 分 标 准 ： 能 引 起 公 司 总 体 价 值 的 增 长 、 可 持 续 同 时 是 不 不 值 的合 理 分 配 。而 超 控 制 权 收 益 是 控 制 性 股 东 通 过 不 当 行
的行 为 是 否 可 以 持 续 。 最 后 ， 制 性 股 东 的 行 为 乃 至 造 成 控
偿 。随 着 公 司控 制 性 股 东 控 制 权 收 益 的 获 得 ， 据 理 性 经 根 济 人 的 假 定 ， 司 的 控 制 性 股 东 不 会 满 足 于 仅 仅 补 偿 控 制 公 成 本 的 控 制 性 收 益 。控 制 性 股 东 会 利 用 控 制 权 攫 取 超 过 控 制 性 收 益 的超 控 制 权 收 益 。 这 是 一 种 基 于 大 股 东 利 益 最 大 化 的 动 机 、 托 控 制 权 的行 为 能 力 、 控 制 权 成 本 补 偿 无 关 依 与
关键 词 ： 制 权收益 ； 控制权 收益 ； 制性股 东 控 超 控 中 图分 类 号 ： ８ ０ ９ Ｆ ３． １ 文献标识 码： Ａ 文 章 编 号 ： ６ ２３ ９ （ ０ ７ ０ — ０ ９０ １ ７ — １ ８ ２ ０ ） ９０ ２ — ２
１ 控 制 权 收 益 和 超 控 制 权 收 益 的 理 论 综 述