第七章 控制权配置.
第七章 证券市场与控制权配置
《公司治理学》 公司治理学》
2011-3-20
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北京物资学院商学院
《公司治理学》 公司治理学》
二、信息披露制度
（一）信息披露的作用
有利于保护投资者 加强对经营者的约束和激励 促进控制权市场的发展
（二）世界各国的信息披露改革 （三）我国的信息披露
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《公司治理学》 公司治理学》
一、中国证券市场的发展、监管与公司治理 中国证券市场的发展、 存在问题
规模小 股权分置，运作不规范 资本市场交易工具品种单一，市场结构不合理 资本市场法规不完善，政策缺乏稳定性
融资机制 为获得融资机会，公司经 营者会通过改善管理、提 高公司营运水平、提供优 质产品和服务来改善公司 业绩。 价格机制 公司的股价波动会给经营 者带来相当的压力，促使 经营者通过努力工作，用 良好的经营业绩来维持股 票价格。 并购机制
股权的二重构造
并购交易行为无法通过 股票市场展开
•
占股权总量绝 对份额的国有 股、法人股不 能流通，处于 超安定的状态
可流通的占股 权总量较少份 额的个人股东 处于超非安定 性状态
破坏了股市自动均衡 的调节机制，产生了 高抬股价的效应
•
公司重组
政府主导型重组 控股公司或支配股东主导型重组 外部优势公司主导型重组
并购能强制性的纠正公司经营 者的不良表现。 恶意收购具有强烈的排挤效应 ，其潜在威胁迫使公司经营者 为股东的利益努力工作。
一个有效的资本市场对公司治理的作用
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论公司控制权的有效配置
论公司控制权的有效配置在以市场经济为导向的股权分置改革和企业文化变迁中，中国企业的公司治理与理财将面临新的问题。
特别是股权分置改革全面推开后，控制权市场将发生很大的变化。
探索控制权的科学安排与有效配置，对于实现社会资源的配置优化并提升公司绩效具有重要意义。
标签：公司控制权；配置；效率一、选题意义及文献综述公司所有权与经营权命题及其所导致的控制权问题，最早于1932年由Berle&Means作了较完整的论述，Bede&Means并从实用主义的角度对控制权概念进行了界定。
近20年，一些学者从不同的研究视角，提出了区别于整体意义上公司控制权的新概念，如Fama&Jensen(1983)首先探讨了决策(decision－makinS)控制权的含义，Grossman&Hard(1986)则首创了剩余(residual)控制权概念。
随着现代公司制度的兴起，控制权理论不断向纵深发展。
Grossman&Hard(1986)以及Hart&More(1990)建立了所有权模型；Manna(1965)创立了公司控制权市场的概念，将公司机制分为内部控制机制和外部控制机制两种形式；Aghion&Bohon(1992)基于交易费用和合约不完全性，创立了资本结构理论，提出了控制权配置的效率问题。
著名的经济学家Coase、Demsetz、Markling 等都有涉及公司控制权问题的研究[1]。
国内学者方面，周其仁(1997，2000)指出，企业控制权构成对企业家努力和贡献的一种回报，张维迎(1996)将企业收益分成控制权收益和货币收益两部分。
公司控制权问题的研究既是理论性的，也是实践性的，还是多学科交叉性的。
可以说，对控制权问题及其与公司治理相结合的研究正成为目前学术界的热点，但是由于控制权问题本身的复杂性等原因，其理论研究尚缺乏系统性，更谈不上完整性。
比如，公司控制权概念、控制权与所有权分离的命题、公司控制权的有效配置等仍是相关研究领域的前沿。
(企业融资)融资方式、融资结构与企业控制权的配置
融资方式、融资结构与企业控制权的配置2005-8-11在企业治理结构中，控制权的配置是最主要的功能。
这种权力的配置必须把剩余控制权、剩余索取权、资本所有权有机地结合起来。
从控制权的配置角度看，公司治理要处理的是公司资本供给者确保自己可以得到投资回报的问题。
例如资本所有者如何使管理者将利润的一部分作为回报返还给自己，他们怎样确定管理者没有侵占他们所提供的资本或将投入资本投资在不好的项目上，他们怎样来控制管理者，等等。
从资本结构的角度来看，公司的治理结构具体表现为：股权与债权的结构、股权内部结构、债权内部结构等方面，也就是说通过对这些结构的调整可以起到重新配置控制权的作用。
一、融资方式与公司治理机制融资方式是指企业筹措资金所采用的具体形式。
按照融资方式与公司治理的关系可以把融资方式分为：保持距离型融资和控制取向型融资。
1、保持距离型融资从融资方式与企业控制权的关系来看，保持距离型融资把企业控制权的分配与企业能否实现一定的目标相联系。
投资者只要得到了合约规定的给付，就不直接干预企业的经营战略决策。
如果企业履行了向出资者支付的义务，企业的控制权交由内部人，反之，控制权自动转移到出资者手中。
正是由于这种融资方式与企业能否实现给付的目标有机结合在一起，所以，保持距离型融资所引起的公司治理结构称为“目标性公司治理”。
保持距离型融资的融资方式非常依赖于企业资产市场的流动性，因而非常依赖于产权行使能力的大小和总体商业环境。
由于控制权在企业不能履约的情况下自动转移给投资者，所以企业的资产应具备性能比较稳定，其市场价值波动性较小的基本特征，同时，这种资产在市场上也必须具有较强的流动性，以便能及时变现。
如果企业的资产价值波动大，且不能提供足够的现金流量，那么，投资者的相机控制权就没有意义，以此为基础的治理结构就失去了其赖以存在的依据。
因此，在企业资产结构中，有形资产特别是不动产比重较大，且这种不动产的流动性较强的企业采用这种融资方式对投资者而言风险较小，因为它们的价值被动的程度相对于无形资产来说要小。
控制权安排的基本逻辑和方法
控制权安排的基本逻辑和方法下载提示：该文档是本店铺精心编制而成的，希望大家下载后，能够帮助大家解决实际问题。
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证券市场与控制权配置：走向成熟
“小非”：持股量在5%以下的非流通股东所持股份；
“大非”：指持股量5%以上非流通股东所持股份。
2
中国证监会2005年9月4日颁布的“上市公司股权分置改革管理办法”规定，改革后公司原非流通股股份的出售，自改革方案实施之日起，在十二个月内不得上市交易或者转让；持有上市公司股份总数百分之五以上的原非流通股股东，在前项规定期满后，通过证券交易所挂牌交易出售原非流通股股份，出售数量占该公司股份总数的比例在十二个月内不得超过百分之五，在二十四个月内不得超过百分之十。这意味着持股在5%以下的非流通股份在股改方案实施后12个月即可上市流通
国有股
非流通股： 4,543亿股
流通股：2,606亿股
法人股
个人股
上 市 公 司 （7,149亿股）
个人股……
破坏了股票市场的正常利益机制，扭曲了大股东行为； 扭曲了证券市场的价格形成机制,造就了中国股票市场的高投机性； 扭曲了流通股东的投资行为； 严重割裂了一、二级市场正常的套利机制； 难以建立良好的公司治理机制； 为权力部门设置了寻租机会。
本章结构
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一、证券市场在控制权配置中的作用
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证券市场
一级市场
证券发行和买卖的场所 资金调节和分配枢纽 控制权配置的载体
证券发行市场
证券流通市场
资 金 调 剂 市 场
个人
资 本 形 成 市 场
企业
券商 承销
2007年全球十大证券市场及其市值 纽约-泛欧证券交易所集团 19万亿 东京证券交易所 4.6万亿 NSDQ 3.9万亿 伦敦证券交易所 3.8万亿 大阪证券交易所 3.1万亿 香港联合交易所 1.7万亿 多伦多证券交易所 1.6万亿 德国证券交易所 1.6万亿 马德里证券交易所 1.3万亿 瑞士证券交易所 1.2万亿
《公司治理》课程教学大纲
预期学习成果 （能力） 教学方式 评分体系
通过教学，使学生了解和掌握公司治理基本理论、基本概念和基本规 律，培养学生综合运用知识能力和创新能力。 为了体现本课程的实务特色，课堂教学采取理论教学、案例教学、论 文研讨教学相结合的方法。 考试（50%-60%）；案例讨论、论文研讨课堂表现及考勤（50%-40%）
教学重点、难点： 重点：
1.公司治理：理论框架与基本问题 2.股东权益：谁是治理主体 3.董事会与监事会：单层制还是双层制 4.独立董事：实质重于形式 5.高层管理者：激励与约束 6.证券市场与控制全配置：走向成熟
桂
难点：
林
理
工
大
学
MPAcc 教育中心
1.公司治理内部治理结构的特征 2.公司治理的本质 3.董事会的作用 4.独立董事在提升公司治理水平中的作用 5.如何进行高管激励
教学内容 按章、节具体列出教学内容
第一章 公司治理学：新兴学科的诞生 （1）企业制度的演进与公司治理问题的产生； （2）公司治理研究的主题与内涵；
基本要求 具体列出教学的基本要求，如了解、理 解、掌握及应用等。
（1）了解企业制度演进的脉络与公司制企业的特 征； （2）明确公司治理理论的历史发展线索；
桂
林
理
工
大
学
MPAcc 教育中心
《公司治理》课程教学大纲
课程名称 授课对象 MPAcc 学员 中文：公司治理 英文：Corporate Governance 学分 2 学分
《公司治理》是会计专业硕士选修课程之一。该课程探讨公司治理实践 中具有共性的基本原理、运作规范和方法的学科。该课程主要讲授包括代理 问题、资本结构、股权结构、激励机制、公司控制全市场、信息披露、集团 公司治理、公司治理模式等专题，以治理和管理相统一的系统论观点，强调
中国上市公司控制权的内部配置
中国上市公司控制权的内部配置控制权在资本市场以及公司治理中占有重要的地位，在现代的企业制公司中，控股权主要分配在各股东、董事会以及经理层的三个层次上。
本文就分析了目前中国上市公司的委托代理关系，研究了上市公司的内部控制权的配置中存在的问题，并针对这些问题提出了相应的解决措施。
标签：上市公司控制权委托代理关系内部配置一、控制权概述1.控制权概念。
现代企业理论中的控制权最早由米恩斯和伯利提出，他们认为控制权就是选举董事会大部分董事的权利；而在德姆塞茨的企业理论中，他将控制权定义为一组排他性的使用和处置企业的包括人力资源和财务资源在内的稀缺资源的一种权利约束。
格罗斯曼、约翰·莫尔和奥利弗·哈特等人提出了不完全合约理论（简称GHM理论），在GMH理论以企业管理的合约性以及合约的不完全性为基础来理解和解释了所有权关系，将对企业的控制权的研究转到了剩余控制权的研究上来。
法国经济学大师Tirole认为，控制权就是参与者对于整个行动过程的干预权，比如投资者对企业管理决策的影响等。
Tirole对企业控制权的定义概括性很强，很好地体现了控制权的含义。
总的来说，控制权就是对企业决策对企业简接或直接的影响力，包括企业的长期战略决定、联盟、并购、解雇及日常管理等。
企业的控制权是不可分割的整体，可以通过投票权、董事会席位、合约条款既清算权等不同的方式实现对企业的管理。
2.控制权配置。
控制权的配置是企业管理的内部控制机制，主要是指控制权在公司的股东、董事会以及经理层之间的分配以及各个层面的控制权主体间的关系，主要包括企业内部管理者之间的竞争、董事会内部构成以及大股东的监督等。
控制权的配置与外部的控制权市场组成了企业的控制机制。
但现代控制权的理论研究和实践研究大部分都集中在了外部控制权市场上，对企业内部的控制机制的理论研究还没有形成一个完整的统一的体系。
对企业控制权的有效配置直接关系着现代企业理论的发展，是提高企业管理能力和管理效果的重要保障。
企业并购与控制权配置
企业并购与控制权配置摘要：近年来，企业并购逐渐成为企业发展战略的常规条款，对于不少企业而言，借助并购手段，可以实现业务快速扩张、弥补自身短板等目的。
但是在企业并购过程中，控制权配置也成为了敏感的问题。
本文以企业并购过程中控制权配置为研究对象，分析了企业并购的动机、方式、控制权配置的影响因素以及如何科学合理配置控制权。
关键词：企业并购、控制权、控制权配置、并购动机、并购方式正文：一、前言企业并购是企业在发展过程中采取的一种重要战略举措，通过吸纳他人产生的管理经验和技术，实现业务的快速扩张，弥补自身的短板，增强自身竞争力。
但是，企业并购的过程十分复杂，其中包括了并购的动机、方式、并购后的重组重组以及控制权配置等关键问题。
二、企业并购的动机企业并购的动机有很多种，其中最主要的是促进企业发展。
企业并购可以加速企业的膨胀，在市场上获得更大的份额，实现经济效益的快速提升。
而对于细分市场占有率较高，实现快速增长的企业，更可以实现业务的优化和资源的整合。
三、企业并购的方式企业并购的方式有很多种，其中最常见的是股权并购和资产并购。
股权并购是指企业通过购买目标企业的全部或部分股份来取得其控制权，这种方式可以更好地控制目标企业；而资产并购则是指通过购买目标企业的资产或业务来实现企业的膨胀，这种方式可以更好的实现资本的优化配置。
四、控制权配置的影响因素企业并购的过程中控制权配置的影响因素很多，包括了文化差异、经济状况、法律限制等。
在企业并购的过程中，不同的影响因素都会对企业产生影响，而这些影响因素又会直接影响到控制权的配置和企业的发展方向，所以需要针对不同的影响因素加以分析和处理。
五、科学合理配置控制权为了保证企业控制权的配置科学合理、协调稳定，企业在并购时需要有决策者全面、准确地审视被并购公司的财务、人力资源、管理等综合实力，对交易的各相关条款加以评估，对控制权的配置加以调控。
企业并购过程中，最好采取合法、合规、合理的经营方式，充分考虑目标企业的文化背景、人员并根据实际情况拟定实施方案，充分分析目标企业各项关键业务数据，提前做好资源整合，为合理配置控制权提供保障。
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公司治理实质 及其基本问题
第一章 企业制度的演进与公司治理学的诞生 第二章 公司治理学的理论基础 第三章 股东权益及保护 第四章 董事会制度 第五章 经理人激励性报酬机制 第六章 第七章 第八章 第九章 资本结构与公司融资决策 证券市场与控制权配置 机构投资者与公司治理 私募股权基金与公司治理
券商 承销
资 本 形 成 市 场
企 业
个 人 企 业
资 金 调 剂 市 场
券商 经纪
资 金 调 剂 市 场
个 人 企 业
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证券市场与控制权配置
控制权配置：以证券市场为依托进行的产权交易。本身是一种资本运作
证券市场
并购 A公司
产权交易
B公司
7.1 证券市场的功能及其效率性
7.1.1 证券市场对公司治理的作用
第7章 证券市场与控制权配置
7.1 证券市场的功能及其效率性
7.2 公司并购、剥离与控制权转移
7.3 敌意接管与控制权争夺 7.4 “卖空”机制 教学目的 1、了解证券市场与公司治理的关系、证券市场与控制 权配置的关系； 2、掌握公司并购的操作步骤及接管防御措施； 3、明确我国证券市场外部治理的特点及发展方向； 4、理解“卖空机制”的公司治理含义。
弱势有效 （Weak Efficiency）：
半强势有效 （Semi-strong Efficiency）：
强势有效 （Strong Efficiency）：
认为价格已经充分反映了所有关于公司营运信息， 包括已公开的内部未公开的信息。没有任何方 法能帮助投资者获得超额利润。
3、各国有效市场实践
弱势有效 （Weak Efficiency） 我国证券市场：弱势有效市场与半强势有效市场 之间，最多是半强势有效市场。市场中仍然充满 了内幕消息和内部操纵现象。 半强势有效 （Semi-strong Efficiency）
融资功能 ——吸引发展资金，提高企业的市场价值；造就控制 权配置主体，壮大收购企业的资本实力。 反映功能 ——股票价格提供了公司管理效率的信息；控制方能 准确评价被并购方的价值 纠正功能 ——公司控制权由效率低的所有者转向估价比较高的收 购者，对公司治理低效的情况加以纠正
证券市场的治理效应
内部治理
外部治理
新兴治理
第十章 企业集团治理：剥夺型公司治理问题 第十一章 网络治理：公司治理的延伸 第十二章 公司治理的演进及其 模式
公司治理模式
学习提示
内部治理——用手投票
股东 股东 股东
外部治理——用脚投票
股东大会
公司接管 “卖空”机 制
有效 证券市场
控制权配置
董事会
激励约束
经理层
健全的证券市场是公司治理的必要内容，也是控制权配置得以实现 的前提。
2、公司剥离的意义
改变公司的市场形象，提高公司股票的市场价值 ——改变因多元化经营造成的对公司价值的判断失误 ，形成股票价格的低落。 调整经营战略，提高资源利用效率 ——促进公司适应经营环境的变化，调整和改变其经 营方向和战略目标。 满足公司现金需求，甩掉亏损包袱 ——满足主营业务扩张或减少债务负担的现金需要 消除协同效应，弥补并购决策失误 ——有些并购并不能实现预期的目标，收购后剥离可 以弥补并购决策失误 。
7.2 公司并购、剥离与控制权转移
7.2.2 公司并购 1、
2、 3、 4、 并购方式
现代企业制度 价值发现与股价
收购过程中的融资
现代企业制度
杠杆收购
公司并购（M&A）有关概念
第7章 证券市场与控制权配置
7.1 证券市场的功能及其效率性√
7.2 公司并购、剥离与控制权转移
7.3 敌意接管与控制权争夺 7.4 “卖空”机制
证券市场
证券市场 一级市场 证券发行市场 证券发行和买卖的场所 资金调节和分配枢纽 控制权配置的载体 二级市场 证券流通市场
个 人
资 金 调 剂 市 场
强势有效 （Strong Efficiency）
美国证券市场：半强与强势之间。美国最大的报业 集团要收购道琼斯，在消息宣布前，道琼斯的股票 没有任何异常变化，宣布的第二天就涨了50% 多。微软收购YAHOO也类似，这说明这两家公司 在密谋收购前，没有将收购的消息泄露，市场上没 有人知道，这对大家都是公平的。
7.2 公司并购、剥离与控制权转移
7.2.1 控制权转移的意义
1、 2、 公司并购的意义
现代企业制度 公司剥离的意义
1、公司并购的意义
规模经济 ——通过产量的提高和单位成本的降低而实现 企业的规模效益 。 财务经济 ——将收购企业的低资本成本的内部资金，投 资于被收购企业的高效益项目上。 管理协同效应 ——管理效率高的公司兼并管理效率低的公司 ，可使得管理资源得到有效的转移和增加。
证券市场的 有效运作
经理人努力
公司业绩
公司股价
经理人 被替换
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并购M&A
7.1 证券市场的功能及其效率性
7.1.2 证券市场的效率性
1、 2、 3、 证券市场有效性的概念
现代企业制度 有效市场的三种类型
各国有效市场实践
现代企业制度
1、证券市场有效性的概念
有效 证券市场
企业价值 = 股票价格
隐含假设： • 当证券市场的交易者在得到与企业价值有关的信息之后，会立
第7章 证券市场与控制权配置
7.1 证券市场的功能及其效率性
7.2 公司并购、剥离与控制权转移√
7.3 敌意接管与控制权争夺 7.4 “卖空”机制
7.2 公司并购、剥离与控制权转移
公司兼并与收购 控制权转移 以证券市场为依托 进行的产权交易 公司剥离
公司控制权由效率低的所有者转向效率高的所有者 ——纠正公司治理低效现象
即进行行动 • 而所有投资者都进行这样的行动，则在市场上该股票价格将正
确地反映所有这些与企业价值有关的信息。
2、有效市场的三种类型
说明未来的股票价格不能通过分析过去的价格而 预测。即在预测未来价格中，股票价格的技术分 析（ K线图、RSI、MACD ）失去作用，基本分析 （企业经营状况、主营业务市场前景等）可能帮 助投资者获利。 表明股票的价格已经充分反映了所有的已公开的 信息，这些信息有成交价、成交量、盈利资料、 盈利预测值，公司管理状况以及其他公开批露的 财务信息等。市场中利用技术分析和基本分析都 没有作用，内幕消息可能帮助投资者获利。