第七章 证券市场与控制权配置：走向成熟
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第七讲 资本市场与控制权配置
基本思想
当企业资金不完全来自于企业家、经理人本人时，他将追 求额外的非货币化的私人利益（额外的在职消费，偷懒， 从事高风险性投资等），因为他只承担这些活动成本的一 部分，但是这将导致企业市场价值的下降，进而影响到出 售股份/债券的收益。 代理成本内涵： 代理成本内涵： （1）委托人的监督支出 委托人的监督支出-通过预算约束、薪酬政策和运营规 委托人的监督支出 则等手段“控制代理人”的努力 （2）代理人的保证支出 代理人的保证支出-保证不会采取伤害委托人的行为 代理人的保证支出 （3）剩余损失 ）剩余损失-代理人的决策与最大化委托人福利分歧而导 致的福利损失
如何以最低的成本募集资金，或者说如何为好的项目找到钱， 如何以最低的成本募集资金，或者说如何为好的项目找到钱， 是企业经营中的重要问题
2、融资方式 、
折 内部融资 留存收益 普通股 长期资 本来源 股 资 本 来 务 源 结 长期 资本 构 期资 本来源 部融资 财 票 优先股 资本 股权 资本 旧
由于交易成本的存在，这些利益冲突不能通过合约来解决， 由于交易成本的存在，这些利益冲突不能通过合约来解决，给企业价值 带来了影响， 带来了影响，因此 ——
交易成本为零的价ቤተ መጻሕፍቲ ባይዱ－ 企业实际价值 = 交易成本为零的价值－代理成本后价值
既然融资过程中利益冲突会影响企业的实际价值， 既然融资过程中利益冲突会影响企业的实际价值，人们希望寻求一种可以 使代理成本最小化的“资本结构” 使代理成本最小化的“资本结构”
两个结论
一是外部股票占比例大，代理成本就越高，企业也 就越不值钱； 二是外部股份越分散，监督成本就越高，代理成本 也就越高，企业也越不值钱。
负债可以降低代理成本，因为给定企业家的财富 约束和投资额，债务融资越多，对股票融资的需 求就越小，企业家自己可以占有的股份就越大
公司治理的主要框架(公司治理主要研究内容)
第十九页，共70页。
二、公司治理研究的框架
第二十页，共70页。
1、股东权益的研究
✓股东分为如下四个层次。 ✓ 第一，积极的投资者，积极的公司治理参
与者。这些机构一方面采用积极的投资策 略，同时也十分关注公司投票机制等公司 控制问题。处于这一类的股东数量比较少， 除了少数个人持股者以外，还有少数机构 投资者。
第十五页，共70页。
4、根据理论基础定义公司治理
✓委托-代理理论把企业看作是委托人和代理 人之间的契约网络，股东是委托人，董事 是代理人。代理人的行为是理性的、自我 利益导向的，因此，需要用制衡机制来对 抗潜在的权力滥用，用激励机制来使董事 和经理为股东出力和谋利。公司治理正是 这种激励与制衡机制。
✓在中国，公司治理属于一个舶来语，它起源 于美国，其英文是corporate governance。有 学者把它解释为“法人规制”，不是“由法 人进行规制”，而是“对法人进行规制”， 即公司“法人”是规制活动的客体。在这里， corporate不仅仅指公司，而应该翻译成“法 人”，这是因为，需要进行规制的不仅仅是 公司，还有非公司制的企业法人（如没有公 司化的家族企业）以及非企业的法人（如非 营利性组织、公共部门等)。
第十三页，共70页。
✓张维迎（1996）认为，公司治理结构，狭 义地讲是指有关公司董事会的功能、结构、 股东的权利等方面的制度安排；广义地讲 是指有关公司控制权和剩余索取权分配的 一整套法律、文化和制度性安排，这些安 排决定公司的目标，谁在什么状态下实施 控制，如何控制，风险和收益如何在不同 企业成员之间分配等这样一些问题。
（3）中小股东权益的保护
✓在各国的公司治理实践中，都发现了比较 严重的大股东侵害中小股东的现象。大股 东与中小股东之间因存在利益上的冲突而 使得双方的矛盾日益激化，大股东为了保 全自身的利益而使得中小股东权益受侵害 的现象也就不足为奇。如何保护中小股东 的利益，是公司治理研究的重要课题。
二、公司治理研究的框架
第二十页，共70页。
1、股东权益的研究
✓股东分为如下四个层次。 ✓ 第一，积极的投资者，积极的公司治理参
与者。这些机构一方面采用积极的投资策 略，同时也十分关注公司投票机制等公司 控制问题。处于这一类的股东数量比较少， 除了少数个人持股者以外，还有少数机构 投资者。
第十五页，共70页。
4、根据理论基础定义公司治理
✓委托-代理理论把企业看作是委托人和代理 人之间的契约网络，股东是委托人，董事 是代理人。代理人的行为是理性的、自我 利益导向的，因此，需要用制衡机制来对 抗潜在的权力滥用，用激励机制来使董事 和经理为股东出力和谋利。公司治理正是 这种激励与制衡机制。
✓在中国，公司治理属于一个舶来语，它起源 于美国，其英文是corporate governance。有 学者把它解释为“法人规制”，不是“由法 人进行规制”，而是“对法人进行规制”， 即公司“法人”是规制活动的客体。在这里， corporate不仅仅指公司，而应该翻译成“法 人”，这是因为，需要进行规制的不仅仅是 公司，还有非公司制的企业法人（如没有公 司化的家族企业）以及非企业的法人（如非 营利性组织、公共部门等)。
第十三页，共70页。
✓张维迎（1996）认为，公司治理结构，狭 义地讲是指有关公司董事会的功能、结构、 股东的权利等方面的制度安排；广义地讲 是指有关公司控制权和剩余索取权分配的 一整套法律、文化和制度性安排，这些安 排决定公司的目标，谁在什么状态下实施 控制，如何控制，风险和收益如何在不同 企业成员之间分配等这样一些问题。
（3）中小股东权益的保护
✓在各国的公司治理实践中，都发现了比较 严重的大股东侵害中小股东的现象。大股 东与中小股东之间因存在利益上的冲突而 使得双方的矛盾日益激化，大股东为了保 全自身的利益而使得中小股东权益受侵害 的现象也就不足为奇。如何保护中小股东 的利益，是公司治理研究的重要课题。
第七章 控制权配置.
主要课程内容
公司治理实质 及其基本问题
第一章 企业制度的演进与公司治理学的诞生 第二章 公司治理学的理论基础 第三章 股东权益及保护 第四章 董事会制度 第五章 经理人激励性报酬机制 第六章 第七章 第八章 第九章 资本结构与公司融资决策 证券市场与控制权配置 机构投资者与公司治理 私募股权基金与公司治理
券商 承销
资 本 形 成 市 场
企 业
个 人 企 业
资 金 调 剂 市 场
券商 经纪
资 金 调 剂 市 场
个 人 企 业
.
.
证券市场与控制权配置
控制权配置：以证券市场为依托进行的产权交易。本身是一种资本运作
证券市场
并购 A公司
产权交易
B公司
7.1 证券市场的功能及其效率性
7.1.1 证券市场对公司治理的作用
第7章 证券市场与控制权配置
7.1 证券市场的功能及其效率性
7.2 公司并购、剥离与控制权转移
7.3 敌意接管与控制权争夺 7.4 “卖空”机制 教学目的 1、了解证券市场与公司治理的关系、证券市场与控制 权配置的关系； 2、掌握公司并购的操作步骤及接管防御措施； 3、明确我国证券市场外部治理的特点及发展方向； 4、理解“卖空机制”的公司治理含义。
弱势有效 （Weak Efficiency）：
半强势有效 （Semi-strong Efficiency）：
强势有效 （Strong Efficiency）：
认为价格已经充分反映了所有关于公司营运信息， 包括已公开的内部未公开的信息。没有任何方 法能帮助投资者获得超额利润。
3、各国有效市场实践
弱势有效 （Weak Efficiency） 我国证券市场：弱势有效市场与半强势有效市场 之间，最多是半强势有效市场。市场中仍然充满 了内幕消息和内部操纵现象。 半强势有效 （Semi-strong Efficiency）
公司治理实质 及其基本问题
第一章 企业制度的演进与公司治理学的诞生 第二章 公司治理学的理论基础 第三章 股东权益及保护 第四章 董事会制度 第五章 经理人激励性报酬机制 第六章 第七章 第八章 第九章 资本结构与公司融资决策 证券市场与控制权配置 机构投资者与公司治理 私募股权基金与公司治理
券商 承销
资 本 形 成 市 场
企 业
个 人 企 业
资 金 调 剂 市 场
券商 经纪
资 金 调 剂 市 场
个 人 企 业
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证券市场与控制权配置
控制权配置：以证券市场为依托进行的产权交易。本身是一种资本运作
证券市场
并购 A公司
产权交易
B公司
7.1 证券市场的功能及其效率性
7.1.1 证券市场对公司治理的作用
第7章 证券市场与控制权配置
7.1 证券市场的功能及其效率性
7.2 公司并购、剥离与控制权转移
7.3 敌意接管与控制权争夺 7.4 “卖空”机制 教学目的 1、了解证券市场与公司治理的关系、证券市场与控制 权配置的关系； 2、掌握公司并购的操作步骤及接管防御措施； 3、明确我国证券市场外部治理的特点及发展方向； 4、理解“卖空机制”的公司治理含义。
弱势有效 （Weak Efficiency）：
半强势有效 （Semi-strong Efficiency）：
强势有效 （Strong Efficiency）：
认为价格已经充分反映了所有关于公司营运信息， 包括已公开的内部未公开的信息。没有任何方 法能帮助投资者获得超额利润。
3、各国有效市场实践
弱势有效 （Weak Efficiency） 我国证券市场：弱势有效市场与半强势有效市场 之间，最多是半强势有效市场。市场中仍然充满 了内幕消息和内部操纵现象。 半强势有效 （Semi-strong Efficiency）
证券市场与控制权配置：走向成熟
“小非”：持股量在5%以下的非流通股东所持股份；
“大非”：指持股量5%以上非流通股东所持股份。
2
中国证监会2005年9月4日颁布的“上市公司股权分置改革管理办法”规定，改革后公司原非流通股股份的出售，自改革方案实施之日起，在十二个月内不得上市交易或者转让；持有上市公司股份总数百分之五以上的原非流通股股东，在前项规定期满后，通过证券交易所挂牌交易出售原非流通股股份，出售数量占该公司股份总数的比例在十二个月内不得超过百分之五，在二十四个月内不得超过百分之十。这意味着持股在5%以下的非流通股份在股改方案实施后12个月即可上市流通
国有股
非流通股： 4,543亿股
流通股：2,606亿股
法人股
个人股
上 市 公 司 （7,149亿股）
个人股……
破坏了股票市场的正常利益机制，扭曲了大股东行为； 扭曲了证券市场的价格形成机制,造就了中国股票市场的高投机性； 扭曲了流通股东的投资行为； 严重割裂了一、二级市场正常的套利机制； 难以建立良好的公司治理机制； 为权力部门设置了寻租机会。
本章结构
扁平工作汇报通用模版
一、证券市场在控制权配置中的作用
单击此处添加文本具体内容，简明扼要地阐述你的观点
证券市场
一级市场
证券发行和买卖的场所 资金调节和分配枢纽 控制权配置的载体
证券发行市场
证券流通市场
资 金 调 剂 市 场
个人
资 本 形 成 市 场
企业
券商 承销
2007年全球十大证券市场及其市值 纽约-泛欧证券交易所集团 19万亿 东京证券交易所 4.6万亿 NSDQ 3.9万亿 伦敦证券交易所 3.8万亿 大阪证券交易所 3.1万亿 香港联合交易所 1.7万亿 多伦多证券交易所 1.6万亿 德国证券交易所 1.6万亿 马德里证券交易所 1.3万亿 瑞士证券交易所 1.2万亿
《公司治理》课程教学大纲
预期学习成果 （能力） 教学方式 评分体系
通过教学，使学生了解和掌握公司治理基本理论、基本概念和基本规 律，培养学生综合运用知识能力和创新能力。 为了体现本课程的实务特色，课堂教学采取理论教学、案例教学、论 文研讨教学相结合的方法。 考试（50%-60%）；案例讨论、论文研讨课堂表现及考勤（50%-40%）
教学重点、难点： 重点：
1.公司治理：理论框架与基本问题 2.股东权益：谁是治理主体 3.董事会与监事会：单层制还是双层制 4.独立董事：实质重于形式 5.高层管理者：激励与约束 6.证券市场与控制全配置：走向成熟
桂
难点：
林
理
工
大
学
MPAcc 教育中心
1.公司治理内部治理结构的特征 2.公司治理的本质 3.董事会的作用 4.独立董事在提升公司治理水平中的作用 5.如何进行高管激励
教学内容 按章、节具体列出教学内容
第一章 公司治理学：新兴学科的诞生 （1）企业制度的演进与公司治理问题的产生； （2）公司治理研究的主题与内涵；
基本要求 具体列出教学的基本要求，如了解、理 解、掌握及应用等。
（1）了解企业制度演进的脉络与公司制企业的特 征； （2）明确公司治理理论的历史发展线索；
桂
林
理
工
大
学
MPAcc 教育中心
《公司治理》课程教学大纲
课程名称 授课对象 MPAcc 学员 中文：公司治理 英文：Corporate Governance 学分 2 学分
《公司治理》是会计专业硕士选修课程之一。该课程探讨公司治理实践 中具有共性的基本原理、运作规范和方法的学科。该课程主要讲授包括代理 问题、资本结构、股权结构、激励机制、公司控制全市场、信息披露、集团 公司治理、公司治理模式等专题，以治理和管理相统一的系统论观点，强调
第七章 证券市场与控制权配置 走向成熟
第七章证券市场与控制权配置：走向成熟本章学习目的通过本章学习，你应该能够：1.了解证券市场与公司治理的关系、证券市场与控制权配置的联系；2.明确公司并购与公司剥离、证券市场监管、强制性信息披露的基本涵义与主要内容；3.把握我国证券市场外部治理的特点及发展方向；4.掌握证券市场对上市公司的公司治理发挥作用的基本机制。
本章关键词证券市场 控制权配置 市场监管 信息披露在前文对内部治理深入分析的基础上，从本章开始，本书转入对外部治理的探讨。
而在公司治理体系中，证券市场在外部治理中占有重要的地位。
可以说，中国的公司治理发展历程，与证券市场的发展是分不开的。
本章主要对公司治理中的证券市场与控制权配置进行剖析，共分为四个小节。
首先，我们从整体上研究证券市场与公司治理的关系。
之后，我们用三个小节的篇幅，对证券市场中的三个重点问题进行深入分析，即公司并购与公司剥离、证券市场监管与强制性信息披露，这些对于资本市场的庄股时代终结都很重要。
在政府监管一节中，我们将美国针对证券市场的一些改革进行了分析，并指出它们对我国的启示。
第一节股票价格、资本市场与控制权配置通过证券市场进行控制权配置是公司外部治理的重要方式之一。
它对于公司技术进步、产品结构调整、竞争能力提高以及生产要素的优化组合都具有重要的意义。
一、证券市场在控制权配置中的作用证券市场是证券发行和买卖的场所，它是金融市场的重要组成部分。
证券市场是资金调节和分配的枢纽之一，它集社会上的闲散资金于市场，使得资金所有者能根据有关信息和规则进行证券投资。
在一个有效的证券市场，经营业绩优良的企业能够吸引较多的资金发展企业，提高企业的价值。
而经营业绩较差的企业难于吸收更多的资金发展企业，企业价值随经营业绩的下降而下跌。
利用证券市场进行控制权配置是公司外部治理的重要方式之一。
控制权配置是以市场为依托而进行的产权交易，其本身也是一种资本运动，它的完成必须借助于证券市场。
发达完善的证券市场是企业控制权有效配置的必要条件。
西财《投资学》教学资料包 课后习题答案 第七章
第七章证券交易市场一、思考题1. 简述证券交易市场与证券发行市场的关系。
（1）证券交易市场对证券发行市场具有依赖性（2）证券交易市场促进了证券发行市场的发展2. 证券上市的概念、条件与意义。
（1）证券上市又称交易上市，是指已公开发行的证券经过证券交易所批准在交易所内公开挂牌买卖。
（2）各国证券法对证券上市的条件规定不同，但基本标准大致相同，通常包括上市公司的资本额、资本结构、赢利能力、偿债能力、股权分散状况、公司财务情况、开业时间等。
（3）证券上市的意义重大。
对于发行人来说，证券上市提高了证券的流通性和变现力，解决了发行人追求资金的长期稳定性和投资人希望证券的及时获利性的矛盾，为短期资金加入长期证券投资提供了可能，扩大了发行人的筹资来源。
证券上市后，也可提高发行人的知名度，扩大发行人的市场地位和影响力。
此外，证券价格的变动，可形成对公司业绩的一种市场评价机制。
这迫使发行人建立规范的法人治理结构，努力经营，为投资者提供理想的回报。
对于投资者而言，证券上市提供了一个连续的、便利的、低成本的买卖证券的可能，发行人持续信息披露为投资者决策提供了依据。
3. 证券交易所有哪两种类型？（1）公司制证券交易所（2）会员制证券交易所4. 比较证券场内交易方式与场外交易方式的利与弊。
场内交易：又称交易所交易，指所有的供求方集中在交易所进行竞价交易的交易方式。
这种交易方式具有交易所向交易参与者收取保证金、同时负责进行清算和承担履约担保责任的特点。
场外交易：又称柜台买卖或称店头市场，英文简称为 OTC (Over-The-Counter)。
有价证券不在集中市场上以竞价的方式买卖，而在证券商的营业柜台以议价的方式进行的交易行为，称作场外交易。
由柜台买卖所形成的市场，称为场外交易市场。
场外交易市场是一种松散的、没有买卖集中地点的市场，交易由为数众多的交易商和经纪商用电话、电报或电传进行。
美国场外交易市场买卖的证券，既有在证券交易所挂牌上市的证券，也有未挂牌上市的证券。
公司治理学_李维安_第7章证券市场与控制权配置：走向成熟
《公司治理学》
三、美国的监管改革与启示 （一）中介机构监管改革 （二）证券市场监管改革 （三）法律调整
《公司治理学》
第四节 强制性信息披露
一、信息披露理论 （一）信息披露的必要性 （二）信息披露的价值 （三）信息披露的目标
《公司治理学》
二、信息披露制度 （一）信息披露的作用 （二）世界各国的信息披露改革 （三）我国的信息披露
关键词 证券市场 控制权配置 市场监管 信息披露
《公司治理学》
第一节股票价格、资本市场与控制权配置
一 、证券市场在控制权配置中的作用
概述 中国实践
《公司治理学》
二、股票价格与公司业绩 内部改进 外部改进
《公司治理学》
三、资本结构、资本市场与控制权配置 【网络链接7-1】 发展能够给予好的公司治理 以奖励的资本市场
《公司治理学》
一、买壳过程
1、 1998年7月1日至7月17日大港油田、练达集团、重油公司先后 三次举牌通过上证所交易系统购入爱使股份普通股。 2、对于大港油田能否入主爱使股份，双方就《爱使股份公司章程》 的有关条款发生了争议。爱使股份认为，根据《爱使股份公司章 程》第67条，进入爱使股份董事会必须具备两个条件：其一，合 并持股不低于10%；其二，持股时间不少于半年。有根据《爱使股 份公司章程》第93条，规定董事会由13人组成，目前已满额，在 董事任期届满之前，不得解除其职务。为了保证买壳成功，大港 油田所属三家关联企业进一步增持爱使股份的股份，截止7月31日， 总持股比例达10.0116%，达到了《公司法》所规定的提请召开临 时股东会的10%的要求。
《公司治理学》
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一份交给社会，事事带头作榜样;另一 份留给 自己， 回首往 事，觉 得生命 无悔;这 第三份 吗，要 交给党 ，看看 我们是 否不忘 初心， 牢记使 命
《公司治理学》
证券市场与控制权配置
德鲁克成功并购五原则 (1)收购必须有益于被收购公司； (2)必须有一个促成并购的核心因素； (3)收购方必须尊重被收购公司的业务活动； (4)在大约一年之内，收购公司必须能够向被收购公司提 供上层管理； (5)在收购的第一年内，双方公司的管理层均应有所晋升
毕绍普主席说，内部审计主要与公司运营有关，即公司资产是 否得到足够的保护，信息是否得到准确及时的处理。在一个单 位中，内审人员与董事会和审计委员会一起确认经营风险评估 内部控制的程度。内审人员应该直接向董事会，审计委员会以 及非财务的主管部门报告。这种汇报方式有助于内部审计的独 立性和公正性。
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《公司治理学》
第七章 证券市场与控制权配置：走向成 熟
学习目的
1.了解证券市场与公司治理的关系、证券市场与控制 权配置的联系；
2.明确公司并购与公司剥离、证券市场监管、强制性 信息披露的基本涵义与主要内容；
内部改进
通过利用战略或经营上的机会，实现其资产的潜在价值
外部改进
确定资产的增值能否是来自外部的机会。即通过资产剥 离缩小公司规模，或通过并购扩大规模，或同时采取这两 种措施
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《公司治理学》
第三节 证券市场监管
一、中国证券市场的发展、监管与公司治理
发展过程 存在问题
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《公司治理学》
二、中国的证券市场监管
《中华人民共和国公司法》 《中华人民共和国证券法》 《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》 《中国上市公司治理准则》
中国的并购
买壳上市 MBO
《公司治理学》
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《公司治理学》
公司防御
投票权结构（金股制度） 反接管条款 资本结构调整
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《公司治理学》
我国的信息披露类别
上市信息披露 定期信息披露 临时信息披露
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普通高等教育“十五”国家级规划教材
公司治理学
李维安 主编
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《公司治理学》
第七章证券市场与控制权配置：走向成熟
学习目的 & 关键词 第一节 股票价格、资本市场与控制权配置 第二节 公司并购与公司剥离 第三节 证券市场监管 第四节 强制性信息披露 复习思考题 案例讨论题：大港油田的买壳上市
与此同时，史美伦强调：要以强制性信息披露为中心，完善“事 前问责、依法披露和事后追究”的监管制度，发行监管工作要着 力从证券市场的“入门关”和“源头”上奠定现代公司治理的基 础。同时还要加强对中介机构的监管。监管者不可能杜绝问题的 发生，要做的是保证市场的健康运作和发展，提高违规违法行为 的成本，让违规者对其行为负责，使投资者利益得到一定的保
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《公司治理学》
协同效应 （Synergy） 企业并购的主要动机是增加并购后企业的价值。协同
效应主要是来自下列几个方面： （1） 规模经济。企业在管理、生产和分配中存在最佳规
外部机制
证券市场
董事会
法律法规
监事会
资金市场和债权人权益
高管激励
供应商和关联企业
财务信息披露
产品市场的竞争程度
公司治理
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《公司治理学》
二、股票价格与公司业绩 市场效率 弱式 半强式 强式
公司应变
诉诸法律 定向股份回购 资产重组与债务重组 毒丸计划
《公司治理学》
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《公司治理学》
二、公司剥离 （一）公司剥离的方式 （二）公司剥离分析
（2）80%多的投资者认为他对于治理结构好的 企业，他们愿意出更高价钱
一份交给社会，事事带头作榜样;另一 份留给 自己， 回首往 事，觉 得生命 无悔;这 第三份 吗，要 交给党 ，看看 我们是 否不忘 初心， 牢记使 命
《公司治理学》
第二节 公司并购与公司剥离
一、公司兼并与收购 （一）企业并购战略 （二）并购活动成功的保证 （三）公司防御与应变
一份交给社会，事事带头作榜样;另一 份留给 自己， 回首往 事，觉 得生命 无悔;这 第三份 吗，要 交给党 ，看看 我们是 否不忘 初心， 牢记使 命
《公司治理学》
三、美国的监管改革与启示 （一）中介机构监管改革 （二）证券市场监管改革 （三）法律调整
一份交给社会，事事带头作榜样;另一 份留给 自己， 回首往 事，觉 得生命 无悔;这 第三份 吗，要 交给党 ，看看 我们是 否不忘 初心， 牢记使 命
《公司治理学》
第四节 强制性信息披露
一、信息披露理论 （一）信息披露的必要性 （二）信息披露的价值 （三）信息披露的目标
一份交给社会，事事带头作榜样;另一 份留给 自己， 回首往 事，觉 得生命 无悔;这 第三份 吗，要 交给党 ，看看 我们是 否不忘 初心， 牢记使 命
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二、信息披露制度 （一）信息披露的作用 （二）世界各国的信息披露改革 （三）我国的信息披露
《公司治理学》
【案例7-1 】美国世通公司由内部审计牵出假
账大案 ―国际内审协会主席威廉·毕绍普
毕绍普主席告诉我们，世通公司的一个内部审计员叫辛西亚• 库伯的女士，在一次例行审计中发现公司财务中有故意造假行 为，她向当时的首席财务官报告，而首席财务官其实就是参与 欺诈的人之一，他让库伯停止审计，但库伯又向审计委员会的 主席报告。在美国公司审计委员会包含有独立董事，他们不受 雇于公司，所以库伯女士越过高管将内幕报告给审计委员会， 于是调查扩大了，发现了超过三十亿美元的假账………
史美伦的监管箴言是“不畏不惧、无偏无倚”。她认为，加强监 管才能增强市场信心。在证监会分管发行、上市公司监管工作期 间，保荐人制度的推出就是一项重要监管政策。此项政策强化了 券商的责任，让券商承担了保荐责任，其目的是防止包装上市， 强化承销商的尽职调查。在行业不规范的情况下，推行保荐人制 度不仅可以提高保荐人的素质，也可以从源头提高上市公司的质 量。
一份交给社会，事事带头作榜样;另一 份留给 自己， 回首往 事，觉 得生命 无悔;这 第三份 吗，要 交给党 ，看看 我们是 否不忘 初心， 牢记使 命
《公司治理学》
【网络链接7-2】史美伦的监管新政
自从史美伦担任中国证监会副主席（2004年9月离职）以后，她就 在中国证券市场上掀起了一番监管风暴，史美伦的就职被认为是 监管时代的开始。
模，此规模下可获得规模效益。 （2）财务经济。包括较高的价格—收益比率（P/E），
负债成本的降低，偿债能力的提高。 （3）效率差异。指单独企业的管理可能是无效率的。
而并购后企业的管理可能是有效率的。 （4）提止两家企业的市场竞争，提高并购告诉第市场竞争 能力，扩大市场占有率。
一份交给社会，事事带头作榜样;另一 份留给 自己， 回首往 事，觉 得生命 无悔;这 第三份 吗，要 交给党 ，看看 我们是 否不忘 初心， 牢记使 命
剥离方式
部门出售 股权分割 持股分立
《公司治理学》
一份交给社会，事事带头作榜样;另一 份留给 自己， 回首往 事，觉 得生命 无悔;这 第三份 吗，要 交给党 ，看看 我们是 否不忘 初心， 牢记使 命
《公司治理学》
第一节 股票价格、资本市场与控制权配置 一 、证券市场在控制权配置中的作用
概述 中国实践
一份交给社会，事事带头作榜样;另一 份留给 自己， 回首往 事，觉 得生命 无悔;这 第三份 吗，要 交给党 ，看看 我们是 否不忘 初心， 牢记使 命
公司治理的内外机制
《公司治理学》
内部机制
股权结构
一份交给社会，事事带头作榜样;另一 份留给 自己， 回首往 事，觉 得生命 无悔;这 第三份 吗，要 交给党 ，看看 我们是 否不忘 初心， 牢记使 命