第七章 控制权配置 hjr
公司创业投资与企业控制权配置:基于技术契合视角
公司创业投资与企业控制权配置：基于技术契合视角王雷;黄欢欢【摘要】控制权配置是创业企业治理的核心问题,公司创业投资母公司与被投资企业间的技术契合水平是影响创业企业控制权配置的重要因素.基于不完全契约理论,文章构建公司创业投资者与企业家不同控制权收益影响下创业企业控制权配置数理模型,分析技术契合水平对创业企业两类控制权配置的作用机理,并提出研究假设.文章运用公司创业投资支持的97家上市企业3年非平衡面板数据,通过随机效应模型检验我国公司创业投资母公司与被投资企业间技术契合水平对创业企业两类控制权配置的影响.结果表明,当公司创业投资者战略收益较小、创业企业家私人收益较大时,双方技术契合度与公司创业投资者获得的剩余控制权呈非线性倒U型关系;当公司创业投资者战略收益较大,创业企业家私人收益较小时,双方技术契合度与公司创业投资者获得的剩余控制权呈非线性U型关系;公司创业投资者获得的特定控制权与双方技术契合度正相关.【期刊名称】《科学决策》【年(卷),期】2019(000)002【总页数】26页(P21-46)【关键词】创业企业;公司创业投资;控制权;技术契合【作者】王雷;黄欢欢【作者单位】江南大学商学院;江南大学商学院【正文语种】中文【中图分类】F830.5911 引言市场竞争的加剧使得传统的研发与多元化战略难以适应外部环境的变化，越来越多的企业开始通过获取外部知识来提升自己的创新能力。
创业企业作为创新的源泉，迫切需要货币和非货币支持自身的发展成长，因此越来越多的优质企业，特别是高新技术上市企业逐渐介入创业投资市场，把开展公司创业投资（Corporate Venture Capital，CVC）作为替代外部研发的方式（梁晓艳等，2006［1］）。
美国风险投资协会将CVC定义为非金融类企业的风险投资项目，或其附属投资部门对投资组合企业进行的直接投资（高闯和张清，2017［2］）。
CVC作为一种新的风投组织形式，是企业创新的一种战略手段，旨在寻找与母公司战略技术相适应的投资机会来实现战略目标。
基于配置视角的公司控制权内涵研究
基于配置视角的公司控制权内涵研究公司控制权实质上是将各项权能界定给不同经济主体而形成的控制权配置，以及对不同经济主体之间的关系及行为确定相应的规则，由此实现公司整体资源配置效率目标的一种制度安排。
在现代企业内部控制权分别配置给股东、董事会和经理人三个层面。
在实践中，控制权配置背离了“剩余索取权与剩余控制权对应”的理论原则，出现了经理人控制和大股东控制两种模式，本文对其原因进行了分析。
关键词：公司控制权内涵配置公司控制权是公司治理研究的热点问题，准确理解公司控制权内涵，对于股东、董事会和经理人理清各自的责、权、利，推动公司向前发展具有重要意义。
笔者通过对相关文献的研究发现，公司控制权概念本身很抽象，并且包括剩余控制权、实际控制权等相互关联的概念，而学者大多是从某个角度对控制权进行界定，并未形成清晰、系统的定义。
应如何理解公司控制权内涵？公司控制权的各项权能如何进行配置？本文从配置的视角进行了探讨分析。
公司控制权研究综述（一）国内外学者的相关研究Berlin和Means是较早对公司控制权进行系统研究的学者，他们在《现代公司和私有产权》（1932）中指出，与所有权分离的控制权并不是一个众所周知的概念，它是公司制度的特殊产物，其概念模糊；既然公司的活动是由董事会来执行的，那么公司的实际控制权掌握在那些有权选择董事会成员（或多数成员）的人的手里。
从实用角度出发，他们将控制权界定为无论是通过行使法定权利还是施加压力，实际上享有选举董事会成员或其多数成员的权利。
此后，国外学者从多个角度对公司控制权进行界定。
如美国的P·L·Blumberg （1983）认为控制权是选择公司董事和指导公司管理的权利；L·Loss(1988)则认为控制权是对公司的经营和决策有主导的权利；John Cubbin和Dennis Leech （1983）认为有效控制权是在股东会这一层面上，为了达到对公司的有效控制，控股股东所需要达到的是最小持股比例。
权责配置逻辑
权责配置逻辑
以下是一些常见的权责配置逻辑原则：
1. 对应原则：权力和责任应该与特定的职位或角色相对应，使每个人清楚自己的职责范围。
2. 能力匹配原则：根据个人的能力和专业知识来分配权力和责任，确保他们有能力履行职责。
3. 分层授权原则：权力应该在组织内部分层授权，从上到下进行合理分配，同时明确各级的责任。
4. 透明原则：权责配置应该是透明的，让所有人都清楚了解权力和责任的分配情况。
5. 制衡原则：通过适当的制衡机制，避免权力过度集中，防止滥用权力。
6. 灵活性原则：权责配置应具有一定的灵活性，以适应变化的环境和业务需求。
7. 责任追究原则：当出现问题或错误时，能够明确追溯和追究责任，促进责任的落实。
合理的权责配置有助于提高组织的运行效率、明确工作方向，并增强员工的责任感和积极性。
同时，它也有助于避免权力滥用和责任推诿的情况发生。
第七章 控制权配置.
公司治理实质 及其基本问题
第一章 企业制度的演进与公司治理学的诞生 第二章 公司治理学的理论基础 第三章 股东权益及保护 第四章 董事会制度 第五章 经理人激励性报酬机制 第六章 第七章 第八章 第九章 资本结构与公司融资决策 证券市场与控制权配置 机构投资者与公司治理 私募股权基金与公司治理
券商 承销
资 本 形 成 市 场
企 业
个 人 企 业
资 金 调 剂 市 场
券商 经纪
资 金 调 剂 市 场
个 人 企 业
.
.
证券市场与控制权配置
控制权配置：以证券市场为依托进行的产权交易。本身是一种资本运作
证券市场
并购 A公司
产权交易
B公司
7.1 证券市场的功能及其效率性
7.1.1 证券市场对公司治理的作用
第7章 证券市场与控制权配置
7.1 证券市场的功能及其效率性
7.2 公司并购、剥离与控制权转移
7.3 敌意接管与控制权争夺 7.4 “卖空”机制 教学目的 1、了解证券市场与公司治理的关系、证券市场与控制 权配置的关系； 2、掌握公司并购的操作步骤及接管防御措施； 3、明确我国证券市场外部治理的特点及发展方向； 4、理解“卖空机制”的公司治理含义。
弱势有效 （Weak Efficiency）：
半强势有效 （Semi-strong Efficiency）：
强势有效 （Strong Efficiency）：
认为价格已经充分反映了所有关于公司营运信息， 包括已公开的内部未公开的信息。没有任何方 法能帮助投资者获得超额利润。
3、各国有效市场实践
弱势有效 （Weak Efficiency） 我国证券市场：弱势有效市场与半强势有效市场 之间，最多是半强势有效市场。市场中仍然充满 了内幕消息和内部操纵现象。 半强势有效 （Semi-strong Efficiency）
资源配置制度安排与创始人控制权
资源配置制度安排与创始人控制权在一个公司的发展过程中，资源的配置和分配是至关重要的，它关系着公司的成长和发展。
而在资源配置的过程中，创始人的控制权也是一个不可忽视的因素。
本文将从资源配置制度安排与创始人控制权的角度来探讨这两者之间的关系，以及如何合理安排资源配置制度来平衡创始人的控制权。
资源配置制度安排是公司运营的基础，它涉及到公司内部各种资源的配置与利用，包括资金、人力、技术、市场等。
一个良好的资源配置制度安排能够有效地提高公司的运营效率和竞争力。
资金的配置是一个关键的环节。
公司需要合理地配置资金，以支持公司的发展和经营活动。
人力资源的配置也是至关重要的。
公司需要充分发挥员工的潜力，合理安排人力资源，以保证公司的顺利运营。
而技术和市场资源的配置也是公司成功的重要保障。
创始人的控制权是公司治理中一个重要的问题。
创始人通常是公司最初的发起人和主要的投资者，他们对公司发展的愿景和方向有着独特的理解和把握。
创始人通常希望能够保持对公司的控制权，以确保公司朝着他们期望的方向发展。
随着公司的发展壮大，创始人对公司的控制权可能会受到挑战，这就需要公司合理地安排资源配置制度来平衡创始人的控制权。
在资源配置制度安排中，公司可以通过一些措施来保障创始人的控制权。
公司可以通过合理的股权结构来保障创始人对公司的控制权。
创始人可以拥有足够的股份来确保其在公司中有话语权和影响力。
公司可以通过设立专门的决策机构来保障创始人的控制权。
这些决策机构可以包括董事会、监事会等，由创始人和其支持者来控制决策权。
公司可以通过合理的公司章程来确保创始人的控制权。
公司章程可以规定创始人在一些关键事项上享有否决权或者过半数的表决权。
除了保障创始人的控制权，资源配置制度安排还需要考虑到公司的整体利益。
在资源配置过程中，公司需要确保资源的合理配置和高效利用。
公司可以通过建立绩效评价体系来确保资源的合理配置和高效利用。
公司可以通过设置关键绩效指标、量化评价指标来评估各项资源的配置和利用情况，以找出问题并及时调整。
公司控制权七种设计方案
公司控制权七种设计方案1.股权控制权设计方案：股权是衡量公司控制权的重要指标之一、股东通过持有公司的股份来决定公司的重大事项，例如选择董事会成员、制定公司政策等。
股权控制权设计方案中，通常会设置不同股份的比例，不同比例的股东享有不同程度的控制权。
2.董事会控制权设计方案：董事会是公司的最高决策机构，负责制定公司的发展战略和决策重大事项。
董事会控制权设计方案涉及到董事席位的设置、选任和解聘等问题，以确保董事会能够有效履行其职责。
3.管理层控制权设计方案：管理层是公司日常运营的执行者，对公司业务和管理有直接的控制权。
管理层控制权设计方案涉及到岗位设计、岗位权限和职责划分等内容，以确保管理层能够高效地管理和运营公司。
4.独立董事控制权设计方案：独立董事是董事会中的一类特殊成员，其独立性使其能够进行中立公正的决策。
独立董事控制权设计方案中，通常会规定独立董事的数量、选任方式和权益等，以确保独立董事能够发挥其监督和决策作用。
5.员工参与控制权设计方案：员工是公司最重要的资源之一，其参与公司控制权设计方案可以提高员工的积极性和归属感。
员工参与控制权设计方案可以包括员工持股、员工代表在董事会中的席位等，以确保员工能够积极参与公司决策和管理。
6.投资者保护控制权设计方案：投资者保护是保障公司健康发展的基础。
在控制权设计方案中，应考虑投资者的权益保护，例如制定一些限制投资者行使控制权的规定，以维护公司和投资者的共同利益。
7.业务合作控制权设计方案：公司在业务合作中往往需要与其他公司或机构合作，这涉及到合作伙伴对公司控制权的影响。
业务合作控制权设计方案中，可以包括合作伙伴的参与方式、合作伙伴的权益和参与决策的权限等，以确保业务合作能够顺利进行。
总而言之，公司控制权的设计方案需要考虑股东、董事会、管理层、独立董事、员工、投资者以及业务合作等各方的利益和权益，以维护公司的发展和稳定运营。
这七种设计方案提供了一些参考，但具体方案需要根据公司的实际情况和目标来确定。
论公司治理的财务控制权配置
来就出现代 理问题 。 作为 代理人的经理人员负责制订决策
二、 公司治理结构、 机制及其 目 标
一
以增加股东的财富。股东将公司视为一种投资工具， 他们
般地讲， 公司治理可以分为两个部分： 一个是治理
期望经理人 员努力工作 以实现股东财 富最大化的 目 。 标 经 结 构 （ ｖｒ ｎｅ ｔ ｃ ｒ 。另一个是 治理机 制（ ｖ ａｅ ｇ ｅ ａｃ ｒ ｔｅ ｏ ｎ ｓ ｕｕ ） ｇ ｅ ｎｅ ｏｍ
理们利用自身的人力资本为股东创造价值， 他们将公司视 ｍ ｃａｉ ） 治理结构， ｅ ｎｍ。 ｈ ｓ 包括股权结构、 资本结构以及治 为获取报酬以及自我价值实现的源泉， 他们为了达到 自 身 理机构设置 （ 如设 置股 东代表 大会 、 董事会 ， 事会 ） 。 监 等
的目标 。 时会以牺牲 股东财富为代 价制订决 策从而使 自 解 决一股独 大 、 立独立 董事 制度等 ， 于治理结构 的问 有 建 属
全的情况下股东能合理地设计上 述合约 ， 但是现实世界 的 人选等 。治理机制 ， 有企业外部 的 ， 最典型的是 资本市场的
信息是不对称的， 股东并不完全了解企业的管理活动与投 监管， 也有企业内部的， 矗重要的是用人机制、 监督机制和 资机会， 作为代理人的经理阶层比作为委托人的所有者更 激励机制等。 公司治理结构和公司治理机制共同决定了治
的角度来看， 分散股权结构条件下单个股东的搭便车行为 财务方面 ， 剩余 ”的表现形式是财务收益 ， “ 而控制权的核
使得非公 司所有者的管理者掌权 ． 使得所有 者一管理者代 心也是财务控制权 。 可以说财务是一个企业的命脉， 是各方
理问题成为公 司治理研究 的核心问题 。另一种 观点认为 。 利益的焦点 。 不管是企 业的经营者还是远离经营的出资者 ， 公 司除股东以外还 存在着债权人 、 员 、 应商 、 雇 供 顾客 、 社 都期望能分享更多的财务控制权， 通过财务这个 “ 牛鼻子”
中国上市公司控制权的内部配置
中国上市公司控制权的内部配置控制权在资本市场以及公司治理中占有重要的地位，在现代的企业制公司中，控股权主要分配在各股东、董事会以及经理层的三个层次上。
本文就分析了目前中国上市公司的委托代理关系，研究了上市公司的内部控制权的配置中存在的问题，并针对这些问题提出了相应的解决措施。
标签：上市公司控制权委托代理关系内部配置一、控制权概述1.控制权概念。
现代企业理论中的控制权最早由米恩斯和伯利提出，他们认为控制权就是选举董事会大部分董事的权利；而在德姆塞茨的企业理论中，他将控制权定义为一组排他性的使用和处置企业的包括人力资源和财务资源在内的稀缺资源的一种权利约束。
格罗斯曼、约翰·莫尔和奥利弗·哈特等人提出了不完全合约理论（简称GHM理论），在GMH理论以企业管理的合约性以及合约的不完全性为基础来理解和解释了所有权关系，将对企业的控制权的研究转到了剩余控制权的研究上来。
法国经济学大师Tirole认为，控制权就是参与者对于整个行动过程的干预权，比如投资者对企业管理决策的影响等。
Tirole对企业控制权的定义概括性很强，很好地体现了控制权的含义。
总的来说，控制权就是对企业决策对企业简接或直接的影响力，包括企业的长期战略决定、联盟、并购、解雇及日常管理等。
企业的控制权是不可分割的整体，可以通过投票权、董事会席位、合约条款既清算权等不同的方式实现对企业的管理。
2.控制权配置。
控制权的配置是企业管理的内部控制机制，主要是指控制权在公司的股东、董事会以及经理层之间的分配以及各个层面的控制权主体间的关系，主要包括企业内部管理者之间的竞争、董事会内部构成以及大股东的监督等。
控制权的配置与外部的控制权市场组成了企业的控制机制。
但现代控制权的理论研究和实践研究大部分都集中在了外部控制权市场上，对企业内部的控制机制的理论研究还没有形成一个完整的统一的体系。
对企业控制权的有效配置直接关系着现代企业理论的发展，是提高企业管理能力和管理效果的重要保障。
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2、公司剥离的意义
改变公司的市场形象，提高公司股票的市场价值 ——改变因多元化经营造成的对公司价值的判断失 误 ，形成股票价格的低落。 调整经营战略，提高资源利用效率 ——促进公司适应经营环境的变化，调整和改变其 经营方向和战略目标。 满足公司现金需求，甩掉亏损包袱 ——满足主营业务扩张或减少债务负担的现金需要 消除协同效应，弥补并购决策失误 ——有些并购并不能实现预期的目标，收购后剥离 可以弥补并购决策失误 。
案例:
名人利用内幕消息暴富
• 据2013年5月15日港媒报道，2006年上半年，陈 好和央视名嘴张羽分别购入疑似垃圾股的ST黑龙 280.3万股、217.26万股，成为ST黑龙第一、第 二大流通股股东；
• 2009年，停牌三年的ST黑龙复牌，当日涨幅达 1,004.08%，陈和张再为金钱所动，复牌当天两 人就一举把股票全部卖出。据悉，陈的建仓成本 仅约300万元（人民币.下同），而ST黑龙股改复 牌后市值暴增至3,000多万元，因此她净赚了约 2,700万元，张羽同陈好可谓一夜暴富。
集团公司 控股 集团公司 参股 子公司
控股
参股
新公司 控股
子公司
5、收购后整合
• 企业在完成并购，取得被收购方的控制权后，更重要 的，是要对企业的资产、财务、管理和制度等方面进行 改革和整理。整合是决定并购成败的关键。 • 在制定了企业战略目标及实施细节后，整合的内容就是 企业组织形式的调整和结构的变动。这通常包括对资产 的分析和剥离、对财务结构的重新安排、对人员的合理 分流等等。 • 通过重新配置资源，可以使企业形成新的、完整的生产 经营体系，使企业资本更充实、负债更合理、财务更健 全、生产成本更低、运行更有效率，从而最终实现为股 东创造价值的目标。
经理层
健全的证券市场是公司治理的必要内容，也是控制权配置得以实现 的前提。
第7章 证券市场与控制权配置
7.1 证券市场的功能及其效率性
7.2 公司并购、剥离与控制权转移
7.3 敌意接管与控制权争夺 7.4 “卖空”机制 教学目的 1、了解证券市场与公司治理的关系、证券市场与控制 权配置的关系； 2、掌握公司并购的操作步骤及接管防御措施； 3、明确我国证券市场外部治理的特点及发展方向； 4、理解“卖空机制”的公司治理含义。
公 司 治 理 （corporate governance）
主要课程内容
公司治理实质 及其基本问题
第一章 企业制度的演进与公司治理学的诞生 第二章 公司治理学的理论基础 第三章 股东权益及保护 第四章 董事会制度 第五章 经理人激励性报酬机制 第六章 第七章 第八章 第九章 资本结构与公司融资决策 证券市场与控制权配置 机构投资者与公司治理 私募股权基金与公司治理
内部治理
外部治理
新兴治理
第十章 企业集团治理：剥夺型公司治理问题 第十一章 网络治理：公司治理的延伸 第十二章 公司治理的演进及其 模式
公司治理模式
门口的野蛮人
学习提示
内部治理——用手投票
股东 股东 股东
外部治理——用脚投票
股东大会
公司接管 “卖空”机 制
有效 证券市场
控制权配置
董事会
激励约束
信贷
• 库存或应收款抵押
• 利率：基率+3%-1.5% • 期限：1-3年 • 比重：15%-35% • 银行
优先债
• 无抵押
• 收益：30%-40% • 期限：3-7年
• 比重：10-20%
次级债
• 二次抵押
• 利率：基率+3%-7% • 期限：5-10年 • 比重：10%-25% • 基金、养老金、保险机构
7.1.1 证券市场对公司治理的作用
融资功能 ——吸引发展资金，提高企业的市场价值；造就控 制权配置主体，壮大收购企业的资本实力。 反映功能 ——股票价格提供了公司管理效率的信息；控制方 能准确评价被并购方的价值 纠正功能
——公司控制权由效率低的所有者转向估价比较高的 收购者，对公司治理低效的情况加以纠正
1、公司剥离的方式
股东 股东
目标公司
出 售
目标公司
强势有效 （Strong Efficiency）
美国证券市场：半强与强势之间。美国最大的报业 集团要收购道琼斯，在消息宣布前，道琼斯的股票 没有任何异常变化，宣布的第二天就涨了50% 多。微软收购YAHOO也类似，这说明这两家公司 在密谋收购前，没有将收购的消息泄露，市场上没 有人知道，这对大家都是公平的。
确地反映所有这些与企业价值有关的信息。
2、有效市场的三种类型
说明未来的股票价格不能通过分析过去的价格而 预测。即在预测未来价格中，股票价格的技术分 析（ K线图、RSI、MACD ）失去作用，基本分析 （企业经营状况、主营业务市场前景等）可能帮 助投资者获利。 表明股票的价格已经充分反映了所有的已公开的 信息，这些信息有成交价、成交量、盈利资料、 盈利预测值，公司管理状况以及其他公开批露的 财务信息等。市场中利用技术分析和基本分析都 没有作用，内幕消息可能帮助投资者获利。
集中竞价收购 通过在股票二级市场 上购买上市公司的流 通股股票的办法获得 公司控制权的收购方 式。常常是对目标公 司出其不意的袭击。 ——敌意接管
要约收购 收购公司公开地向目标 公司全体股东发出“要 约”，承诺以某一特定 的价格收购一定比例或 数量的目标公司股份。 要约收购直接在场外收 集股权，事先并不需要 征求对方意见。 ——敌意接管
弱势有效 （Weak Efficiency）：
半强势有效 （Semi-strong Efficieiciency）：
认为价格已经充分反映了所有关于公司营运信息， 包括已公开的和内部未公开的信息。没有任何方 法能帮助投资者获得超额利润。
3、各国有效市场实践
弱势有效 （Weak Efficiency） 我国证券市场：弱势有效市场与半强势有效市场 之间，最多是半强势有效市场。市场中仍然充满 了内幕消息和内部操纵现象。 半强势有效 （Semi-strong Efficiency）
学习提示
基本概念 证券市场效率 控制权配置 敌意接管 接管防御 卖空机制
学习提示
本章重点
• 证券市场的效率性 • 公司兼并 • 接管防御 • 卖空机制 本章难点 卖空机制与公司治理
导入案例：盛大敌意收购新浪
•新浪迅速制定“购股权 计划”（毒丸计划）： —— 一旦新浪10%或 以上的普通股被收购，购 股权的持有人（收购人除 外）将有权以半价购买新 浪公司的普通股，使收购 者的股权得以充分稀释。
第7章 证券市场与控制权配置
7.1 证券市场的功能及其效率性
7.2 公司并购、剥离与控制权转移√
7.3 敌意接管与控制权争夺 7.4 “卖空”机制
7.2 公司并购、剥离与控制权转移
公司兼并与收购 控制权转移 以证券市场为依托 进行的产权交易 公司剥离
公司控制权由效率低的所有者转向效率高的所有者 ——纠正公司治理低效现象
7.1 证券市场的功能及其效率性
7.1.2 证券市场的效率性
1、 2、 3、 证券市场有效性的概念
现代企业制度 有效市场的三种类型
各国有效市场实践
现代企业制度
1、证券市场有效性的概念
有效 证券市场
企业价值 = 股票价格
隐含假设： • 当证券市场的交易者在得到与企业价值有关的信息之后，会立
即进行行动 • 而所有投资者都进行这样的行动，则在市场上该股票价格将正
接 管 防 御
敌 意 接 管
• 2005年2月18日。 盛大宣布通过证券 市场持有新浪15%的 股份。
利用证券市场进行并购和反并购是公司外部治理的重要方式
第7章 证券市场与控制权配置
7.1 证券市场的功能及其效率性√
7.2 公司并购、剥离与控制权转移
7.3 敌意接管与控制权争夺 7.4 “卖空”机制
7.2 公司并购、剥离与控制权转移
7.2.3 公司剥离
1、 2、 公司剥离的方式
现代企业制度 公司剥离行为分析
案例7-1 IMB剥离个人计算机业务
2004年12月8日，IBM与联想达成了出售其PC业务部的协议，包 括IBM所有笔记本、台式电脑业务以及相关专利、IBM深圳合资公 司（不包括其X系列生产线），以及位于日本大和与美国罗利的 研发中心；根据协议，实际交易额达到17.5亿美元。2005年5月1 日，联想正式宣布完成收购IBM全球PC业务。IBM漂亮转身为IT 行业软件服务供应商。 事隔7年，IBM公司CEO彭明盛才透露，当年他已看出IT行业将出 现大的变化，如云计算，未来的重点将是服务和软件，而不是硬 件。而从经营角度看，IBM的PC业务受到来自戴尔等强大的价格 压力，利润已经趋薄。出于精细的战略性考虑，彭明盛决定在其 仍赢利的时候就将PC业务卖掉。
2、价值发现和估价
（1）企业价值的表现形式
企业资产价值
企业市场价值
资产净值 重置资产价值
企业资产在未来各个 年度创造价值的能力
对于有能力的潜在购买者来说，企业对于他的价值可能非常高， 而对另外一个人，可能就不值那么多的钱。于是，每个所有者 都会根据自己的经营能力来评估资产的可能收益，进而判断“企 业价值”的大小。
股本金
• 管理者、职工
4、杠杆收购
概念：一个公司主要通过借债来获得另一家公司的产权，又从后者的现金流 中偿还负债的兼并方式。
被收购企业
优先债
次级债
4、杠杆收购
收购公司
少量股权
投资银行
过桥资金
控股公司 收购
目标公司
垃圾债券
4、杠杆收购
经理人融资收购基本原理
MBO前 MBO后
债权投资人
贷款
子公司经理人 外部股权投资人
2、价值发现和估价