第一讲 并购重组讲义
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上市公司并购重组培训讲义(PPT 69页)
– 劣势 • 不融资，没有资金流入（但现在由于有定向发行 融资手段，该劣势不再明显） • 需支付借壳成本
2020/10/16
三、上市公司并购重组成本效益分析
• 成本 – 借壳成本：股权转让款、化解上市公司债务 成本、填实上市公司窟窿成本 – 发行成本（或资产注入成本） – 自身规范成本：置入资产补交税金，土地权 属的规范、环保等，今后的税费增加 – 交易成本：交易、资产过户涉及的税费、中 介机构费用 – 隐性成本：财富曝光、婆婆增多等
公告，免于编制 权益变动报告书
20％≤持股比例≤30％
详式权益变动报书；
为第一大股东的，须聘请 财务顾问
2020/10/16
六、上市公司收购及相关权益变动
10％
8％
2020/10/16
四、上市公司并购重组概览
上市公司重大资产重组数量
120
98
100
108 88
80 60 37 40
50 48
33
25
20
0 2000年 2001年 2002年 2003年 2004年 2005年 2006年 2007年
2020/10/16
五、上市公司并购重组的法规体系
自律规则
2020/10/16
交易所业务规则
五、上市公司并购重组的法规体系
2020/10/16
– 《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15号—权 益变动报告书》
– 《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号—上 市公司收购报告书》
– 《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第17号—要 约收购报告书》
2020/10/16
五、上市公司并购重组的法规体系
• 证监会上市公司监管部《上市公司重大资产重组申报工作指引》 • 上证所《上市公司重大资产重组信息披露工作备忘录--第一号 信
2020/10/16
三、上市公司并购重组成本效益分析
• 成本 – 借壳成本：股权转让款、化解上市公司债务 成本、填实上市公司窟窿成本 – 发行成本（或资产注入成本） – 自身规范成本：置入资产补交税金，土地权 属的规范、环保等，今后的税费增加 – 交易成本：交易、资产过户涉及的税费、中 介机构费用 – 隐性成本：财富曝光、婆婆增多等
公告，免于编制 权益变动报告书
20％≤持股比例≤30％
详式权益变动报书；
为第一大股东的，须聘请 财务顾问
2020/10/16
六、上市公司收购及相关权益变动
10％
8％
2020/10/16
四、上市公司并购重组概览
上市公司重大资产重组数量
120
98
100
108 88
80 60 37 40
50 48
33
25
20
0 2000年 2001年 2002年 2003年 2004年 2005年 2006年 2007年
2020/10/16
五、上市公司并购重组的法规体系
自律规则
2020/10/16
交易所业务规则
五、上市公司并购重组的法规体系
2020/10/16
– 《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15号—权 益变动报告书》
– 《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号—上 市公司收购报告书》
– 《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第17号—要 约收购报告书》
2020/10/16
五、上市公司并购重组的法规体系
• 证监会上市公司监管部《上市公司重大资产重组申报工作指引》 • 上证所《上市公司重大资产重组信息披露工作备忘录--第一号 信
企业并购与重组PPT培训课件
04
并购与重组的案例分析
成功案例一：某知名企业的并购历程
总结词
战略协同、精心策划、高效执行
详细描述
该企业在并购前进行了深入的战略分析，确定了并购目标与自身战略的协同效 应。通过精心策划，实现了低成本、低风险的并购。在并购后，迅速进行业务 整合，实现了高效的执行和良好的业绩表现。
成功案例二：某跨国公司的重组经验
融资安排需要考虑多种因素， 如银行授信、股权融资、债券 发行等，根据实际情况选择合 适的融资方式。
融资安排还需要考虑并购后的 企业负债状况和偿债能力，以 确保企业能够承担起相应的债 务负担。
并购后整合
并购后整合是并购与重组中至关 重要的环节，目的是实现企业资 源的优化配置和管理协同效应。
并购后整合涉及战略、组织、人 力资源、财务和企业文化等多个 方面，需要进行全面深入后，对 目标企业进行整合的过程中面临的不确定性 ，包括管理风格、企业文化等方面的差异。
详细描述
整合风险是并购与重组后期的关键风险之一 ，如果企业无法有效地整合目标企业，可能 会导致资源浪费、效率低下等问题。因此， 企业在并购与重组过程中需要注重对目标企 业的调查和分析，充分了解其管理风格、企 业文化等方面的特点，制定科学、合理的整 合计划，以确保并购与重组后的稳定和持续
跨国合作
全球化背景下，跨国并购 成为企业拓展国际市场、 获取国际资源的重要手段。
跨境资本流动
随着跨境资本流动的增加， 跨国并购将更加频繁和活 跃。
跨国公司崛起
跨国公司通过跨国并购实 现全球资源配置和优化， 提高自身竞争力。
行业整合与专业化并购
行业集中度提高
随着市场竞争的加剧，企业将通 过并购实现行业整合，提高市场
提高管理效率
并购重组讲义
17
四、上市公司并购重组的法规体系
• 证监会上市公司监管部《上市公司重大资产重组申报工作指引》 • 上证所《上市公司重大资产重组信息披露工作备忘录--第一号 信息披露业务办理
流程》 • 上证所《上市公司重大资产重组信息披露工作备忘录--第二号 上市公司重大资产
重组财务顾问业务指引（试行）》 •
上证所《上市公司重大资产重组信息披露工作备忘录--第三号 上市公司重大资产 重组预案基本情况表》 • 上证所《上市公司重大资产重组信息披露工作备忘录－第四号交易标的资产预估 定价和交易定价差异说明》 • 上证所《上市公司重大资产重组信息披露工作备忘录－第五号上市公司重大资产 重组预案信息披露审核关注要点 • 上证所《上市公司重大资产重组信息披露工作备忘录－第六号 资产评估相关信息 披露》 • 上证所《上市公司重大资产重组信息披露工作备忘录－第七号 发出股东大会通知 前持续信息披露规范要求》 • 上证所《上市公司重大资产重组信息披露工作备忘录－第八号 重组内幕信息知情 人名单登记》
7
一、上市并购重组包含的内容
• （四）定向发行股份购买资产 • 定向发行股份购买资产已成为主流资产重组方式 • 动因:
• 流动性溢价 • 支付能力考虑 • 资产重组、收购一并完成 • 税收考虑 • 增大持股比例
注: 特定对象以现金或者资产认购上市公司非公开发行的股份后，上 市公司用同一次非公开发行所募集的资金向该特定对象购买资产 的，视同上市公司发行股份购买资产。
8
一、上市并购重组包含的内容
• （五）吸收合并 • 上市公司的合并目前仅有《公司法》的原则规定，证
监会层面尚未出台更为细致的管理办法和具体规范。 从市场已经发生的合并案例看，上市公司可以成为存
续方，合并其它公司，也可以被其它公司合并。上市 公司合并涉及个案的数量虽然不多，但影响重大，日 益成为行业重组的主要手段，受到市场的广泛关注。
四、上市公司并购重组的法规体系
• 证监会上市公司监管部《上市公司重大资产重组申报工作指引》 • 上证所《上市公司重大资产重组信息披露工作备忘录--第一号 信息披露业务办理
流程》 • 上证所《上市公司重大资产重组信息披露工作备忘录--第二号 上市公司重大资产
重组财务顾问业务指引（试行）》 •
上证所《上市公司重大资产重组信息披露工作备忘录--第三号 上市公司重大资产 重组预案基本情况表》 • 上证所《上市公司重大资产重组信息披露工作备忘录－第四号交易标的资产预估 定价和交易定价差异说明》 • 上证所《上市公司重大资产重组信息披露工作备忘录－第五号上市公司重大资产 重组预案信息披露审核关注要点 • 上证所《上市公司重大资产重组信息披露工作备忘录－第六号 资产评估相关信息 披露》 • 上证所《上市公司重大资产重组信息披露工作备忘录－第七号 发出股东大会通知 前持续信息披露规范要求》 • 上证所《上市公司重大资产重组信息披露工作备忘录－第八号 重组内幕信息知情 人名单登记》
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一、上市并购重组包含的内容
• （四）定向发行股份购买资产 • 定向发行股份购买资产已成为主流资产重组方式 • 动因:
• 流动性溢价 • 支付能力考虑 • 资产重组、收购一并完成 • 税收考虑 • 增大持股比例
注: 特定对象以现金或者资产认购上市公司非公开发行的股份后，上 市公司用同一次非公开发行所募集的资金向该特定对象购买资产 的，视同上市公司发行股份购买资产。
8
一、上市并购重组包含的内容
• （五）吸收合并 • 上市公司的合并目前仅有《公司法》的原则规定，证
监会层面尚未出台更为细致的管理办法和具体规范。 从市场已经发生的合并案例看，上市公司可以成为存
续方，合并其它公司，也可以被其它公司合并。上市 公司合并涉及个案的数量虽然不多，但影响重大，日 益成为行业重组的主要手段，受到市场的广泛关注。
并购重组课件
并购重组课件并购重组课件在当今全球化的商业环境中，企业并购重组成为了一种常见的商业策略。
无论是为了扩大市场份额、增强竞争力，还是为了实现资源整合和降低成本，企业们都积极地寻求并购重组的机会。
本文将探讨并购重组的定义、动机、过程以及可能面临的挑战。
一、并购重组的定义并购重组指的是两个或多个企业之间的合并、收购、分立或资产交换等行为，旨在实现战略目标。
这些目标可能包括扩大市场份额、提高竞争力、实现资源整合、降低成本等。
并购重组可以发生在同一行业的企业之间，也可以跨越不同行业。
二、并购重组的动机企业进行并购重组的动机多种多样，以下是一些常见的动机：1. 扩大市场份额：通过收购其他企业，企业可以快速扩大市场份额，增加销售额和利润。
2. 提高竞争力：并购重组可以使企业获得更多资源，提高自身的竞争力，抵御竞争对手的挑战。
3. 实现资源整合：通过并购重组，企业可以整合双方的资源，实现更高效的生产和运营。
4. 降低成本：通过并购重组，企业可以实现规模经济，降低成本，提高利润率。
5. 进入新市场：通过收购具有在新市场中的优势地位的企业，企业可以迅速进入新市场，获取新的商机。
三、并购重组的过程并购重组的过程可以分为以下几个阶段：1. 策划阶段：在这个阶段，企业确定并购重组的目标和战略，并进行相关的市场调研和尽职调查。
2. 谈判阶段：在这个阶段，双方企业就并购重组的细节进行谈判，包括交易结构、价格、条件等。
3. 合同阶段：在谈判达成一致后，双方企业将签署正式的合同，明确并购重组的各项条款和细节。
4. 批准阶段：在签署合同后，企业需要获得相关监管机构的批准，以确保并购重组符合法律和监管要求。
5. 整合阶段：一旦并购重组完成，企业需要进行资源整合和运营整合，以实现预期的战略目标。
四、并购重组可能面临的挑战尽管并购重组可以带来许多好处，但也面临着一些挑战：1. 文化差异：当企业进行跨国并购时，文化差异可能成为合并后的困难因素。
企业并购重组课程讲义
；调查一下你并购的企业“有技术吗”“有市场份额吗”（看看美 国人买的是什么公司）
有时为有时不为
看准时机，该出手时要出手，但不该出手再便宜也不要出手 。多想想规模与成本，规模与效率，规模与风险，规模与力 量，规模与竞争力的关系
有人为有人不为
如果你没有把握能有效地输出你成功的企业文化，还是歇歇 吧，学学小天鹅和海尔；不要光想着更大更强更有权势，也 要想到也会添乱添难和风险
目标企业资、债相抵 以承担债务作为对价
出让方获得现金，实现资本兑 现并退出
出让方成为并购企业股东（股 票常设置限售），仍间接持有 目标企业/减轻并购方现金负 担/绑定出让方；
间接支付，对价不明确（或有 负债、债务重组的成效）
常用于优势企业兼并劣质企业
备注（1）以上三种方式可混合使用； （2）资不抵债情况下甚至可以“倒贴”（如国企改制时补助人员安置费）
企业并购重组课程讲义
路漫漫其悠远 2020/4/4
并购是什么？
并购是生产力和生产要素革命式变革的手段 并购是企业谋求超常规几何级数增长的途径 并购是投资银行业务中的高科技
路漫漫其悠远
中国企业路在何方？
在加入WTO之后，我国的企业如 何参与全球竞争？我国企业已 经走到了一个十字路口，所有
企业都必须作出 ——
有地为有地不为
许多情况下与当地政府的合作好坏是成功并购的关键
路漫漫其悠远
并购类型
美国并购类型的演变
混合兼
并
纵向一 品牌重
体化
组
横向一 产业重
体化
组
规模重
组
资产重 组
利用和再配置 有形或无形的 经济性资源和 财产
功能重 组
利用原有企 业工人的熟 练程度、专 门设备、技 术运用和对 市场的了解 及市场份额
有时为有时不为
看准时机，该出手时要出手，但不该出手再便宜也不要出手 。多想想规模与成本，规模与效率，规模与风险，规模与力 量，规模与竞争力的关系
有人为有人不为
如果你没有把握能有效地输出你成功的企业文化，还是歇歇 吧，学学小天鹅和海尔；不要光想着更大更强更有权势，也 要想到也会添乱添难和风险
目标企业资、债相抵 以承担债务作为对价
出让方获得现金，实现资本兑 现并退出
出让方成为并购企业股东（股 票常设置限售），仍间接持有 目标企业/减轻并购方现金负 担/绑定出让方；
间接支付，对价不明确（或有 负债、债务重组的成效）
常用于优势企业兼并劣质企业
备注（1）以上三种方式可混合使用； （2）资不抵债情况下甚至可以“倒贴”（如国企改制时补助人员安置费）
企业并购重组课程讲义
路漫漫其悠远 2020/4/4
并购是什么？
并购是生产力和生产要素革命式变革的手段 并购是企业谋求超常规几何级数增长的途径 并购是投资银行业务中的高科技
路漫漫其悠远
中国企业路在何方？
在加入WTO之后，我国的企业如 何参与全球竞争？我国企业已 经走到了一个十字路口，所有
企业都必须作出 ——
有地为有地不为
许多情况下与当地政府的合作好坏是成功并购的关键
路漫漫其悠远
并购类型
美国并购类型的演变
混合兼
并
纵向一 品牌重
体化
组
横向一 产业重
体化
组
规模重
组
资产重 组
利用和再配置 有形或无形的 经济性资源和 财产
功能重 组
利用原有企 业工人的熟 练程度、专 门设备、技 术运用和对 市场的了解 及市场份额
《并购重组讲座》课件
《并购重组讲座》PPT课 件
这个PPT课件将介绍并购重组的概念、基本流程、价值意义、类型分类、法 律法规政策、风险挑战、财务分析评估、谈判协议、实施整合、文化差异人 员管理、市场影响品牌管理、经验教训案例分析、国际化全球化趋势、未来 发展趋势预测、企业战略作用、股东投资者影响、员工客户影响、社会环境 影响、成功案例实践、关键成功因素要点。
并购重组可以根据不同的目的、方式和规模进行分类，每种类型都有其独特的特点和挑战。
法律法规和政策
了解并遵守相关的法律法规和政策对于确保并购重组的顺利进行非常重要。
风险和挑战
并购重组涉及到许多风险和挑战，包括财务风险、管理风险、文化差异等，需要进行有效的管理和应对。
财务分析和评估
进行全面的财务分析和评估，对于确定并购重组的可行性和预测未来的发展 非常重要。
谈判和协议
谈判和达成协议是完成并购重组的关键步骤，需要合理的策略和良好的沟通 技巧。
概念和定义
了解并购重组的定义和相关概念是理解该领域的基础，对于投资者和企业决 策者而言尤为重要。
基本流程和特点
了解并购重组的基本流程和特点有助于更好地进行规划和管理，并确保成功实施和整合。
价值和意义
并购重组对企业和投面。
类型和分类
这个PPT课件将介绍并购重组的概念、基本流程、价值意义、类型分类、法 律法规政策、风险挑战、财务分析评估、谈判协议、实施整合、文化差异人 员管理、市场影响品牌管理、经验教训案例分析、国际化全球化趋势、未来 发展趋势预测、企业战略作用、股东投资者影响、员工客户影响、社会环境 影响、成功案例实践、关键成功因素要点。
并购重组可以根据不同的目的、方式和规模进行分类，每种类型都有其独特的特点和挑战。
法律法规和政策
了解并遵守相关的法律法规和政策对于确保并购重组的顺利进行非常重要。
风险和挑战
并购重组涉及到许多风险和挑战，包括财务风险、管理风险、文化差异等，需要进行有效的管理和应对。
财务分析和评估
进行全面的财务分析和评估，对于确定并购重组的可行性和预测未来的发展 非常重要。
谈判和协议
谈判和达成协议是完成并购重组的关键步骤，需要合理的策略和良好的沟通 技巧。
概念和定义
了解并购重组的定义和相关概念是理解该领域的基础，对于投资者和企业决 策者而言尤为重要。
基本流程和特点
了解并购重组的基本流程和特点有助于更好地进行规划和管理，并确保成功实施和整合。
价值和意义
并购重组对企业和投面。
类型和分类
公司并购与重组理论讲义
公司并购与重组理论讲义一、什么是公司并购与重组公司并购与重组是指企业通过各种形式的行动，将两个或多个独立的公司合并为一家新的公司或通过购买现有公司的股份来控制其运营。
并购与重组的目的是改善企业的竞争地位、提高经营绩效、实现规模效应和资源配置的优化。
二、公司并购与重组的类型1. 垂直并购：指不同层次的公司进行合并，如供应商与销售商之间的合并。
2. 水平并购：指同一层次或者同一产业内的公司进行合并，以扩大市场份额。
3. 内部并购：指公司内部进行合并，例如不同部门之间的合并。
4. 外部并购：指公司与其他独立公司进行合并。
三、公司并购与重组的优势1. 规模效应：合并后的公司能够实现规模上的优势，如降低生产成本、提高采购能力等。
2. 资源整合：合并后的公司能够整合双方的资源，提高资源的利用效率。
3. 扩大市场份额：合并后的公司能够获得更大的市场份额，提高市场竞争力。
4. 提高经营绩效：合并后的公司能够通过资源整合和优化运营，提高企业的盈利能力。
5. 实现战略目标：合并与重组可以帮助企业实现战略目标，如进入新市场、扩大产品线等。
6. 分散风险：通过并购与重组，企业可以分散风险，减少对特定市场或行业的依赖。
四、公司并购与重组的步骤1. 策划阶段：确定并购的战略目标、筹集资金，制定并购计划。
2. 寻找合适的目标公司：通过市场调研和尽职调查，选择符合要求的目标公司。
3. 进行谈判：与目标公司进行谈判，商定收购价格和交易条款。
4. 签订协议：达成一致后，签订正式的收购协议。
5. 监管审批：根据相关法律法规，提交并购申请，并获得监管机构的批准。
6. 实施并购：完成资金支付和股权转让，实施并购交易。
7. 后并购整合：整合双方的人员、资产、品牌等，实现公司的协同效应。
五、公司并购与重组的风险和挑战1. 收购价格过高：如果支付的收购价格过高，可能会导致收购后的公司无法实现预期的经营绩效。
2. 企业文化冲突：并购后，不同公司的企业文化可能存在冲突，影响员工的融合和团队协作。
第一讲并购重组讲义
第一讲 概述
• 一、企业价值与企业并购（企业并购的地 位） • 二、企业发展战略的主要类型 • 三、由宝延事件引起的思考 • 四、并购重组基本术语辨析 • 五、并购类型的划分 • 六、TOP10(CHINA AND WORLD)
一 、企业并购的地位
• • 企业创造价值的一个环节。 （一）重构五角
• 这些公司价值增长过程具有S型特征：初期价值平 缓上升，经过拐点，进入价值快速攀升阶段。
微软1985年上市－1994年股票市值(实线)和净资产 帐面值(虚线)变化(单位百万美元)
• 微软1986年上市时，销售额不足$2亿，市值$5.19亿； • 1996年，销售额增至$87亿，市值$1000亿；
扩张战略
防御战略
三、 由宝延事件引起的思考
• 1984年7月，河北保定纺织机械厂以承担全部债 权债务的形式分别兼并了保定市针织厂，开创了 我国国有企业并购的先河；
• 1993年9月，深圳宝安集团通过二级市场收购了 上海延中实业一案拉开了我国上市公司并购序幕。
案例1-1 宝延收购战 宝安企业集团成立于 1983年，1991年6 月上市，原始股 16503 万股。 1991 年组建股份公司后，对能源、交通、通 讯、建材等基础产业增加投资，并拓展了电子技术、生物 工程等高技术领域。宝安在房地产、高科技、金融证券等 领域获得较大发展，在深圳站住脚跟后，考虑打进上海市 场。1992年底，宝安开始策划通过证券市场收购上市公司， 几经筛选，宝安选中了延中。 上海延中实业股份有限公司成立于1985年，是上海第 二家股份制企业，1992年公司全年销售收入1388万元，全 年利润总额 352 万元，延中公司没有发起人股， 91 ％为社 会公众股；延中股本小，收购或控股不存在资金上的问题； 延中公司的章程里没有任何反收购条款。而且延中公司人 员少、负担少、潜力大，由于转换经营机制早，各方面的 约束相对较少。
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2
• 战略和经营机会 • 内部改进后 可带来的潜 在价值
5
• 财务工程 • 内部和外部改 进后的潜能
3
4
• 出售资产和收购机会
（二）企业成长、产品/业务组合
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扩张战略
防御战略
三、 由宝延事件引起的思考
• 1984年7月，河北保定纺织机械厂以承担全部债 权债务的形式分别兼并了保定市针织厂，开创了 我国国有企业并购的先河；
• 1993年9月，深圳宝安集团通过二级市场收购了 上海延中实业一案拉开了我国上市公司并购序幕。
案例1-1 宝延收购战 宝安企业集团成立于1983年，1991年6月上市，原始股 16503万股。1991年组建股份公司后，对能源、交通、通 讯、建材等基础产业增加投资，并拓展了电子技术、生物 工程等高技术领域。宝安在房地产、高科技、金融证券等 领域获得较大发展，在深圳站住脚跟后，考虑打进上海市 场。1992年底，宝安开始策划通过证券市场收购上市公司， 几经筛选，宝安选中了延中。 上海延中实业股份有限公司成立于1985年，是上海第 二家股份制企业，1992年公司全年销售收入1388万元，全 年利润总额352万元，延中公司没有发起人股，91％为社 会公众股；延中股本小，收购或控股不存在资金上的问题； 延中公司的章程里没有任何反收购条款。而且延中公司人 员少、负担少、潜力大，由于转换经营机制早，各方面的 约束相对较少。
2《企业购并概论》，谢佩苓编著，华东师范大学出版社；
3 《价值评估——公司价值的衡量与管理》， ［美］汤姆 • 科普兰 等著，贾辉然等译，中国大百科全书出版社。
4《企业兼并与收购》，张秋生、王东编著，北方交通大学 出版社。
课程介绍
• 并购是企业发展的永恒规律
• 兼并与收购是一种艺术
• 并购涉及多门学科 • 授课时间：2005年9月5日－11月 • 电话：51687181 • 电邮： ymcui27@
股票市值单位：10亿美元，1999年4月23日
• Amazon股票市值一度达到$259.4亿，超过全美 所有书店股票市值总和 • 2000年1月10日AOL与时代华纳宣布合并前的交 易日股票市值为$1682.8亿，超过时代华纳市值 ($759.1亿）与迪斯尼市值（$644.3亿）之和。 • 1999年12月31日，Yahoo股票市值为$1139.0亿, 超过通用汽车和福特汽车股票市值之和。
• 这些公司价值增长过程具有S型特征：初期价值平 缓上升，经过拐点，进入价值快速攀升阶段。
微软1985年上市－1994年股票市值(实线)和净资产 帐面值(虚线)变化(单位百万美元)
• 微软1986年上市时，销售额不足$2亿，市值$5.19亿； • 1996年，销售额增至$87亿，市值$1000亿；
• 1999年，销售额增至$148亿，市值高达$4340亿。 • 市值增长幅度远远超过销售额。
企业市值递增的好处
• 受资本市场青睐，资本市场对企业增值预期及信心 增强，企业外部股权或债务融资能力日益增强。企 业有足够的财务实力和经营运作能力俯视整个产业 发展机会，而不仅仅是内部研究开发能力。 • 企业可利用融资实力收购成长机会，或者利用高市 场价值进行换股合并。 • 发展机会来源从企业内部研究开发扩展到外部并购 或战略联盟，从而能迅速获得增长机会和战略资源， 防止竞争优势衰减，保持或扩展竞争优势持续期， 实现业务发展、增长机会开发和企业价值持续递增 的良性循环。
企业兼并与重组
主讲：崔永梅 副教授 北京交通大学经济管理学院 中国企业兼并重组中心
WELCOME TO
MERGER&ACQUISITION
WORKSHOP
课程教材： 《兼并、收购与公司重组》【美】 Patrick A.Gaughan,
朱宝宪、吴亚君译
参考书目：
1《兼并、重组与公司控制》，［美］J • 弗雷德 • 威斯通等 著，唐旭等译，经济科学出版社；
1993年9月，宝安集团下属三家企业受命担任此次收购 行动的主角，调集资金，于9月中旬开始大规模收购延中 股票，至9月30日，宝安总持股比例达15.98%，此时延中 方知有人要“恶意”收购。 延中首先聘请在应付敌意收购方面很有经验的施罗德集 团香港宝源投资有限公司作顾问，并通过新闻媒体，就此 次收购是否违规、是善意收购还是恶意收购等方面进行对 质，最终直接要求中国证监会对宝安在收购中的违现行为 进行调查。
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第一讲 概述
• 一、企业价值与企业并购（企业并购的地 位） • 二、企业发展战略的主要类型 • 三、由宝延事件引起的思考 • 四、并购重组基本术语辨析 • 五、并购类型的划分 • 六、TOP10(CHINA AND WORLD)
一 、企业并购的地位
• • 企业创造价值的一个环节。 （一）重构五角
二、企业发展战略的主要类型
稳定发展战略 扩张战略
防御战略
（一）稳定发展战略
1、特征：
（1）企业满足于过去的效益，保持相同或相似的战略目标；
（2）预期每年收益按大致相同的收益率增长； （3）继续提供基本相同的产品或服务。
2、优点：
（1）保持战略的连续性；（2）风险较小 。
Hale Waihona Puke 3、缺点：（1）可能丧失外部环境提供的快速发展机会； （2）可能导致管理者墨守成规、不求变革。
1992年度的财务简表(单位：万元）
宝安公司
Total assets Net assets Stockholder’s Capital Sales Income Net income EPS（元） 154611 65337 26406 77336 25916 20973 0.79
延中公司
10917 7881 2000 1388 352 309 0.16
（二）扩张战略
优点：实现快速增长，巩固市场地位，增强竞争力。 缺点：风险大，盲目扩张非常有害。 （一）集中生产单一产品或服务的战略
（二）一体化战略
纵向一体化战略 （前向、后向） 横向一体化传略
（三）多元化传略
同心多元化战略
混合多元化战略
（三）防御战略
（一）抽资转向战略（收获战略） （二）调整战略
课程成绩确定
1.平时表现 :X
出勤率/课堂的讨论发言/课堂随机测验/案例分析
2.团队表现：Y
Topic/Structure/Presentation/Question and Answer /Innovation/Suggestion/Conclusion
3. 闭卷考试:Z 20%X+30%Y+50%Z=100
ã bThe B t oC ul t gG op, I c. l l i ht r e e ve y os n ons i n r u n A r g s sr d - 9-
企业成长过程中的业务类型边界和功能
知识和资源 整合 服务和客户 解决方案 产品制造 和营销
企业成长与价值驱动资源变化
有形/物质 资本 客户资产
• 企业市值递增的公司，增强对人力资源激励，包 括留住和吸引人才，激发人力资本的积极性和创 造性。 • 企业市值衰减的公司，外部融资能力下降，内部 增长机会投资和外部并购能力随之下降，人力资 本等价值驱动资产离散，组织资本衰减，竞争优 势急剧萎缩甚至消失。
（三）企业并购的目标
以结果体现: • 企业产权的转移（控制权转移） • 实现资源的合理配臵 • 有效的经营管理
2000年以来网络公司价值急剧缩水。 被投资银行家极力推崇的eToys创立3年来，累计 亏损$4.292亿。
2001年2月中旬，股价从最高86美元暴跌至3美分。
2001年2月26日，公司宣布将从NASDAQ退市，在 5-1天内申请破产，3月8日关闭网站。
• Mercer公司统计：
1980－1996年期间，可口可乐、微软、通用电气等 9家不同产业领域的公司股东价值年均增长率为 23.3%，超过S&P500近1倍(12.3%)。而且，这9家公 司1980－2000年20年期间创造的股东价值总和为 7000亿美元，占美国股票市场所有上市公司创造的 股东价值的比重超过10%。 • 另据Morgan Stanley Dean Witter统计，1980－1998年 期间上市的IT公司，按1999年1月31日股票价格计 算，全部市值的86%来自5%的IT公司。
市值与融资:AOL持续股权融资
• • • • 1992年3月IPO，以$11.50美元发行200万股; 1993年12月第2次发行100万股，发行价$66; 1995年10月第3次发行350万股，发行价$58.38; 1998年6月第4次发行490万股，发行价$103。 四次新股发行筹资额分别为$2300万、$6600万 $20433万和$50470万。第4次新股发行的融资为首 次发行的22倍。 • 2000年1月10日AOL与时代华纳宣布合并前的交易 日股票市值为$1682.8亿，超过时代华纳市值($759.1 亿）与迪斯尼市值（$644.3亿）之和。
•客户数量和质量 •分销渠道/战略联盟
组织资本 金融资本
•内部现金流产生能力 •股权融资能力 •资信等级和债务融资 能力
雇员和供应商
• 企业追求可持续发展，投资者则希望企业持续创 造价值。观察公司成长过程及其价值变化可以发 现，高、中、低技术产业，企业价值变化两极分 化。