须予公布的交易
公司治理的管理手册
(STOCK CODE: 777) 公司治理手册1. 公司治理公司治理是一套监管和管理公司业务的系统。
公司治理架构列明，公司内各个参与者的权利和责任分布，例如董事会、经理、股东和其它利益关系者，并说明公司事务的决策规如此和程序。
这套系统不但提供一个架构让公司定立目标，也提供各项达致目标和监察表现的方法。
以下是根据香港联合交易(“联交所〞)之?联交所上市规如此?(“?上市规如此?〞)及其它有关良好公司治理准如此的提纲和简述。
本手册将函盖以下重要事宜：2.影响股东权利之重大事宜3.董事和董事会的常规4.企业文化5.企业公告和资料披露6.审核委员会7.薪酬委员会8.提名委员会9.问责及核数10.内部监控11.检讨2.影响股东权利之重大事宜2.1须予公布的交易 (关连交易(Connected Transaction)除外)除了关连交易以外，上市规如此就其它交易亦设监管机制。
其它须予公布交易包括：1. 股份交易–上市公司(或其附属公司)对某项资产(不包括现金)的收购, 而有关代价包括拟发行上市的证券, 并且就有关收购计算所得的任何百分比率均低于5%者；2. 须予披露的交易–上市公司(或其附属公司)某宗交易或某连串交易(按?上市规如此?第14.22及14.23条合并计算)；而就有关交易计算所得的任何百分比率为5%或以上但低于25%者；3. 主要交易–上市公司(或其附属公司)某宗交易或某连串交易(按?上市规如此?第14.22及14.23条合并计算), 而就有关交易计算所得的任何百分比率为25%或以上者(但如属收购事项, 须低于100%；如属出售事项, 须低于75%)；4. 非常重大的出售事项–上市公司(或其附属公司)某宗资产出售事项, 或某连串资产出售事项(按?上市规如此?第14.22及14.23条合并计算), 而就有关出售事项计算所得的任何百分比率为75%或以上者；上述出售事项包括?上市规如此?第14.29条所载的视作出售情况；5. 非常重大的收购事项–上市公司(或其附属公司)的某项资产收购或某连串资产收购(按?上市规如此?第14.22及14.23条合并计算), 而就有关收购计算所得的任何百分比率为100%或以上者；6. 反收购行动–有关反收购行动的上市规如此其中的一个主要目的是要打击俗称「买壳上市」的行为。
香港上市披露规定
在香港，上市公司的持续性信息披露责任体现在联交所的上市规则及各公司签署的上市协议中。
概括来讲，除了定期公布公司业绩（中期及年度报告）外，主要内容有：（1）一般披露责任：凡是预计对股价造成影响的资料，一经做出有关决策必须尽快公布（提交联交所和公司股东），但在此阶段之前则要高度保密。
这些资料包括：1、联交所及公众人士评估公司状况所需的资料。
2、避免造成公司证券假市所需的资料。
3、可以合理的预计会对其证券的市场活动及价格有重大影响的资料。
同时，如果有关证券也在其他交易所上市，则凡向其他市场发放的资料，必须同时向联交所披露。
（2）必须披露董事及主要股东的权益及买卖。
根据《证券（公开权益）条例》的规定，股份在联交所上市的公司董事及行政总裁及持有联交所上市公司的股份10%或以上的人士必须以书面向联交所及公司呈报其权益。
这些权益有董事或股东本身的权益，其配偶和未成年子女的权益，其所控制的任何公司的权益，以及其本人或家族或公司权益为受益人的信托名下的任何权益。
（3）须予以公布的交易，包括五类：非常重大的收购事项，主要交易，须予披露的交易，股份交易及关联交易。
单条条文模式前一条文下一条文转换语言返回法例名单条文内容章：571标题：证券及期货条例宪报编号：L.N. 12 of2003条：270条文标题：内幕交易版本日期：01/04/2003第4分部─内幕交易(1) 当以下情况出现时，与某上市法团有关的内幕交易即告发生─(a) 与该法团有关连的人，掌握他知道属关于该法团的有关消息的消息，并─(i) 进行该法团(或该法团的有连系法团)的上市证券或其衍生工具的交易；或(ii) 在知道或有合理因由相信另一人会进行该等证券或工具的交易的情况下，怂使或促致该另一人进行该等交易；(b) 正意图或曾意图提出收购该法团的要约的人(不论是否联同别人提出)，在知道该项收购意图的消息或已打消该意图的消息是关于该法团的有关消息的情况下─(i) 为该项收购以外的目的，进行该法团(或该法团的有连系法团)的上市证券或其衍生工具的交易；或(ii) 为该项收购以外的目的，怂使或促致另一人进行该等证券或工具的交易；(c) 与该法团有关连的人，直接或间接向另一人披露任何消息，而他知道该消息是关于该法团的有关消息，并知道或有合理因由相信该另一人会利用该消息而进行该法团(或该法团的有连系法团)的上市证券或其衍生工具的交易，或怂使或促致他人进行该等交易；(d) 正意图或曾意图提出收购该法团的要约的人(不论是否联同别人提出)，在知道该项收购意图的消息或已打消该意图的消息是关于该法团的有关消息的情况下，直接或间接向另一人披露该消息，并知道或有合理因由相信该另一人会利用该消息而进行该法团(或该法团的有连系法团)的上市证券或其衍生工具的交易，或怂使或促致他人进行该等交易；(e) 任何人知道另一人与该法团有关连，并知道或有合理因由相信该另一人因该项关连而掌握关于该法团的有关消息，而他在直接或间接从该另一人收到他知道属关于该法团的有关消息的消息的情况下─(i) 进行该法团(或该法团的有连系法团)的上市证券或其衍生工具的交易；或(ii) 怂使或促致他人进行该等证券或工具的交易；或(f) 任何人知道或有合理因由相信另一人正意图提出收购该法团的要约，或已打消该意图，并直接或间接从该另一人收到该另一人的上述意图或打消该意图的消息，而在知道该消息是关于该法团的有关消息的情况下─(i) 进行该法团(或该法团的有连系法团)的上市证券或其衍生工具的交易；或(ii) 怂使或促致他人进行该等证券或工具的交易。
SuspensionResumptionAndDelisting香港证券交易所停牌复牌退市的制度大学毕业论文外文文献翻译及原文
毕业设计（论文）外文文献翻译文献、资料中文题目：香港证券交易所停牌、复牌、退市的制度文献、资料英文题目：Suspension, Resumption and Delisting 文献、资料来源：文献、资料发表（出版）日期：院（部）：专业：班级：姓名：学号：指导教师：翻译日期： 2017.02.14香港证券交易所停牌、复牌、退市的制度①一、关于停牌的规定香港证券市场没有涨跌停板制，但香港有一套就股价及成交量波动的市场监察机制。
若交易所察觉上市发行人的股份的价格或成交量出现不寻常的波动，又或报章出现可能会影响上市公司的证券价格或买卖的报导，或市场出现有关传闻，为维持一个公平有序的市场，交易所一般会联络上市公司。
有关上市公司则必须立即回应交易所的查询。
上市公司须履行他们在《上市规则》中的持续责任，及时地披露所有股价敏感资料，并确保这些资料能够公平发布。
如上市公司并不知悉有任何事宜或发展会导致、或可能导致其股份价格或成交量出现异常的波动，有关公司须尽快透过披露易网站刊发公告说明该情况，有关公司毋须停牌。
然而，如情况需要，例如当发现或怀疑有关异动是由于该公司某些股价敏感资料泄露所致，上市公司则须发表经由董事会通过的声明，说明该公司所知悉可能导致其股份价格或成交量出现不寻常波动的事项(包括任何涉及股价敏感资料的商议或讨论)。
上市发行人如未能即时发放有关股价敏感资料的公告，可能需要暂停其股份买卖，待发出公告后才恢复交易。
所谓股价或成交量异动，是当一家公司的股份价格及/或成交量在没有明显原因支持下而有不寻常的表现；例如大市下跌，但公司股价却大幅上升，又或者交投量突然大幅增加。
至于股价或成交量的波幅是否属「异常」的波幅，交易所会参照有关股份的过往表现，或该股份所属行业的其它股份表现，以及大市的整体情况等等来作考虑。
所谓股价敏感资料，是指与上市公司有关、供证券持有人和投资者评估公司状况所必需的资料，或避免其证券的买卖出现虚假市场的情况所必需的资料，又或可合理预期会重大影响其证券的买卖及价格的资料(例如：在财务表现方面有利或不利的变化、集团重组、重要交易、发行证券等)。
香港联合交易所 公司证券上市规则
香港联合交易所有限公司证券上市规则目录第一册前言章数一释义章数二导言章数二A 上市委员会、上市上诉委员会及上市科的组织、职权、职务及议事程序章数二B 覆核程序章数三保荐人、授权代表及董事章数四会计师报告章数五物业的估值及资料章数六停牌、除牌及撤回上市股本证券章数七上市方式章数八上市资格章数九申请程序及规定章数十对购买及认购的限制章数十一上市文件章数十一A 招股章程章数十二公布规定章数十三上市协议章数十四须予公布的交易章数十五期权、认股权证及类似权利章数十五A 衍生认股权证章数十六可转换股本证券章数十七股份计划章数十八矿务公司章数十九海外发行人章数十九A 在中华人民共和国注册成立的发行人投资工具章数二十认可单位信托、互惠基金及其他集体投资计划章数二十一投资公司债务证券章数二十二上市方式（选择性销售的证券除外）章数二十三上市资格（选择性销售的证券除外）章数二十四申请程序及规定（选择性销售的证券除外）章数二十五上市文件（选择性销售的证券除外）章数二十六上市协议（选择性销售的证券除外）章数二十七期权、认股权证及类似权利章数二十八可转换债务证券章数二十九不限量发行、债务证券发行计划及有资产支持的证券章数三十矿务公司章数三十一国家机构（选择性销售的证券除外）章数三十二超国家机构（选择性销售的发行除外）章数三十三国营机构（选择性销售的发行除外）章数三十四银行（选择性销售的发行除外）章数三十五担保人及担保发行（选择性销售的发行除外）章数三十六海外发行人（选择性销售的发行除外）章数三十七选择性销售的证券章数三十八香港交易及结算所有限公司上市指引摘要∕应用指引第1项指引摘要停牌及复牌（已於一九九五年十月十六日删除）第2项指引摘要有关供股及公开售股须获全数包销的规定（已於一九九五年十月十六日删除）第3项指引摘要未缴足股款的证券（已於一九九五年十月十六日删除）第4项指引摘要新申请人管理阶层的营业记录（已於一九九五年十月十六日删除）第5项指引摘要有关发展中物业市场的物业估值（已於一九九五年十月十六日删除）第6项指引摘要年度业绩的评论（已於一九九五年十月十六日删除）第1项应用指引有关呈交资料及文件的程序第2项应用指引股份购回规则某些重要条款的豁免（已於一九九一年十二月三十一日删除）第3项应用指引新申请人管理阶层的营业记录第4项应用指引向现有认股权证持有人发行新认股权证第5项应用指引公开权益资料第6项应用指引确定发售期间第7项应用指引另类认股权证的上市事项（已於一九九三年七月一日删除）第8项应用指引有关中央结算及交收系统的简介及在台风及∕或黑色暴雨警告讯号期间的紧急股票过户登记安排第9项应用指引另类认股权证 _ 附加规定（已於一九九三年七月一日删除）第10项应用指引有关新发行人报告中期业绩规定第11项应用指引停牌及复牌第12项应用指引有关发展中物业市场的物业估值第13项应用指引如何决定某项交易是否须予公布的交易，以及发行人在附属公司及主要附属公司之权益摊薄第14项应用指引进一步发行权证与现有权证成单一系列第15项应用指引本交易所在考虑分拆上市申请时所采用的原则第16项应用指引上市文件及通函无需刊载有关以营运租约租赁的物业之估值报告第17项应用指引足够的业务运作及除牌程序第18项应用指引证券的首次公开招股第19项应用指引有关根据《上市协议》第2段的规定而可能须及时作出公开披露的特定情况之指引第20项应用指引发行人首次售股时雇员所认购股份的分配("粉红色表格的分配")第一章总则释义为释疑起见，《香港联合交易所有限公司证券上市规则》只适用於那些与证券和其发行人有关的事宜，而该等证券是在由本交易所营运的证券市场（除创业板以外）上市的；这个证券市场，在《香港联合交易所有限公司创业板证券上市规则》（"《创业板上市规则》"）中，是被界定为 "主板"。
香港上市公司信息披露规则摘要
香港联交所信息披露规则摘要简目：一、信息披露的一般规定（一）信息披露的原则（二）信息披露的一般规则二、信息披露的具体规定（一）一般事项（二）须予公布的交易（三）须披露的关联交易（四）财务资料的披露三、《股价敏感资料披露指引》摘要联交所主板上市企业信息披露规则主要规定于《上市规则》及其附录，而《股价敏感资料披露指引》则为部分常见事项的披露提供了指引。
在《上市规则》中，联交所对信息披露规则的规定采用了一般规定结合具体规定的模式（一般披露责任+具体披露责任），一般披露规则规定了信息披露的基本原则和概括要求，而具体披露规定则明确了在特定事项下的信息披露规则。
本摘要亦根据《上市规则》的规定模式，对相关的披露规则进行了简要分类。
一、信息披露的一般规定【基于《上市规则》第13.05条-13.10条】（一）信息披露的原则1、信息披露持续责任的目的及披露的原则。
本章所载涉及信息披露的持续责任，旨在确保发行人在《上市规则》第13.09条所述情况下，实时公布有关数据。
指导性的原则是：凡预期属股价敏感的数据，均须在董事会作出决定后实时公布。
在公布数据之前，发行人及其顾问必须严守秘密。
【第13.05条】2、一般披露责任与具体披露责任的关系。
第十三章所规范的披露责任是在遵循《上市规则》第13.09条的一般性的原则下，为发行人提出的向其证券持有人及公众披露资料的特定要求。
基于此，该章所提出的特定情况并不可取代《上市规则》第13.09条所载的一般披露责任,无论如何也不会减省发行人根据《上市规则》第13.09条所应负的责任。
【第13.06条】3、董事对信息披露的责任。
为遵循第十三章所规定的与信息披露有关的持续责任，发行人的董事必须确保不会在一方没有掌握股价敏感资料而另一方则管有该等资料的情况下进行买卖。
【第13.07条】4、联交所所对信息披露的自由裁量权。
为了使信息披露维持在高水平，交易所可在认为必要时，要求发行人发表进一步的资料及向其施加额外的规定，但在施加任何并非一般对发行人实施的规定前，有关发行人可作出申述。
港交所上市公司监管与信息披露规定整理
香港上市公司监管要求及信息披露整理一、发行人的主要披露责任1. 《上市规则》第13.09条及第13.10条：一般披露责任《上市规则》第13.09条：1) 如交易所认为发行人的证券出现或可能出现虚假市场，发行人经咨询本交易所后，须在合理切实可行的情况下，尽快公布避免其证券出现虚假市场所需的资料2) 如发行人须根据内幕消息条文，即《证券及期货条例》第XIVA部。
内幕消息条文是由香港证监会规管。
有关条文下的披露责任，亦可参考由香港证监会发出的《内幕消息披露指引》披露内幕消息，亦须同时公布有关资料。
如发行人未能及时履行以上披露责任，就需短暂停牌。
《上市规则》第13.10条：就发行人证券的价格或成交量的异常波动，或其证券可能出现虚假市场（如市场出现关于发行人的失实报导），交易所可向发行人查询。
发行人须及时回应交易所的查询。
如交易所要求，发行人须刊发《标准公告》或《附带意见公告》，为市场提供信息或澄清情况，并在公告内确认：a任何与其上市证券价格或成交量出现异常的波动有关或可能有关的事宜或发展；b为避免虚假市场所必须公布的资料；c根据《内幕消息条文》须予披露的任何内幕消息。
2. 再融资交易主要规定载于《上市规则》第7、11、12及13章1) 监管目的:a发行新股须事先获得股东批准：避免股东股益被摊薄b 股东均受到公平及平等对待c 让股东掌握充分资料作投资或投票决定2) 再融资交易可涉及以下证券类别:a 普通股；b 优先股；c 可转换股本证券的期权、认股权证或类似权利；d 可转换股债券。
3)常见再融资方式：a配售（《上市规则》第7.09条至第7.12条），即向由发行人或中介机构挑选的人士，发售证券；b先旧后新配售（《上市规则》第14A.92(4)条），即由现有股东(一般为关连人士)先将其持有的股份向独立第三方配售，然后再向发行人认购同等数量的新股份；如符合特定条件（配售对象、新发行证券的数目、新证券的发行价，完成发行新证券时间），可获豁免遵守关连交易规则；c 供股（《上市规则》第7.18条至第7.22条）向现有股东作出供股要约，让他们可按持股比例认购证券；或股东可于指定期间内在交易所买卖未缴股款之供股股份；d 公开发售（《上市规则》第7.23条至第7.27条）向现有股东作出要约，让他们可认购证券（一般是按持股比例认购证券）或并无未缴股款之供股股份安排。
香港联交所的交易五项测试
二、五个维度的比率
1.资产比率（Assets ratio）=交易资产的总价值/上市公司的总价值 如果交易涉及到上市公司所持资产的股比变动，则要考虑三种情况：
（1）控制权不发生转移，即股权投资类型不发生变化 比如，A上市公司新收购标的公司B的10%股权，通常B在A账面上按照权益法核算。在 进行交易规模测试时： 分子就是10%，再分别乘以B公司的总资产、营收、税前利润等； 分母分别对应A公司的总资产、营收、税前利润，测算三个比率出来，取高者。 （2）控制权发生转移，即股权投资类型发生变化--合并
二、五个维度的比率
2.盈利比率（Profits ratio）=交易资产所涉盈利/上市公司的盈利 盈利的界定： （1）指的是税前的利润总额，而不是缴纳税款之后的净利润； （2）上市公司的盈利要剔除少数股东损益； （3）上市公司盈利也要使用经审计且已对外披露的数据，未经审计的盈利数据不可 使用。
二、五个维度的比率
三、五种交易类型及信息披露、审批要求
1.交易类型
三、五种交易类型及信息披露、审批要求
2.交易类型-定义说明
1）股份交易─ 上市公司对某项资产（不包括现金）的收购，而有关代价包括拟发行上市的证券， 并且就有关收购计算所得的任何百分比率均低于5%； 2）须予披露的交易─ 上市公司某宗交易或某连串交易，而就有关交易计算所得的任何百分比率为 5%或以上但低于25%； 3）主要交易─ 上市公司某宗交易或某连串交易，而就有关交易计算所得的任何百分比率为25%或以 上者（但如属收购事项，须低于100%；如属出售事项，须低于75%）； 4）非常重大的出售事项─ 上市公司某宗资产出售事项，或某连串资产出售事项，而就有关出售事 项计算所得的任何百分比率为75%或以上者；上述出售事项包括《上市规则》第14.29条所载的视作 出售情况； 5)非常重大的收购事项─ 上市发行人的某项资产收购或某连串资产收购（按《上市规则》第14.22 及14.23条合并计算），而就有关收购计算所得的任何百分比率为100%或以上的。
信息披露管理办法
信息披露管理办法第一章总则第一条为加强集团控股有限公司（以下简称“公司”）的信息管理，确保对外信息披露工作的真实性、准确性、完整性与及时性，保护公司、股东、债权人及其他利益相关者的合法权益，使社会公众了解公司和投资机构监督公司的要求，同时为确保公司商业机密安全并避免误导投资者，根据《中华人民共和国公司法》、《香港联合交易所有限公司证券上市规则》(以下简称“《上市规则》”)、香港法例第571 章证券及期货条例(以下简称“《证券及期货条例》”)、《证券及期货条例》及《公司收购、合并及股份购回守则》(以下简称“《收购守则》”) 等法律、法规的规定，公司境外上市地的上市公司监管法律法规要求，以及《公司章程》的相关规定，制定本办法。
第二条本办法适用于如下人员和机构：（一）公司董事和董事会；（二）公司高级管理人员；（三）公司各单位（职能部门、直属经营单位、分支机构、控股及全资附属公司）负责人；（四）其他负有信息披露或保密责任的公司相关人员和单位。
第三条公司董事会办公室协助董事会统筹信息披露事项，包括建立信息披露制度、接待来访、回答咨询、联系股东，向投资者提供公司公开披露的资料等。
公司董事会、高级管理人员及各单位应对董事会办公室的工作予以积极支持。
公司总裁办和法律顾问的职责是协助董事会办公室执行信息披露工作，在董事会办公室主任因任何原因不能履行其职责时，由法律顾问代理行使职责。
第二章信息披露的原则第四条持续信息披露是公司的责任。
公司应严格按照法律、法规和公司章程的规定，真实、准确、完整、及时地披露信息。
内幕消息就公司而言，指符合以下说明的具体消息或资料：(a)关于(i)公司的，(ii)公司的股东或高级人员的，或(iii)公司的上市证券的或该等证券的衍生工具的；及(b)并非普遍为惯常（或相当可能会）进行公司上市证券交易的人所知，但该等消息或资料如普遍为他们所知，则相当可能会对该等证券的价格造成重大影响。
在判断关于公司股份的消息或资料对公司证券的价格而言是否重大时，须视乎该消息或资料会否影响惯常（或相当可能会）进行公司股份的交易的人决定是否买入或是否沽售公司股份，及应考虑以下因素:（一）在公司整体业务的背景下，该项事件或该组情况的预期重要性；（二）该等消息或资料与上市证券价格的主要决定因素的相关程度；（三）消息或资料来源的可靠性；及（四）影响有关上市证券价格的市场可变因素（这些可变因素可包括价格、回报、波幅、流通量、证券之间的价格关系、数量、供应量、需求量等）。
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2005年7月1日 — 《守則》中有關 「內部監控」的條 文及相關的披露責任
鼓勵發行人提早遵守《守則》規定
10
企業管治規則修訂
上市單位總監 Anne Chapman
11
企業管治規則修訂 主要內容
《主板規則》全新章節 —「須予公布的交易」 及「關連交易」
企業管治最新進展
集團行政總裁 周文耀
1
最新進展
發表《企業管治常規守則及企業管治報 告徵求意見草擬本》
實施《上市規則》中有關企業管治的修 訂條文
首次上市準則及持續上市責任的諮詢總 結以及上市規則修訂
2
最新進展 (2)
香港企管行動綱領下的工作 以國際標準為指標 進一步提高《上市規則》及常規的
就關連交易規定而言，包括視作關連人士連繫人的 關連人士「親屬」：
• 包括其配偶、父母、子女及兄弟姊妹
• 包括其配偶的父母、子女的配偶、兄弟姊妹的配偶、配 偶的兄弟姊妹；祖父母及外祖父母；孫及外孫；叔父、 伯父、舅父、姑丈、姨丈；姑母、姨母、伯母、嬸母、 舅母；表兄弟姊妹、堂兄弟姊妹；侄子、姪女；以及外 甥、甥女，以其與關連人士的關係令交易所認為建議中 交易須符合關連交易的規定者。
透明度
處理《上市規則》中被視為不完善的地方 將交易所現行做法編納成規 令《上市規則》的規定(盡可能)更形清晰
、更加精確
3
企業管治常規守則及企業管治報告 徵求意見草擬本
上市主管 韋思齊
4
徵求意見文件的目的 公開《守則》及企業管治報告規定的草
擬本，徵詢公眾人士意見 讓市場對下列事項提出意見：
18
主要規則修訂 (7)
一般性授權的限制：
保留現行「已發行股本20%」的上限 會進一步研究調低這上限
一般性授權的更新
修訂後的規定：
• 可每年更新一次，但須經股東批准 • 一年內擬再行更新者，須經獨立股東批准 • 《創業板規則》與《主板規則》的規定看齊
19
主要規則修訂 (8)
年報中披露董事薪酬
修訂後的百分比界線：
• 調整界線水平，與國際標準看齊
14
主要規則修訂 (3)
關連交易的分類
現行規定：
• 僅有資產測試及代價測試
新規定：
• 所有規模測試(盈利測試除外)皆適用 • 修訂後的百分比界線適用 • 保留現行不超過100萬港元及1,000萬港元可獲
豁免的界線水平
15
主要規則修訂 (4) 反收購:
修訂「須予公布的交易」及「關連交易」的分 類
修訂「反收購」的定義 修訂「關連人士」的定義 修訂關連人士「聯繫人」的定義 一般性授權的更新 董事薪酬的披露
12
主要規則修訂 (1) 《主板規則》新章節
第十四章 (須予公布的交易) 第十四A章 (關連交易) 統一《主板規則》及《創業板規則》的格
21
有關首次上市準則及持續上市責任 的上市規則修訂建議 諮詢意見總結
上市單位 高級總監
黃建耀
23
重點
諮詢總結集中討論:
首次上市的資格準則 持續責任 首次上市時的披露規定
23
首次上市的資格準則
在盈利規定方面加入其他財務標準:
市值 / 收益測試 市值 / 收益 / 現金流量測試
建議中實施《守則》的時間 《守則》 草擬本的具體字眼
5
《守則》草擬本的結構
非強制規定 董事會常規分為兩個層面
第一層：《守則》條文 — 採用「不遵守就 要解釋」的方法
• 不遵守並不構成違反《上市規則》
第二層：建議最佳常規 — 鼓勵上市發行人 自動披露不符《守則》條文之處
6
《守則》條文
現行《主板規則》：
• 只披露不同薪酬範圍的董事人數
現行《創業板規則》：
• 不具名披露個別董事薪酬
全新《主板規則》及《創業板規則》：
• 具名披露個別董事薪酬
20
實施
新規則於2004年3月31日起生效 過渡安排：
• 參閱香港交易所新聞稿的附件
新規則於今天上載香港交易所網站：
視作新上市
• 符合新的上市規定
修訂後的定義：
• 涉及控制權變更並觸及「非常重大的收購事 項」界線的收購事項
• 在控制權發生變化後24個月內個別或共同觸 及「非常重大的收購事項」界線的收購事項
16
主要規則修訂 (5)
修訂後的「關連人士」定義
包括附屬公司層面的關連人士
就關連交易規定而言，包括有發行人層面的關連人 士(個別或共同)為主要股東的非全資附屬 「須予公布的交易」的分類
「須予公布的交易」 的類別：
• 增設「非常重大的出售事項」 • 《主板規則》引入「反收購」條文(現行《創業板規則》
已有相關條文)
五項規模測試：
• 資產總值測試取代現有資產淨值測試 • 代價/市值測試取代現有的代價/資產淨值測試 • 新設收益測試作為一獨立測試 • 盈利測試 (維持不變) • 股本測試 (維持不變)
A節：董事 B節：董事薪酬 C節：問責及核數 D節：董事會權力的轉授 E節：與股東的溝通
7
主要的建議最佳常規
獨立非執行董事佔董事會成員人數 至少三分一
設立提名委員會，委員會中以獨立非 執行董事佔大多數
主板發行人也須作季度匯報 董事持續培訓 具名披露高級管理人員的酬金
8
企業管治報告 三層披露規定
第一層：強制披露規定 第二層：根據《守則》條文作披露 — 若不按
規定作出披露，需作解釋 第三層：建議披露的資料
9
建議時間表
歡迎市場在2004年3月31日或之前表達意見 預期發布《守則》時間 — 2004年上半年底 新《守則》 適用於下列日期開始的會計期：
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主要規則修訂 (6)
修訂後的「聯繫人」定義 :
就個人而言，指 • 受託人所控制的公司 • 受託人所控制的公司的附屬公司 • 受託人所控制的公司的控股公司以及任何此等 控股公司的附屬公司
就公司而言，指 • 受託人 • 受託人所控制的公司 • 受託人所控制的公司的附屬公司 • 受託人所控制的公司的控股公司以及任何此等 控股公司的附屬公司