对我国定向增发反向收购母公司整体上市模式的研究

摘要 ：反 向收购母公 司模式分为再融资反 向收购母公 司
资 产 模 式 、定 向增 发 反 向收 购 母 公 司模 式和 自有 资 金 反
向 收 购 母 公 司 模 式 三 类 。 本 文 对 我 国 企 业 定 向 增 发 反 向
持有 的资产来 增发股 份 ， 而 且多 为股 权 、 债权等 非现金 资产 ， 而该特 定对象 多为上市公 司其他 关联方 或控股 股东 。 由于 以 资产 作 为支付 对价 ， 因此不 需要 筹措 巨额 现金 ， 节省 了大 量 的融 资成本 ， 同时还 大大 降低 了操作 难度 ， 规范 了交易过程 。
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反 向收购母公司整体上市模式的研究
口祝 晶 （ 河南 大学财 务处 河南开 封 ４ ７ ５ ０ ０ １ ） ◇中 图分 类号 ： Ｆ ２ ７ ５ 文献标 识码 ： Ａ 文章 编 号 ： １ ０ ０ ２ — ５ ８ １ ２ （ ２ ０ １ ５ ） １ ６ 一 Ｏ ｌ ｌ ６ 一 Ｏ ２
关键词 ： 整体上市 定向增发 模 式
来说， 发行得 到支 持 的概率 也 会更 大一些 。
一
、
定 向 增 发 反 向 收 购 母 公 司 模 式 的 含 义
（ 五） 再 融资行 为不 涉及 现 金 ， 较 易 被 大 股 东 和 中 小 股
所谓 反 向收购 母公 司模式 ，是 指通 过控 股 的上市 公 司 反 向收购 母公 司资 产实 现整体 上 市 ，是 当前 比较 流行 的 整 体上 市模 式 。 定 向增 发反 向收 购母公 司资产整 体上 市 ． 是 指
（ 四） 发 行速度 快 ， 市 场风 险小 。对于 一பைடு நூலகம் 公开 增 发 ， 由
收 购 母公 司整 体 上 市模 式 的 特 点 、 影 响 因素 、 适 用 范 围进 行 了研 究 和 分析 ， 以期 为证 券 监 管 部 门改 变监 管 思路 、 制
定 有 关政 策提 供 参 考 ． 为我 国企 业 整体 上 市模 式选 择 提 堡 婴俭 堡提
资 价值 。 （ 七） 定 向增 发可 以 引进 新 的战 略投 资者 。这些 战略投 资 者一 般实 力较 强 ， 不但 可 以给公 司带 来新 的利 润增 长 点 ，
而 且 可 以改 善 公 司 治 理 结 构 ， 有利 于公 司 长远 发展 。 因 为 非 公 开发 行 规定 ． 发行 对 象 不得 超 过 １ Ｏ人 ， 这 些 战 略 投 资 者 认 购 的 股 份 会 占相 当 比 例 ． 加 之其 出价较 高 （ 规 定 发 行 价 不 得 低 于 市价 的 ９ ０ ％） ， 锁定期较长（ 一般为 １ ２个 月 或 者 ３ ６
易 接受 ； 同时大 股东 也可 以提高 对上 市公 司 的控股 比例 ， 因 此模 式受 到二 级市 场投 资者 的欢迎
二、 定 向 增 发 反 向 收 购 母 公 司 模 式 的 特 点
量． 有利 于 大幅度 提高 上市 公 司盈利 水平 和盈利 能 力 ， 提高
上 市公 司的资产 规模 。 通 过 定 向增 发 ， 上 市 公 司 迅 速 壮 大 股
集 团 控 股 的 上 市 公 司 通 过 对 大 股 东 进 行 定 向 增 发 ，来 收 购
东 所接 受 。 对 大股 东来说 ， 还 可 以提 高对 上市公 司 的控股 比 例 ，以获 得较 大 的净资 产溢 价 ，增 强其 对上 市 公 司的控 制
力。 同 时 由 于 被 收 购 的资 产 质 量 较 高 ， 可 以 达 到 上 市 公 司 不 需 要 掏 出 现 金 就 能 获 得 大 股 东 的优 质 资 产 进 入 上 市 公 司 的
简单 ， 降 低 了交 易 费用 ． 实施 成 本 相对 较 低 ， 券 商 承销 的佣
金 大 概 是 传 统 方 式 的 一 半 左 右 ， 因 此 可 以 大 大 节 省 时 间 和 资 金 成 本
（ 二） 定价 机 制市场 化 。 武 钢 的整体 上市 ， 由于存 在流 通 股 和非 流通股 之分 ． 定价模 式并 未完 全市 场化 ， 融资 增发 的 非 流通股 只能在 向小 股东 实行 对价后 才可 以流 通 ，而 在 目
不增 加 即期扩容 压力 。 定 向增 发作 为一 种私 募行 为 ， 由 于 不 涉及 Ｉ Ｐ Ｏ， 不 需 要聘 请 承 销 机构 ， 因此 减 少 了管 理 层 次 ， 省 去 了 公 募 所 必 须 的 刊 登 招 股 书 等 环 节 ．使 大 量 外 部 性 问 题 内部 化 。 只需 向有 限的特 定机 构投 资者 询价 ， 方 案 实 施 过 程
前 全流通 时代 ． 鞍钢 定 向增发 的是 流通股 ， 定 价 机 制 完 全 实
其 手 中持 有 的资产 ． 以达 到整体 上市 的 目的 。 由于不存 在再
融 资行 为 ． 且 被 收购 的资产 质量 较高 ． 所 以 中 小 股 东 比 较 容
目的 ， 模式较 易 受到二 级 市场投 资 者的欢 迎 。
（ 六） 定 向 增 发 可 以提 高 每 股 净 资 产 价 值 ， 提 升 资 产 质
于定 价需 要参 考市 价 ．价格 一般应 不低 于公 告招 股 意 向书
前 一个 交 易 Ｅ ｔ 的 均 价 或 前 二 十 个 交 易 日公 司 股 票 均 价 ： 但 采 用 定 向 增 发 方 式 时 ．可 以 把 基 准 日设 定 为 董 事 会 决 议 公 告 日， 由于有机 会 以更低 价格 完成认 购 ， 因 此 对 机 构 投 资 者
本 规模 和资 产 规模 ； 而且 ， 定 向增 发 规 定 发行 股 份 １ ２个 月
内（ 大 股 东认 购的 为 ３ ６个 月 ） 不得转 让 ， 这 样 既 可 以 促 进 上 市 公 司提升 业绩 又能减 轻扩 容压 力 ． 从 而 使 得 个 股 更 有 投
（ 一） 定 向增发 方 案实 施过程 简单 ， 实施 成本 相对 较低 ，