第六章 证券发行市场
第六章 证券发行市场
一级股票市场使投资者通过购买股 票，首先占有或取得金融资产，借以间 接占有物质资产，以获取股息，红利等 收益，形成股票所有者共同的复合产权 结构，从而引起产权制度方面的深刻变 化。 一级市场时产权分割的复合形式产 生；二级市场则使产权复合不断重组。
二、证券发行的类型 根据股份公司筹资资金的用途不同 文本
2.产权复合功能
一级市场使货币转化为生产资本，将 货币的所有者转化为资本的所有者，也 即为生产资料的所有者提供可能，这突 出地表现在股票市场上。一级股票市场 为产权的分割、融合和重组创造了条件。 没有证券市场的情况下，人民积累 的货币资本向投资的转化，不可能导致 产权的分割。
（三）证券发行市场的功能
二、证券市场的地位和分类
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证券市场的地位
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证券市场的分类
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（一）证券市场的地位
金融是现代经济的核心，在市场体系中处于主 和导地位，发挥着极为关键的作用。
一个有效率的金融市场上，金融资产的价格和资 金的利率能及时、准确地反映所有的公开信息， 资金在价格信号的引导下迅速、合理地流动。 金融市场以其完整而灵敏的信号系统和灵活有力 的调控引导着社会资源向着合理的方向流动。优 资源的配置，提高社会经济效率。
（二）证券市场的特征
1.证券市场的交易对象是有价证券 一般商品的交易对象是有形资产，而有价证券属 于金融资产。是一种无形资产，持有有价证券额 的一方并没有得到一件具有用于生活消费和生产 消费的物品或服务，只是一种权利——权益要求 权。包括：收回成本权、利息要求权、红利要求 权等。
（二）证券市场的特征
（二）证券发行市场的特征
1.无固定场所
新发行证券认购和销售一般没有固定 的交易所，有的由发行者自行向投资者 销售，有的由投资银行承购再向投资者 分销，有的由承销者进入证券交易所推 销。 2.无统一时间 证券发行者根据自己的需求和市场行 情走势来决定何时发行，没有例行的发 行时间，但每次具体的发行都有发行期
第六章 证券发行市场
第七章证券发行市场证券市场是金融市场的组成部分。
证券市场是有价证券发行与交易的网络和体系。
证券发行市场与证券流通市场相互依存，共同构成了完整的证券市场。
第一节证券发行市场概述一、证券发行市场的定义与特点（一）证券发行市场的定义证券发行市场是指发行、推销新的证券的市场，是整个证券市场的起点和证券交易的基础。
它包括证券从规划到销售的全过程，是资金需求者直接获得资金的市场。
通过证券发行市场，使资金从供给者手中转入需求者手中，也就是把储蓄转化为投资，从而创造新的实际资产和金融资产，增加社会总资本和生产能力，以促进社会经济的发展。
（二）证券发行市场的主要特点1、无固定场所新发行证券的认购和销售不一定在有组织的交易所进行，有的由发行者自行向投资者销售，有的由投资银行承购后再向投资者分销，也有一部分由承购者进入证券交易所。
2、没有统一的发生时间。
股票发行者根据自己的需要和市场行情走向自行决定何时发行。
但每次具体的发行都有发行期限的限制。
二、证券发行市场的构成发行市场由三个主体因素相互连结而组成。
这三者就是股票发行者、股票承销商和股票投资者。
发行者的股票发行规模和投资者的实际投资能力，决定着发行市场的股票容量和发达程度；同时，为了确保发行事务的顺利进行，使发行者和投资者都能顺畅地实现自己的目的，承购和包销股票的中介发行市场代发行者发行股票，并向发行者收取手续费用。
这样发行市场就以承销商为中心，一手联系发行者，一手联系投资者，积极开展股票发行活动。
(一)证券发行人。
又称发行主体，是指为筹措资金而发行股票或债券的股份公司、企业单位、政府机构或其他团体等。
它们是资金需求者。
（二）承销人。
即证券承销商。
证券承销商是发行市场的媒介人，是该市场的主要参加者。
所谓证券承销商就是指经营承销业务的中介机构，担负证券承销与资金交流的桥梁任务。
由于筹资规模日益庞大，所需的资金越来越多，向社会不特定大众公开发行股票和债券已成为筹措长期资金的主要方式，因此，作为中介机构的承销商在发行市场中已成为推动证券发行的主要力量。
西财《投资学》教学资料包 课后习题答案 第六章
第六章证券发行市场一、思考题1．证券发行市场包括哪些参与者？证券发行市场是由发行人、投资人和中介人等组成的。
证券发行人是指符合发行条件并且正在从事证券发行或者准备进行证券发行的政府组织、金融机构或商业组织。
证券投资人是指以取得利息、股息或资本收益为目的而买入证券的机构和个人。
机构投资者主要是证券公司、基金公司等金融机构和企业、事业单位和社会团体等。
证券发行市场的中介人主要有证券承销商、信用评级公司、资产评估机构、会计师事务所和律师事务所。
2．证券发行市场中的中介机构在证券发行中的作用是什么？证券承销商是指代替发行者办理证券发行和销售业务的中介人。
在发行公募证券的情况下，由于证券的发行对象是众多的投资者，发行者为了保证其证券能发售成功，必须借助具有发行经验，并在各地设有分支机构的承销商的帮助，由承销商负责办理证券的承购销售业务，并承担一定的发行风险。
可以说证券承销商作为经营证券的中介机构，在证券市场上起着沟通买卖、连接供求的桥梁作用。
信用评级公司根据证券发行人的要求，评定其所发行证券的可靠性、风险程度、收益等方面的信誉等级，以帮助证券投资者在投资时作出最佳选择。
证券信用评级的另一个重要原因是减少信誉高的发行人的筹资成本。
资产评估机构是指组织专业人员依照国家有关规定和数据资料，按照特定的目的，遵循适当的原则、方法和计价标准，对资产价格进行评定估算的专门机构。
在资本市场上进行股票发行、上市公司收购兼并及财务报告的披露，一般都要进行资产评估。
会计师事务所是站在社会公正的立场上，对有关公司的资本到位、财务状况、资产状况、赢利状况等进行验资审计，出具有关的报告，该报告将对投资者、企业以及整个资本市场产生重要的影响。
律师参与证券市场的形式有两种。
一种是一般方式，即律师通过法律咨询的形式参与证券市场，他们以其知识和经验为客户提供法律帮助，律师不仅要审定公示文件的真实性、准确性和完整性，有时还要亲自起草“强制公开原则”所要求的为证券经销所必需的文件。
第六章 证券发行市场
证券发行市场的交易主体：包括发行人和投资人。证 券发行人一般包括政府组织、各类金融机构以及股份 公司和其它商业组织。投资人包括个人投资者和机构 投资者两类，现阶段我国证券市场上机构投资者包括： A.法人企业（股份公司）；B.各类金融机构（券商、 保险公司）；C .基金；D .社保基金；E .国外机构 （QFII）;F .各种非营利团体（基金会） 证券发行市场的客体：即筹融资的载体，主要包括股 票、债券、基金及各类衍生交易品种。 证券发行市场的中介：是指为证券的发行提供服务的 各类机构，通常是负担承销义务的投资银行（我国叫 证券公司）或信托投资公司。 证券监管机构：是指依法设置的对证券发行与交易实 施监督管理的机构。证券监管机构主要由政行程序
一、注册制下的发行程序 证券发行注册制：又叫“申报制”或“形式审查 制”，实行所谓公开管理原则。指政府对发行人发 行证券，事先不作实质性审查，仅对申请文件进行 形式审查，发行者在申报申请文件以后的一定时期 以内，若没有被政府否定，即可以发行证券。 在证券发行注册制下，证券机关对证券发行不作实 质条件的限制。凡是拟发行证券的发行人，必须将 依法应当公开的，与所发行证券有关一切信息和资 料，合理制成法律文件并公诸于众，其应对公布资 料的真实性、全面性、准确性负责，公布内容不得 含有虚假陈述、重大遗漏或信息误导。
间接发行根据承销商与发行人签署的条件不 同，分为代销、包销和助销三种。 代销：是指证券公司代发行人发售证券，在 承销期结束时，将未售出的证券全部退还给 发行人的承销方式。代销佣金较低。代销发 行比较适合于那些信誉好、知名度高的大中 型企业，他们的证券容易被社会接受，用代 销方式可以降低发行成本。
股票发行程序包括： 1.发行前的咨询 2.申请股票发行 3.申请生效后，委托中介机构进行 股票发行
第六章 证券发行市场 《证券投资学》ppt课件
三、招标发行
招标发行方式是指债券发行者通过招标的方式来决定 债券的投资者和债券的发行条件的发行方法 由于招标发行是公开进行的，属于公募性质，因此招 标发行也称为 “公募招标”。
（一）缴款期、价格和收益率招标
1、缴款期招标：投标人以缴款时间作为竞争标的物，发 行主体按由近及远的原则确定中标者，直至募满发行额。 2、价格招标：投标人以发行价格为竞争标的物，发行者 根据投标价格由高到低的顺序确定中标者和中标额。贴现 债券多采用价格招标。 3、收益率招标：投标人以债券投资收益率为投标竞争标 的物，发行主体按由低到高的顺序确定中标者和中标额。
3、竞价发行 竞价发行指二个以上的买方通过公开竞价形式来确
定证券发行价格的发行方式。
第二节 股票的发行
一、股票发行的目的与条件 二、股票发行的方式 三、股票发行价格 四、股票发行程序 五、我国股票的发行审批制度
一、股票发行的目的与条件
（一）股票发行的目的 1、筹集资本，成立新公司 2、追加投资，扩大经营 3、提高自有资本，改善财务结构 4、为某种特殊目的发行股票
2、信用评级的原则
（1）真实性原则 （2）一致性原则 （3）独立性原则
3、信用评级的意义
（1）方便投资者进行债券投资决策 （2）债券信用评级可以减少信誉高的发行人的筹资 成本 （3）信用评级有助于企业防范商业风险
4、信用评级程序
信用评级工作程序指进行信用评级所遵循的操作步骤， 包括：评级准备、实地调研、业务例会、级别建议、级 别评审、撰写报告、级别确认、级别公告、文件存档、 跟踪监测等阶段。
1、自办发行 2、有限量发售认购证 3、无限量发售认购证 4、无限量发售申请表方式以及与银行储蓄存款挂钩方式 5、上网竞价方式 6、全额预缴款、比例配售 7、上网定价发行 8、基金及法人配售 9、向二级市场投资者配售 10、上网发行资金申购
第六章 证券市场运行-证券发行制度
2015年证券从业资格考试内部资料2015证券市场基础知识第六章 证券市场运行知识点：证券发行制度● 定义：证券发行制度主要有两种：一是注册制，以美国为代表；二是核准制，以欧洲各国为代表。
● 详细描述：1 注册制。
证券发行注册制实行公开管理原则，实质上是一种发行公司的财务公开制度。
2.核准制。
核准制是指发行人申请发行证券，不需要公开披露与发行证券有关的信息，符合公司法和证券法所规定的条件，而且要求发行人将发行申请报请证券监管机构决定的审核制度。
证券发行核准制实行实质管理原则。
例题：1.作为证券发行制度的一种，注册制实行（）管理原则。
A.公开B.公平C.公正D.统一正确答案：A解析：注册制实行公开管理原则。
2.在核准发行制度下，发行人只要充分披露了有关信息，在规定时间内未被证券监管机构拒绝注册，即可进行证券发行，无须再经过批准。
A.正确B.错误正确答案：B解析：证券发行核准制实行实质管理原则，即证券发行人不仅要以真实状况的充分公开为条件，而且必须符合证券监管机构制定的若干适合于发行的实质条件。
只有符合条件的发行人经证券监管机构的批准方可在证券市场上发行证券。
3.证券发行注册制实行公开管理原则,实质上是一种发行公司的财务公开制度。
A.正确B.错误正确答案：A解析：证券发行注册制实行公开管理原则,实质上是一种发行公司的财务公开制度。
4.以下关于证券发行注册制的说法错误的是（ ）。
A.证券发行注册制实行公开管理原则B.发行人要完全公开有关信息，不得有重大遗漏C.证券监管机构对证券发行行为及证券本身作价值判断D.发行人要对其所披露信息的真实性、完整性和可靠性承担法律责任正确答案：C解析：证券监管机构不对证券发行行为及证券本身作价值判断。
5.作为证券发行制度的一种,注册制实行()管理原则。
A.价值判断B.实质C.公开D.非公开正确答案：C解析：证券发行注册制实行公开管理原则，实质上是一种发行公司的财务公开制度。
证券发行市场课件
证券发行市场课件
证券发行市场是指根据国家有关规定，在投资者通过买卖证券获取融资和投资双重功能的市场。
证券发行市场包括一系列有组织的交易市场，如国内股票市场、债券市场、公司债券市场、非公开发行及交易市场、期货市场等。
其中，股票市场主要发行公司股票，实现公司融资；债券市场主要发行国家、地方政府和企业债券，实现政府、企业融资；公司债券市场主要发行企业债券，实现短期、中期和长期融资；非公开发行及交易市场主要发行企业股票、债券，是指企业以不同形式的股票、债券等进行的私募发行；期货市场主要发行期货合约，实现期货投资。
总之，证券发行市场是实现资金融资和投资的重要渠道，为企业的融资和投资提供市场便利。
第六章 证券发行制度
第六章证券发行制度关键术语证券募集公开发行非公开发行直接发行间接发行招股说明书招股说明书概要核准制登记制信息披露新股发行增发股份配售股份转增股本分离交易的可转换公司债券第一节证券发行的概念和性质一、证券发行的概念证券发行是发行人制作并向投资者交付证券的行为，包括制作证券和交付证券两方面。
从主体构成看，证券发行主体包括：发行人、中介人、认购人。
从发行过程看，证券发行包括：销售、申购、认购、缴款、交付。
二、募集行为的法律性质1.公布招股说明书是发行人向投资者招募股份的单方意思表示2.投资者填写认股书并进行申购，属于合同法上的要约3.发行人核定投资者认购数额，属于合同法上的承诺三、证券发行的法律性质（一）三种学说1.契约说2.单独行为说3.折中说（二）单独行为之发行说1.投资者与发行人达成股份授受协议，不能当然产生证券权利2.投资者持有证券或者证券记载于投资者名下，即构成投资者享有证券权利的外观证明3.阻断证券权利与证券授受协议的效力联系，是实现证券和证券权利流通性的法律基础4.单独行为说分为“发行说”和“创造说”，“发行说”较好地解释了证券发行的法律性质（三）证券发行的法律特征：1、直接融资性。
其最大的功能是连接起资金的需求人与供给人之间的关系。
2、商业性。
是一种商业行为。
3、规范性。
对证券的发行有严格之要求。
第二节证券公开发行的概念与分类一、公开发行和私募发行（发行对象不同）（一）公开发行和非公开发行的概念公开发行（公募发行），是指发行人向社会公众要约出售、出售或者销售证券的行为。
私募发行（非公开发行、内部发行、定向发行或私下发行），是发行人向社会公众以外的投资者要约出售、出售或者销售证券的行为。
（二）区分公开发行和非公开发行的意义1.在信息披露方面2.在发行条件方面3.在发行监管方面4.在法律适用方面（三）定向募集1.原有规定2.当前做法二、公开发行的认定标准公开发行证券，必须符合法律、行政法规规定的条件，并依法报经国务院证券监督管理机构或者国务院授权的部门核准；未经依法核准，任何单位和个人不得公开发行证券。
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☆教学目的： 1、掌握股票公募发行方式，掌握股票 发行的定价。 2、掌握债券发行决策的内容。
§1 股票发行市场
一、股票发行市场构成 （一）发行者 （二）投资者 （三）中介机构 证券承销商 审计机构 律师事务所 资产评估机构 （四）证券管理者
二、股票发行目的及种类
（一）股票的一般发行目的及种类 1、新公司首次发行股票——设立发行 2、老公司发行增资股票——增资发行 （二）为改善企业财务结构而发行股票
（三）为特定目的而发行股票 转换证券 股份的分割与合并 公司兼并 公司缩股 证券交易所提高股票上市标准，为此需要 公司增加资本时公司发行股票
2、按债券活动有无中介人划分 直接发行 间接发行
代销发行
余额包销 全额包销
（二）债券的发行程序
制定发行方案 董事会决议 申请政府主管部门批准 签订承销协议 订立承购团协议 签订信托合同 制定认购申请书、债券和债券者名簿 发出募集公告 正式募集 呈报发行情况
（三）确定发行价格方法 1、市盈率法
市盈率 每股市价/ 每股收益 每股收益 税后利润/ 发行前总股数 发行当年预测税后利润 市盈率 数 发行价格 发行当年加权平均股本 发行当年预测税后利润 数 年税后利润 发行当年加权平均股本 发行前 本次公开发行股数 12 发行月份 12 加权平均股本数 总股数 发行当年 每股 股票
三、股票的发行方式
（一）公募发行与私募发行 1、公募发行 指面向市场上大量的非特定的投资者公开发行股票。 优点：可以扩大股票的发行量，筹资潜力大；无须提供 特殊优厚的条件，发行者具有较大的经营管理独立性； 股票可在二级市场上流通，从而提高发行者的知名度和 股票的流动性。 缺点：工作量大，难度也大，通常需要承销者的协助； 发行者必须向证券管理机关办理注册手续；必须在招股 说明书中如实公布有关情况以供投资者作出正确决策。
2、私募发行 指只向少数特定的投资者发行股票 私募具有节省发行费、通常不必向证券管 理机关办理注册手续、有确定的投资者从 而不必担心发行失败等优点，但也有需向 投资者提供高于市场平均条件的特殊优厚 条件、股票难以转让等缺点。
（二）直接发行与间接发行 （三）包销与代销 1、包销 包销是指承销商以低于发行定价的价格把公司发 行的股票全部买进，再转卖给投资者，这样承销 商就承担了在销售过程中股票价格下跌的全部风 险。 在包销发行时，发行公司与承销商正式签定合同， 规定承销的期限和到期承销商应支付的款项，如 到截止期股票销售任务尚未完成，承销商必须按 合同一）债券信用等级的概念 （二）债券等级 （三）信用等级评级内容与方法
☆思考题： 股票发行价格的确定方法 债券的发行条件
2、代销 代销，即“尽力销售”，指承销商许诺尽可能多 地销售股票，但不保证能够完成预定销售额，任 何没有出售的股票可退给发行公司。这样，承销 商不承担风险。 3、备用包销 通过认股权来发行股票并不需要投资银行的承销 服务，但发行公司可与投资银行协商签定备用包 销合同，该合同要求投资银行作备用认购者买下 未能售出的剩余股票，而发行公司为此支付备用 费。
四、股票的增资发行
（一）有偿增资发行方式 股东分摊 第三者分摊 公开招股 （二）无偿增资发行方式 无偿交付 股票分红 股份分割 债券股票化
五、股票的发行价格
（一）股票发行价格的种类 平价发行 溢价发行 时价发行 折价发行 中间价发行
（二）影响发行价格的因素 净资产 经营业绩 发展潜力 发行数量 行业特点 股市状态
2、竞价确定法 3、净资产倍率法 发行价格＝每股净资产值×溢价倍率（或 折扣倍率） 4、现金流量折现法 通过预测公司未来盈利能力，计算出公司 净现值，并按一定的折扣率折算，从而确 定股票发行价格。
六、股票的发行程序
股票发行前期的准备阶段 股票发行的申报和审核阶段 股票发行与承销的实施阶段
§2 债券发行市场
一、债券市场的发行主体 政府 金融机构 股份公司 企业
二、债券的发行条件
1、发行额 2、票面利率 3、发行价格 4、票面金额 5、债券的期限
三、债券的发行方式与程序
（一）债券的发行方式 1、按债券募集对象的范围划分 私募发行 公募发行