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第六章 证券发行市场
第七章证券发行市场证券市场是金融市场的组成部分。
证券市场是有价证券发行与交易的网络和体系。
证券发行市场与证券流通市场相互依存，共同构成了完整的证券市场。
第一节证券发行市场概述一、证券发行市场的定义与特点（一）证券发行市场的定义证券发行市场是指发行、推销新的证券的市场，是整个证券市场的起点和证券交易的基础。
它包括证券从规划到销售的全过程，是资金需求者直接获得资金的市场。
通过证券发行市场，使资金从供给者手中转入需求者手中，也就是把储蓄转化为投资，从而创造新的实际资产和金融资产，增加社会总资本和生产能力，以促进社会经济的发展。
（二）证券发行市场的主要特点1、无固定场所新发行证券的认购和销售不一定在有组织的交易所进行，有的由发行者自行向投资者销售，有的由投资银行承购后再向投资者分销，也有一部分由承购者进入证券交易所。
2、没有统一的发生时间。
股票发行者根据自己的需要和市场行情走向自行决定何时发行。
但每次具体的发行都有发行期限的限制。
二、证券发行市场的构成发行市场由三个主体因素相互连结而组成。
这三者就是股票发行者、股票承销商和股票投资者。
发行者的股票发行规模和投资者的实际投资能力，决定着发行市场的股票容量和发达程度；同时，为了确保发行事务的顺利进行，使发行者和投资者都能顺畅地实现自己的目的，承购和包销股票的中介发行市场代发行者发行股票，并向发行者收取手续费用。
这样发行市场就以承销商为中心，一手联系发行者，一手联系投资者，积极开展股票发行活动。
(一)证券发行人。
又称发行主体，是指为筹措资金而发行股票或债券的股份公司、企业单位、政府机构或其他团体等。
它们是资金需求者。
（二）承销人。
即证券承销商。
证券承销商是发行市场的媒介人，是该市场的主要参加者。
所谓证券承销商就是指经营承销业务的中介机构，担负证券承销与资金交流的桥梁任务。
由于筹资规模日益庞大，所需的资金越来越多，向社会不特定大众公开发行股票和债券已成为筹措长期资金的主要方式，因此，作为中介机构的承销商在发行市场中已成为推动证券发行的主要力量。
证券发行市场概述(PPT 40张)
• 3.2.1股票的发行条件 上市公司申请配股，除应当符合《上市公司新股发行 管理办法》的规定外，还应当符合以下要求： （1）经注册会计师核验，公司最近3个会计年度加权平 均净资产收益率平均不低于6%；扣除非经常性损益后的 净利润与扣除前的净利润相比，以低者作为加权平均净 资产收益率的计算依据。设立不满3个会计年度的，按设 立后的会计年度计算； （2）公司一次配股发行股份总额，原则上不超过前次 发行并募足股份后股本总额的30%；如公司具有实际控 制权的股东全额认购所配售的股份，可不受上述比例的 限制； （3）本次配股距前次发行的时间间隔不少于1个会计年 度。
3.2 股票的发行与承销
• 3.2.3票承销资格与承销风险 • 1、证券公司的股票承销资格 （1）A股承销业务资格 （2）B股承销业务资 格 • 2、股票承销风险及其防范 （1）财务风险的防范 ①确定合理的股票发行价格 ②组织承销团分散承销 ③采用适当的发行方式 （2）业务风险的防范
3.3 债券的发行与承销
发 行 前 总 股 本 数 ＋ 本 次 公 开 发 行 ＝ 发 行 当 年 预 测 净 利 润 市 盈 率 股 本 数 （ 1 2 － 发 行 月 份 ) 1 2
④净资产倍率法 发行价＝每股净资产 溢价倍率（或折
3.1 证券发行市场概述
• 3.1.4债券发行市场 • 1、债券发行的目的 （1）筹集长期稳定的、低成本的投资 （2）灵活地运用资金 （3）转移通货膨胀的风险 （4）维持对公司的控制 （5）满足公司多种方式筹集资金的需求，降低筹资风险
3.2 股票的发行与承销
• 3.2.1股票的发行条件 上市公司申请增发新股，除应当符合《上市公司新股 发行管理办法》的规定外，还应当符合以下条件： （5）增发新股的股份数量超过公司股份总数20%的， 其增发提案还须获得出席股东大会的流通股（社会公众 股）股东所持表决权的半数以上通过，股份总数以董事 会增发提案的决议公告日的股份总数为计算依据； （6）上市公司及其附属公司最近12个月内不存在资金、 资产被实际控件上市公司的个人、法人或其他组织（以 下简称“实际控制人”）及关联人占用的情况； （7）上市公司及其董事在最近12个月内未受到中国证 监会公开批评或者证券交易所公开谴责；
3.2 股票的发行与承销
• 3.2.3票承销资格与承销风险 • 1、证券公司的股票承销资格 （1）A股承销业务资格 （2）B股承销业务资 格 • 2、股票承销风险及其防范 （1）财务风险的防范 ①确定合理的股票发行价格 ②组织承销团分散承销 ③采用适当的发行方式 （2）业务风险的防范
3.3 债券的发行与承销
发 行 前 总 股 本 数 ＋ 本 次 公 开 发 行 ＝ 发 行 当 年 预 测 净 利 润 市 盈 率 股 本 数 （ 1 2 － 发 行 月 份 ) 1 2
④净资产倍率法 发行价＝每股净资产 溢价倍率（或折
3.1 证券发行市场概述
• 3.1.4债券发行市场 • 1、债券发行的目的 （1）筹集长期稳定的、低成本的投资 （2）灵活地运用资金 （3）转移通货膨胀的风险 （4）维持对公司的控制 （5）满足公司多种方式筹集资金的需求，降低筹资风险
3.2 股票的发行与承销
• 3.2.1股票的发行条件 上市公司申请增发新股，除应当符合《上市公司新股 发行管理办法》的规定外，还应当符合以下条件： （5）增发新股的股份数量超过公司股份总数20%的， 其增发提案还须获得出席股东大会的流通股（社会公众 股）股东所持表决权的半数以上通过，股份总数以董事 会增发提案的决议公告日的股份总数为计算依据； （6）上市公司及其附属公司最近12个月内不存在资金、 资产被实际控件上市公司的个人、法人或其他组织（以 下简称“实际控制人”）及关联人占用的情况； （7）上市公司及其董事在最近12个月内未受到中国证 监会公开批评或者证券交易所公开谴责；
第四章 证券发行市场
第四章 证券发行市场
第一节 证券发行市场概述
第二节 股票的发行与承销
第三节 债券和基金的发行与 承销
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了解证券发行市场的概念 ,结构,种类及发行 与承销制度。
掌握股票发行的目的与条件，股票发行与承 销的准备 ，股票发行与承销实施。 掌握债券的发行与承销，基金的发行与承销
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第一节 证券发行市场概述
证券发行是发行人通过发行资本证券， 即股票、债券和基金证券等向社会者筹 集资金的行为。证券发行制度有核准制 和注册制，我国采取核准制的发行方式。 《证券法》对证券的发行与承销有严格 的审批条件和手续，并实行保荐人制度 发行人。债券和基金的发行和承销是证 券发行的重要内容
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行的审核内容包括什么？ 2 2．承销商的尽职调查范围主要指哪些方面？ 其具体内容有哪些？ 3 3．保荐人制度的主要内容有哪些？ 4 4．试比较基金发起人、基金管理人、基金 托管人的资格条件。
四、证券的发行与承销
1．证券发行制度 （1）注册制。证券发行注册制实行公开管 理原则，实质上是一种发行公司的财务公 布制度。 （2）核准制。实行实质管理原则，即证券 发行人不仅要以真实状况的充分公开为条 件，而且必须符合证券监管机构制定的若 干适合于定价发行方式。 ② 向二级市场投资者配售方式。 ③ 对一般投资者上网发行和对法人配售 相结合的发行方式。 （2）债券发行方式。 ① 定向发行。 ② 承购包销。 ③ 招标发行。
一、股票发行的目的与条件
（一）股票发行的目的 1．募集资金及改善财务结构 2．其他目的（1）转换证券。（2）股份的 分割与合并 （3）公司兼并 （二）股份公司公开发行股票的条件 1．公开发行股票须提交申请的文件 2．股票公开发行的条件
二、股票发行与承销准备
第一节 证券发行市场概述
第二节 股票的发行与承销
第三节 债券和基金的发行与 承销
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了解证券发行市场的概念 ,结构,种类及发行 与承销制度。
掌握股票发行的目的与条件，股票发行与承 销的准备 ，股票发行与承销实施。 掌握债券的发行与承销，基金的发行与承销
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第一节 证券发行市场概述
证券发行是发行人通过发行资本证券， 即股票、债券和基金证券等向社会者筹 集资金的行为。证券发行制度有核准制 和注册制，我国采取核准制的发行方式。 《证券法》对证券的发行与承销有严格 的审批条件和手续，并实行保荐人制度 发行人。债券和基金的发行和承销是证 券发行的重要内容
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行的审核内容包括什么？ 2 2．承销商的尽职调查范围主要指哪些方面？ 其具体内容有哪些？ 3 3．保荐人制度的主要内容有哪些？ 4 4．试比较基金发起人、基金管理人、基金 托管人的资格条件。
四、证券的发行与承销
1．证券发行制度 （1）注册制。证券发行注册制实行公开管 理原则，实质上是一种发行公司的财务公 布制度。 （2）核准制。实行实质管理原则，即证券 发行人不仅要以真实状况的充分公开为条 件，而且必须符合证券监管机构制定的若 干适合于定价发行方式。 ② 向二级市场投资者配售方式。 ③ 对一般投资者上网发行和对法人配售 相结合的发行方式。 （2）债券发行方式。 ① 定向发行。 ② 承购包销。 ③ 招标发行。
一、股票发行的目的与条件
（一）股票发行的目的 1．募集资金及改善财务结构 2．其他目的（1）转换证券。（2）股份的 分割与合并 （3）公司兼并 （二）股份公司公开发行股票的条件 1．公开发行股票须提交申请的文件 2．股票公开发行的条件
二、股票发行与承销准备
第六章 证券发行市场
证券发行市场的交易主体：包括发行人和投资人。证 券发行人一般包括政府组织、各类金融机构以及股份 公司和其它商业组织。投资人包括个人投资者和机构 投资者两类，现阶段我国证券市场上机构投资者包括： A.法人企业（股份公司）；B.各类金融机构（券商、 保险公司）；C .基金；D .社保基金；E .国外机构 （QFII）;F .各种非营利团体（基金会） 证券发行市场的客体：即筹融资的载体，主要包括股 票、债券、基金及各类衍生交易品种。 证券发行市场的中介：是指为证券的发行提供服务的 各类机构，通常是负担承销义务的投资银行（我国叫 证券公司）或信托投资公司。 证券监管机构：是指依法设置的对证券发行与交易实 施监督管理的机构。证券监管机构主要由政行程序
一、注册制下的发行程序 证券发行注册制：又叫“申报制”或“形式审查 制”，实行所谓公开管理原则。指政府对发行人发 行证券，事先不作实质性审查，仅对申请文件进行 形式审查，发行者在申报申请文件以后的一定时期 以内，若没有被政府否定，即可以发行证券。 在证券发行注册制下，证券机关对证券发行不作实 质条件的限制。凡是拟发行证券的发行人，必须将 依法应当公开的，与所发行证券有关一切信息和资 料，合理制成法律文件并公诸于众，其应对公布资 料的真实性、全面性、准确性负责，公布内容不得 含有虚假陈述、重大遗漏或信息误导。
间接发行根据承销商与发行人签署的条件不 同，分为代销、包销和助销三种。 代销：是指证券公司代发行人发售证券，在 承销期结束时，将未售出的证券全部退还给 发行人的承销方式。代销佣金较低。代销发 行比较适合于那些信誉好、知名度高的大中 型企业，他们的证券容易被社会接受，用代 销方式可以降低发行成本。
股票发行程序包括： 1.发行前的咨询 2.申请股票发行 3.申请生效后，委托中介机构进行 股票发行
证券发行市场课程讲义(ppt 76页).ppt
▪ 下表列出美国著名的穆迪公司和标准普尔公司的债 券评级标准：
标准普尔
穆迪
债券 级别
级别涵义
债券 级别
级别涵义
AAA 归于最高信用等级，借者偿还能 Aaa 力非常高。
判定为最高质量，风险程度 小
AA 偿还能力强，只是在很大程度上 Aa 不属于最高等级。
高质量但低于AAA，因为保护 程度不够大，或有可能有 其他长期风险成分。
▪7、讲智谋，讲果断。以“智、 勇、仁、强”为经商要领，否则，“其智不足与权变，勇不足以决断，仁不能以取予，强不能有所守，虽欲学吾术，终不告之 矣。2021/11/42021/11/4November 4, 2021 ▪8、企业的情况很复杂，所以应该有壮士断臂的勇气和决心，因为这个放弃减少了对他的很多压力和拖累，使他更有力量，寻找更好的机会来发展。 2021/11/42021/11/42021/11/42021/11/4
：2004年2月27日，中国银监会发布《商业银行资本充 足率管理办法》，规定商业银行须于2007年1月1日前， 资本充足比率达到不低于8%的国际标准。WTO的倒逼
2004年6月17日，《商业银行次级债券发行管理办法》 规定，我国商业银行的次级债将会被打折后计入资本。 商业银行应在次级定期债务到期前的5年内，分别按100 ％、80％、60％、40％和20％计入资产负债表中的“次 级定期债务”项下。
级级
别 别 级别
分划 类等
次序
级别涵义
AAA 债券有极高的还本付息能力，投资者没有风险。 投 一 AA 很高的还本付息能力，投资者基本没有风险。
资等 A
级
BBB
二
有一定的还本付息能力，经采取保护措施后有可能按期 还本付息，投资者风险较低。
标准普尔
穆迪
债券 级别
级别涵义
债券 级别
级别涵义
AAA 归于最高信用等级，借者偿还能 Aaa 力非常高。
判定为最高质量，风险程度 小
AA 偿还能力强，只是在很大程度上 Aa 不属于最高等级。
高质量但低于AAA，因为保护 程度不够大，或有可能有 其他长期风险成分。
▪7、讲智谋，讲果断。以“智、 勇、仁、强”为经商要领，否则，“其智不足与权变，勇不足以决断，仁不能以取予，强不能有所守，虽欲学吾术，终不告之 矣。2021/11/42021/11/4November 4, 2021 ▪8、企业的情况很复杂，所以应该有壮士断臂的勇气和决心，因为这个放弃减少了对他的很多压力和拖累，使他更有力量，寻找更好的机会来发展。 2021/11/42021/11/42021/11/42021/11/4
：2004年2月27日，中国银监会发布《商业银行资本充 足率管理办法》，规定商业银行须于2007年1月1日前， 资本充足比率达到不低于8%的国际标准。WTO的倒逼
2004年6月17日，《商业银行次级债券发行管理办法》 规定，我国商业银行的次级债将会被打折后计入资本。 商业银行应在次级定期债务到期前的5年内，分别按100 ％、80％、60％、40％和20％计入资产负债表中的“次 级定期债务”项下。
级级
别 别 级别
分划 类等
次序
级别涵义
AAA 债券有极高的还本付息能力，投资者没有风险。 投 一 AA 很高的还本付息能力，投资者基本没有风险。
资等 A
级
BBB
二
有一定的还本付息能力，经采取保护措施后有可能按期 还本付息，投资者风险较低。
第7章证券发行市场
或其他组织及其关联人占用的
情形或其他
损害公司利益的重大关联交易；
(7) 公司有重大购买或出售资产行为的,应当符合中国 证监会的有关规定；
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(8) 中国证监会规定的其他要求。 第7章证券发行市场
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第7章证券发行市场
• 《证券法》第二章第十二条设立股份有限公司公开发行股票，应当符 合《中华人民共和国公司法》规定的条件和经国务院批准的国务院证 券监督管理机构规定的其他条件，向国务院证券监督管理机构报送募 股申请和下列文件：
• （2）公募增资。它是股份公司以向社会公开发售新股 票办法而实现的增资方式。
• （3）私人配售（第三者配股 ）。是指股份公司向特定
人员或第三者分摊新股购买权的增资方式。特定人员一
般包括董事、职员、贸易伙伴以及与公司业务相关的第
PPT文档三演模板者——公司顾问、往来银行等。
〈中国证监会股票发行核准程序〉通知》； • 6、2002年证监会发布《关于上市公司增发新股
有关条件的通知》。
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第7章证券发行市场
第六章 证券发行市场
本章主要内容: 1、证券发行市场概述 2、股票发行市场 3、债券发行市场
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第7章证券发行市场
第一节 证券发行市场概述
一、证券发行市场定义
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第7章证券发行市场
（二）增资发行 增资发行是指随着公司的发展，业务的扩大，为达
到增加资本金的目的而发行股票的行为。 上市公司发行新股的基本条件 1、前一次发行的股份已募足，并间隔一年以上； 2、公司在最近三年连续盈利，并可向股东支付股利； 3、公司在最近三年内财务会计文件无虚假记载； 4、公司预期利润率可达同期银行存款利率。 增资发行按照取得股票时是否缴纳股金来划分，可
证券发行市场
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Friday, December 27, 2019
石河子大学商学院孙家瑜
案例
发行市场
“蛇吞象”的交易结构
2004年12月8日，联想集团有限公司(联想集 团)和IBM签署了一项重要协议，根据此项协 议，联想集团将收购IBM个人电脑事业部 (PCD)，成为一家拥有强大品牌、丰富产品组 合和领先研发能力的国际化大型企业。
美国证券交易委员会详细审查中石油招股说明书的资料和 有关的风险，简直到了无所不用其极的地步。在国际资本市场 的历史中，也许没有一项交易象中石油这样遭到美国政界不留
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Friday, December 27, 2019
石河子大学商学院孙家瑜
案例
发行市场
情面的刁难。比如，没有证券交易委员会的质询长达200页 纸。当上市申请终于获得批准的时候，距离11月首次递交申请 足有8个星期。
1999年11月，中石油正式成立，员工48万人，已探明的原 油储量108亿桶，天然气储量24.3万亿立方英尺。成功招股后 将成为世界上最大的石油公司之一
艰难的上市
不少人当时都认为公司已成立，艰苦的任务已经结束，高盛 在10个月内协助创办一个新的石油公司，并削减100多万员工 。但事实上，这仅仅是项目中最轻松的部分。
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Friday, December 27, 2019
石河子大学商学院孙家瑜
价格区间（元） 预约申购数量 （万股）
15元以上
400
累计申购数 量（万股）
400
14—14.99
300
700
13—13.99
700
1400
12—12.99
2900
4300
11—11.99
2600
证券投资学证券发行市场
第五章 证券发行市场
本章概览
证券发行市场的特点和结构 证券发行方式 证券发行价格 证券发行程序
5.1 证券发行市场的特点和结构
一、证券发行市场的含义和特征
证券发行市场是承载和支持政府、金融机构、工商企业等 以筹集资金为目的向投资者出售代表一定权利的有价证券 的市场，是证券进入流通领域的开端，因而又称为“初级 市场”或“一级市场”。 从空间上看，证券发行市场没有固定的场所。 从时间上看，证券发行市场没有统一的发售时间，一般也没有例 行的规定和要求。 从价格确定机制上看，证券发行价格的确定十分复杂。
股票发行价格 每股净资产 发行市净率
相对估值法的优缺点：
优点
简单易用，可迅速获得被评估资产的价值
缺点
“可比公司”选择的主观性 容易将市场对“可比公司”偏离价值的定价引 入对目标股票的估值中
2. 绝对估值法
贴现现金流量定价法
通过预测公司未来的现金流量，按照一定的贴现率计 算公司的净现值，从而确定股票发行价格的一种方法
这种民间私下合伙投资的活动如果在出资人间建立了完备的契约合同，就是私募基金（在 我国还未得到国家金融行业监管有关法规的认可）。 如果这种合伙投资的活动经过国家证券行业管理部门（中国证券监督管理委员会）的审批 ，允许这项活动的牵头操作人向社会公开募集吸收投资者加入合伙出资，这就是发行公募 基金，也就是大家常见的基金。 基金不仅可以投资证券，也可以投资企业和项目。基金管理公司通过发行基金单位，集中 投资者的资金，由基金托管人（即具有资格的银行）托管，由基金管理人管理和运用资金 ，从事股票、债券等金融工具投资，然后共担投资风险、分享收益。
三、债券发行价格的确定
本章概览
证券发行市场的特点和结构 证券发行方式 证券发行价格 证券发行程序
5.1 证券发行市场的特点和结构
一、证券发行市场的含义和特征
证券发行市场是承载和支持政府、金融机构、工商企业等 以筹集资金为目的向投资者出售代表一定权利的有价证券 的市场，是证券进入流通领域的开端，因而又称为“初级 市场”或“一级市场”。 从空间上看，证券发行市场没有固定的场所。 从时间上看，证券发行市场没有统一的发售时间，一般也没有例 行的规定和要求。 从价格确定机制上看，证券发行价格的确定十分复杂。
股票发行价格 每股净资产 发行市净率
相对估值法的优缺点：
优点
简单易用，可迅速获得被评估资产的价值
缺点
“可比公司”选择的主观性 容易将市场对“可比公司”偏离价值的定价引 入对目标股票的估值中
2. 绝对估值法
贴现现金流量定价法
通过预测公司未来的现金流量，按照一定的贴现率计 算公司的净现值，从而确定股票发行价格的一种方法
这种民间私下合伙投资的活动如果在出资人间建立了完备的契约合同，就是私募基金（在 我国还未得到国家金融行业监管有关法规的认可）。 如果这种合伙投资的活动经过国家证券行业管理部门（中国证券监督管理委员会）的审批 ，允许这项活动的牵头操作人向社会公开募集吸收投资者加入合伙出资，这就是发行公募 基金，也就是大家常见的基金。 基金不仅可以投资证券，也可以投资企业和项目。基金管理公司通过发行基金单位，集中 投资者的资金，由基金托管人（即具有资格的银行）托管，由基金管理人管理和运用资金 ，从事股票、债券等金融工具投资，然后共担投资风险、分享收益。
三、债券发行价格的确定