防范内幕交易及利益冲突交易的制度
利益冲突与内部交易管理制度
利益冲突与内部交易管理制度第一章总则第一条目的和依据本规章制度的目的是规范公司内部交易行为，防范和化解利益冲突，维护企业的利益和声誉。
本规章制度依据国家法律法规和公司章程订立。
第二条适用范围本规章制度适用于公司的各级管理人员和职员，包含但不限于董事、监事、总经理和其他高级管理人员、各级担保人员等。
第三条定义1.利益冲突：指个人与公司的利益在某种形式上存在直接或间接的冲突情况。
2.内部交易：指公司与其控股股东、实际掌控人、公司董事、高级管理人员及其近亲属之间的交易活动。
3.远亲属：指与高级管理人员血亲关系实现三代或三代以内的人。
第二章利益冲突防范第四条原则1.公平原则：公司内部交易应公平公正，不存在损害公司利益的行为。
2.诚信原则：公司内部交易各方应本着诚实信用的原则进行交易，不得利用职务之便谋取不正当个人利益。
3.保密原则：与公司内部交易有关的信息应予以保密，不得泄露给其他人。
第五条行为规范1.高级管理人员不得利用其职权或职务之便为自身或特定他人谋取利益。
2.高级管理人员不得参加任何可能引起利益冲突的活动，特别是不能与公司有竞争关系的企业建立直接或间接的经济合作关系。
3.高级管理人员应当遵守公司章程和各项管理政策，不得违反公司规定的决策程序和利益冲突管理制度。
第六条利益冲突规范1.高级管理人员及其近亲属在公司内部交易中不得以低于市场价或高于市场价进行交易。
2.高级管理人员及其近亲属不得利用公司资源、信息或领导地位牟取不正当利益。
3.高级管理人员及其近亲属不得以违反公平竞争原则的方式取得公司的商业机会。
第三章内部交易管理第七条内部交易程序1.内部交易应依照公司章程规定的决策程序进行，必需经过合法授权的机构审批。
2.内部交易应明确交易双方的权益，列明交易价格、交易对象等要素，确保交易公开透亮。
3.内部交易应有书面协议，明确交易的内容、义务和责任，并由双方签署确认。
第八条内部交易披露1.公司应及时披露与相关内部交易有关的信息，并依照法律法规和证券交易所规定履行信息披露义务。
基金公司 防范利益输送和利益冲突制度
基金公司防范利益输送和利益冲突制度
基金公司防范利益输送和利益冲突的制度主要包括以下几个方面：
1. 内部风险控制：基金公司应该建立完善的内部风险控制体系，包括投资决策流程、交易执行流程、内部审计流程等，确保各项业务活动符合法律法规和公司内部规章制度的要求，防止利益输送和利益冲突的发生。
2. 信息隔离：基金公司应该建立信息隔离墙制度，对不同业务部门之间的信息传递进行严格控制，防止利益输送和利益冲突的发生。
3. 关联交易管理：基金公司应该建立健全关联交易管理制度，对关联方进行严格控制，防止利益输送和利益冲突的发生。
4. 禁止内幕交易：基金公司应该禁止内幕交易，确保投资决策的公正性和独立性，防止利益输送和利益冲突的发生。
5. 禁止违规投资：基金公司应该禁止违规投资，确保投资行为符合法律法规和公司内部规章制度的要求，防止利益输送和利益冲突的发生。
6. 定期审计：基金公司应该定期进行内部审计和外部审计，对各项业务活动进行全面检查和评估，及时发现和纠正存在的问题，防止利益输送和利益冲突的发生。
总之，基金公司应该建立健全的防范利益输送和利益冲突制度，加强内部管理和风险控制，确保业务活动的合规性和公正性。
同时，监管部门也应该加
强对基金公司的监管力度，对违规行为进行严厉打击，保护投资者的合法权益。
内幕交易及利益冲突防控制度
内幕交易及利益冲突防控制度第一章总则1、为规范公司开展投资、研究活动，加强内幕交易、利益冲突，保护基金份额持有人的合法权益，维护证券市场秩序，根据证券投资基金法律法规，制定本制度。
2、未经批准和授权，公司任何部门和个人、股东/合伙人不得向外界泄露、报道、传送公司涉及的内幕信息也不得和公司及公司管理的基金发生交易。
3、本制度规定的内幕信息知情人和利益冲突人应做好内幕信息的保密工作和利益冲突事项的回避工作。
4、本制度规定的内幕信息知情人不得泄露内幕信息（内幕信息知情人直系亲属均纳入防控监督范围），不得进行内幕交易或配合他人操纵证券交易价格，利益冲突人不得未经批准和公司和公司管理的基金发生交易。
第二章名词解释1、投资、研究活动是指公司为受托管理的投资组合进行投资分析、决策、交易或者向客户提供投资咨询建议的活动，包括参与上市公司调研、路演和研究分析外部研究报告、撰写内部研究报告、召开投研交流会议等活动。
2、内幕交易是一种典型的证券欺诈行为，是指证券交易内幕信息的知情人员利用其掌握的未公开的价格敏感信息进行证券买卖活动，从而谋取利益或减少损失的欺诈行为。
根据规定，知悉证券交易内幕信息的知情人员或者非法获取内幕信息的其他人员，在内幕信息公开前，不得买卖该公司的证券，或者泄露该信息，或者建议他人买卖该证券。
3、内幕信息（1）主要是指证券交易活动中涉及到公司的经营、财务或者对该公司证券的市场价格有重大影响的尚未公开的信息。
这些信息对上市公司股价均有程度不一的影响，属股票交易的敏感信息。
根据法律规定，下列各项信息皆属于内幕信息：（1-1）公司的经营方针和经营范围的重大变化；（1-2）公司的重大投资行为和重大的购置财产的决定；（1-3）公司订立重要合同，可能对公司的资产、负债、权益和经营成果产生重要影响；（1-4）公司发生重大债务和未能清偿到期重大债务的违约情况；（1-5）公司发生重大亏损或者重大损失；（1-6）公司生产经营的外部条件发生的重大变化；（1-7）公司的董事，三分之一以上的监事或者经理发生变动；（1-8）持有公司百分之五以上股份的股东或者实际控制人，其持有股份或者控制公司的情况发生较大变化；（1-9）公司减资、合并、分立、解散及申请破产的决定；（1-10）涉及公司的重大诉讼，股东大会、董事会决议被依法撤销或者宣告无效；（1-11）公司涉嫌犯罪被司法机关立案调查、公司董事、监事、高级管理人员涉嫌犯罪被司法机关采取强制措施；（1-12）公司分配股利或者增资的计划；（1-13）公司股权结构的重大变化；（1-14）公司债务担保的重大变更；（1-15）公司营业用主要资产的抵押、出售或者报废一次超过该资产的百分之三十；（1-16）公司的董事、监事、高级管理人员的行为可能依法承担重大损害赔偿责任；（1-17）上市公司收购的有关方案；（1-18）国务院证券监督管理机构规定的其他事项或者认定的对证券交易价格有显着影响的其他重要信息。
2020年防范内幕交易利益冲突的投资交易制度
防范内幕交易/利益冲突的投资交易制度资本投资管理有限公司防范内幕交易、利益冲突的投资交易制度第一章总则第一条为规范资本投资管理有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）投资、研究及其他业务活动，切实保护投资者合法权益，防范内幕交易、利益冲突，根据《中华人民共和国证券法》、《中华人民共和国证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》及《私募投资基金管理人内部控制指引》等法律法规、规范性法律文件及相关监管要求制定本制度。
第二条内幕交易是指内幕信息的知情人利用内幕信息从事证券交易活动。
第三条公司从事投资、研究活动的人员（以下简称业务人员，包括与公司签订正式聘用合同的员工及劳务派遣人员）应当遵守本制度规定。
第四条为防范内幕交易、利益冲突的工作，公司应遵循如下工作原则：（一）审慎原则：公司业务人员凡有合理理由怀疑为内幕信息或不能认定的各种信息，均应按规定提交合规部门报备，不得自行判定此类存疑信息为非内幕信息。
（二）自律原则：公司业务人员不得主动打探内幕信息，获得内幕信息后应在保密的基础上自觉履行识别、报告义务并在公司制度允许的范围内互相监督、提示。
（三）保密原则：公司业务人员获得内幕信息后，除依据本制度在识别后履行报告职责外，不得向他人泄露该内幕信息。
（四）责任原则：公司应当明确治理层、经理层、合规负责人、合规部门和从事投资、研究活动的部门及相关人员在防控内幕交易机制建立、实施方面的责任。
第二章各部门及相关人员职责第五条公司董事会对建立防范内幕交易机制和维持其有效性承担最终责任，公司总裁对防范内幕交易机制的有效实施承担领导责任。
第六条从事投资、研究活动的部门承担本部门防控内幕交易机制落实的直接责任，从事投资、研究活动的人员承担对内幕信息的识别、报告等职责，发挥事前甄别与防控作用。
第七条合规负责人、合规部门协助公司董事会、公司总裁建立、实施防控内幕交易机制，承担防控内幕交易机制的培训、咨询、检查、监督等职责。
3-防范内幕交易、利益冲突控制制度
xx汇通资产管理有限公司防范内幕交易、利益冲突制度第一章总则第一条厦门汇通资产管理有限公司（以下简称“本公司”）作为私募基金管理人，为防止出现内募交易、利益冲突而构成重大合规风险，维护基金份额持有人的合法权益，依据《证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》、《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》、《私募投资基金管理人内部控制指引》等相关规定，制定本制度。
第二条本公司作为私募基金管理人确知建立防范内幕交易、利益冲突体系、维持其有效性，是本公司执行董事及管理层的责任，执行董事承担最终责任。
第三条本制度适用范围为全体与本公司建立正式劳动关系的员工，包括与公司签订正式劳动合同的员工及派遣制员工（以下统称“员工”）。
第四条本制度所规范的证券和股权投资行为包括：（一）股票投资，包括上市公司股票及其衍生品（如权证、股指期货等）投资；（二）证券投资基金投资；（三）股权投资，指投资于未公开上市的公司的行为，包括但不限于公司设立时的初始投资以及通过股权转让、赠与、继承或增资等方式对公司进行投资。
第五条本制度中所指直系亲属，指员工的配偶、父母、子女。
第二章目标和原则第六条本公司作为私募基金管理人所制定的防范内幕交易、利益冲突制度（以下简称“本制度”）的总体目标是：（一）保证遵守私募基金管理人相关法律法规和自律规则。
（二）防范经营风险，确保经营业务的稳健运行。
（三）保障私募基金财产的安全、完整，维护基金份额持有人的利益。
第七条本公司作为私募基金管理人，制定本制度遵循以下原则：（一）全面性原则。
本制度覆盖各项业务、各个部门和各级人员。
（二）相互制约原则。
组织结构权责分明、相互制约。
（三）执行有效原则。
通过科学的手段和方法，建立合理的控制程序，维护本制度的有效执行。
（四）独立性原则。
各部门和岗位职责保持相对独立，基金财产、管理人固有财产、其他财产的运作分离。
（五）成本效益原则。
以合理的成本控制达到最佳的效果，本制度与公司作为私募基金管理人的管理规模和员工人数等方面相匹配，契合自身实际情况。
XX投资管理有限责任公司关于防范内幕交易及利益冲突交易的制度
关于防范内幕交易及利益冲突交易的制度第一章总则第一条为规范公司的内幕交易、利益冲突交易行为，加强内幕交易、利益冲突交易的管控，维护投资者的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》等相关规定，结合公司实际情况，制定本制度。
第二条未经批准和授权，公司任何部门和个人、股东/合伙人不得向外界泄露、报道、传送公司涉及的内幕信息，也不得和公司及公司管理的基金发生交易。
第三条本制度规定的内幕信息知情人和利益冲突人应做好内幕信息的保密工作和利益冲突事项的回避工作。
第四条本制度规定的内幕信息知情人不得泄露内幕信息（内幕信息知情人直系亲属均纳入防控监督范围），不得进行内幕交易或配合他人操纵证券交易价格，利益冲突人不得未经批准和公司和公司管理的基金发生交易。
第二章内幕信息、利益冲突的界定第五条内幕信息是指为内幕信息知情人所知悉的，涉及对公司管理的基金产品产生较大影响的尚未公开的信息。
尚未公开是指尚未在私募基金登记备案系统上正式公开及尚未向公司管理的基金的投资者报告的事项。
利益冲突是指，相关人士与公司或公司管理的基金将要投资、可能投资或已经投资的标的企业存在共同投资关系、投资或被投资关系，或其他可能影响基金资产价值的事项。
第六条本制度所指内幕信息的范围包括但不限于：（一）公司研究决定的重大业务中的保密事项；（二）公司管理的基金、客户的合同、协议、投资建议书、财务数据等；（三）公司在基金管理过程中获悉的尚未进入市场、尚未公开的各类信息；（四）其他经股东会决定应当保密的事项。
第三章内幕信息知情人、利益冲突人的范围第七条内幕信息知情人是指公司涉及的内幕信息公开前能直接或间接获取内幕信息的人员。
第八条内幕信息知情人分为内部知情人和外部知情人。
在公司内部任职的人员作为内幕信息的内部知情人；未在公司任职，但能获知公司内幕信息的人员和单位作为公司内幕信息的外部知情人。
内幕知情人、利益冲突人的范围包括但不限于：（一）公司的董事、监事、高级管理人员；。
防范内幕交易／利益冲突的投资交易制度
投资管理有限公司防范内幕交易、利益冲突的投资交易制度第一章总则第一条为切实防范投资管理有限公司（以下简称“公司”）可能发生的内幕交易和利益冲突，防止损害本公司、股东利益、投资方利益的情况发生，根据《私募投资基金管理人内部控制指引》、《证券投资基金法》等法律、法规的相关规定，结合公司实际情况，特制定本制度。
第二章防范内幕交易第二条本制度所指内幕交易是指证券及以内幕信息知情人或非法获取内幕信息的人，在内幕信息公开前买卖相关证券，或者泄露该信息，或者建议他人买卖相关证券的行为。
第三条本公司及内部员工不得进行内幕交易。
第三章防范利益冲突的投资交易第四条本制度所指利益冲突是指基金受托人或其关联人士与基金财产之间的交易。
第五条利益冲突主要有两种形式：1.基金管理人或其关联人士与基金财产之间的交易；2.同一基金管理人管理的两个基金之间的交易。
第六条基金管理人或其关联人士与基金财产之间的交易主要包括：1.基金受托人或其关联人士与基金财产之间的买卖。
2.基金受托人或其关联人士向基金财产借款，或是基金财产从基金受托人或其关联人士处贷款。
第七条基金受托人或其关联人士与基金财产之间不得进行买卖，主要包括：1.基金管理人利用基金财产向其基金管理人、基金托管人出资或买卖基金管理人、基金托管人发行的股票或者债券。
2.买卖与基金管理人、基金托管人有控股关系的股东或者与基金管理人、基金托管人有其他重大利害关系的公司发行的证券或者承销期内承销的证券。
第八条同一基金管理人管理的两个基金之间除国务院另有规定外不得进行交易。
该种交易主要包括：1.同向交易，即两个或多个基金同时或先后买入或卖出同一种证券。
2.异向交易，即两个或多个基金之间互相进行买卖，或是两个或多个基金间买卖同种证券，一个为买方，一个为卖方。
第九条本公司不得将固有财产与信托财产进行交易或者将不同委托人的信托财产进行相互交易，但信托文件另有规定或者经委托人或者受益人同意，并以公平的市场价格进行交易的除外。
公司禁止内部交易规定维护公平竞争防止利益冲突
公司禁止内部交易规定维护公平竞争防止利益冲突尊敬的各位员工：为了维护公司内部交易的公平性和透明度，防止利益冲突和不当竞争的发生，公司决定出台新的禁止内部交易规定。
本规定的目的是建立和加强公司内部交易管理制度，确保公司各成员在交易中的行为合规，并促进公平竞争，增强公司利益的保护。
第一条：适用范围本规定适用于全体公司员工、高级管理人员以及与公司有其他法律关系的人员（以下统称为“公司成员”），包括但不限于董事、监事、高级管理人员、职工和临时工等。
第二条：禁止内部交易的定义1. 内部交易是指公司成员以个人身份与公司进行的交易或行为，包括但不限于以下情况：（1）以个人名义购买或销售公司股票、证券或其他金融产品；（2）以个人名义与公司签订有关购买、销售、租赁或服务等方面的合同；（3）以个人名义获取公司资源、机会或其他利益；（4）以个人名义从公司获取内幕信息；（5）其他可能导致利益冲突或不当竞争的行为。
2. 定义中所提及的公司包括公司的子公司、附属公司和其他相关公司。
3. 内部交易不包括经公司授权的特定交易或行为，但必须经过相关程序的批准和记录。
第三条：禁止内部交易的原则1. 公平竞争原则：公司成员在进行任何形式的交易时应当遵循公平竞争原则，不得利用其在公司的地位或信息优势谋取不当利益。
2. 利益冲突原则：公司成员在与公司进行交易时必须避免和防止利益冲突的发生。
任何可能发生利益冲突的情况都应当事先向公司进行报告和申请批准。
3. 禁止内幕交易原则：公司成员绝不得利用其职务和地位获取或泄露内部信息进行交易，以免误导市场和扰乱公平竞争秩序。
第四条：内部交易管理措施1. 内部交易审批：公司成员如需进行涉及公司的交易或行为，须提前向公司进行书面申请，并经过相关部门的审批。
公司将根据申请人的职务和交易性质等因素进行审批，并确保其合规、公正和公平。
2. 内部交易记录：公司将建立内部交易记录制度，对每笔涉及公司的交易进行记录和备案。
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关于防范内幕交易及利益冲突交易的制度
1.总则
1.1为规范公司的内幕交易、利益冲突交易行为，加强内幕交易、利益冲突交易的管控，维护投资者的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共
和国证券法》等相关规定，结合公司实际情况，制定本制度。
1.2未经批准和授权，公司任何部门和个人、股东/合伙人不得向外界泄露、报道、传送公司涉及的内幕信息也不得和公司及公司管理的基金发生交易。
1.3本制度规定的内幕信息知情人和利益冲突人应做好内幕信息的保密工作和利益冲突事项的回避工作。
1.4本制度规定的内幕信息知情人不得泄露内幕信息（内幕信息知情人直系亲属均纳入防控监督范围），不得进行内幕交易或配合他人操纵证券交易价格，利益
冲突人不得未经批准和公司和公司管理的基金发生交易。
2.内幕信息、利益冲突的界定
2.1内幕信息是指为内幕信息知情人所知悉的，涉及对公司管理的基金产品产生较大影响的尚未公开的信息。
2.1.1尚未公开是指尚未在私募基金登记备案系统上正式公开及尚未向公司管理的基金的投资者报告的事项。
2.1.2利益冲突是指，相关人士与公司或公司管理的基金将要投资、可能投资或已经投资的标的企业存在共同投资关系、投资或被投资关系或其他可能影响基金价值的事项。
2.2本制度所指内幕信息的范围包括但不限于：
2.2.1公司研究决定的重大业务中的保密事项；
2.2.2公司管理的基金、客户的合同、协议、意见书、财务数据等；
1
2.2.3公司在基金管理过程中获悉的尚未进入市场、尚未公开的各类信息；
2.2.4其他经股东会决定应当保密的事项。
3.内幕信息知情人、利益冲突人的范围
3.1内幕信息知情人是指公司涉及的内幕信息公开前能直接或间接获取内幕信息的人员。
3.2内幕信息知情人分为内部知情人和外部知情人。
在公司内部任职的人员作为内幕信息的内部知情人；未在公司任职，但能获知公司内幕信息的人员和单位作为公司内幕信息的外部知情人。
3.3内幕知情人、利益冲突人的范围包括但不限于：
3.3.1公司的董事、监事、高级管理人员；
3.3.2其他因工作原因获悉内幕信息、或可能导致利益冲突的单位和人员：
3.3.3上述3.3.1、3.3.2项下人员的配偶、子女和父母
3.3.4经股东会会议认定的其他人员。
4.内幕信息的保密管理
4.1相关内幕信息知情人在内幕信息尚未披露前，应严格将信息的知情范围控制到最小。
4.2内幕信息公开前，内幕信息知情人应将载有内幕信息的文件、光盘、录音带等资料妥善保管，不准借给他人阅读、复制，不准交由他人代为携带、保管。
内幕信息知情人应采取相应措施，保证电脑储存的有关内幕信息资料不被调阅、拷贝。
4.3内幕信息知情人在内幕信息依法公开前，不得买卖标的股票，或者建议他人买卖标的股票，不得利用内幕信息为本人、亲属或他人谋利。
2
4.4公司涉及的内幕信息公布之前，内幕信息知情人不得将有关内幕信息的内容
向外界泄露、报道、传送，不得以任何形式进行传播。
4.5由于工作原因，经常从事有关内幕信息的部门或相关人员，在有利于内幕信
息的保密和方便工作的前提下，应具备相对独立的办公场所和办公设备。
4.6公司需加强内部的事前提示，在召开公司内部重要会议前，应明确内幕信息
的范围内容及保密工作的重要性和违反后果，必要时应要求参会人员签署《保密
提示函》。
4.7内幕信息知情人将知晓的内幕信息对外泄露，或利用内幕信息进行内幕交易
或建议他人利用内幕信息进行交易等给公司造成严重影响或损失的，公司合伙人
会议将按情节轻重，对相关责任人员给予批评、警告、记过、留用察看、降职降薪、没收非法所得、解除劳动合同等处分，以及适当的赔偿要求，以上处分可以
单独或并处。
4.8内幕信息知情人违反国家有关法律、法规及本制度规定，利用内幕信息操纵
股价造成严重后果，构成犯罪的，将移交司法机关，依法追究刑事责任。
4.9内幕信息知情人违反本制度规定进行内幕交易或其他非法活动而受到公司、行政机构或司法机关处罚的，公司将把处罚结果进行公告。
5.公司相关人员利益冲突的回避
5.1公司利益冲突人，非经股东会或合伙人会议同意不得与公司或公司管理的基
金发生交易，也不得将应属于公司、公司管理基金的投资机会归己方所有。
5.2公司股东、董事、监事、高级管理人员应在上述期间内明确提示公司其与交
易事项存在利益冲突，并应当申请回避。
5.3如却因客观情况无法回避，公司或公司管理的基金确需发生此类交易的，该
股东、董事、监事、高级管理人员或相关工作人员应再投资决策时予以回避。
5.4公司应定期和不定期对内幕信息知情人是否买卖股票情况和利益冲突人是
3
否回避情况进行自查并形成书面记录。
6.内幕交易及利益冲突回避防控考核评价管理
6.1公司须将本制度所列内容纳入内部考核评价体系，并作为考评的重要指标。
6.2考核的标准如下：
6.2.1公司内部各部门及相关人员是否遵守本指引相关要求；
6.2.2公司相关人员是否存在违规买卖股票、是否进行利益冲突回避情况；
6.2.3是否违反信息披露、利益冲突回避的有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件。
6.3公司应当对敏感岗位工作人员以及前述人员直系亲属内部交易、利益冲突未回避情况实行问责追究，问责追究方式包括:
6.3.1诫勉谈话；
6.3.2通报批评；
6.3.3停职反省；
6.3.4经济处罚；
6.3.5解除劳动关系；
6.3.6诉讼；
6.3.7移交司法；
6.3.8法律法规规定的其他方式。
6.3.9以上规定的追究方式可以单独适用或者合并适用。
7.附则
7.1本制度未尽事宜，按《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》
4
等相关规定办理。
7.2本制度与有关法律、行政法规和规范性文件的有关规定不一致的，以有关法律、行政法规和规范性文件的规定为准。
7.3本制度由公司负责解释及修订。
7.4本制度自通过之日起实施，修改时亦同。
5。