防范利益冲突及内幕交易制度
防范内部交易、利益冲突的投资交易制度
精品文档【】公司防范内部交易、利益冲突的投资交易制度第一章总则第一条为了保证【】公司（以下简称“公司”）管理的不同投资组合得到公平对待，保护投资者合法权益，根据《私募投资基金监督管理暂行办法》和《【】公司章程》（以下简称《公司章程》）等相关的法律法规制定本制度。
第二条公司应严格遵守法律法规关于公平交易的相关规定，在投资管理活动中公平对待不同投资组合，严禁直接或者通过与第三方的交易安排在不同投资组合之间进行利益输送并防范各投资组合之间的利益冲突。
第三条公司的公平交易制度所规范的范围应包括所有投资品种以及所有投资管理活动，同时应包括授权、研究分析、投资决策、交易执行、业绩评估与信息披露等投资管理活动相关的各个环节。
第四条公司应合理设置各类私募基金业务规则以及各类私募基金业务内部的组织结构，在保证各投资组合投资决策相对独立性的同时，确保其在获得投资信息、投资建议和实施投资决策等方面享有公平的机会。
第五条公司应建立科学的投资决策体系，加强交易执行环节的内部控制，并通过工作制度、流程和技术手段保证公平交易原则的实现。
同时，应通过对投资交易行为的监控、分析评估和信息披露来加强对公平交易过程和结果的监督。
第二章投资决策的内部控制精品文档第六条公司应不断完善研究方法和投资决策流程，提高投资决策的科学性和客观性，确保各投资组合享有公平的投资决策机会，建立公平交易的制度环境。
第七条公司应建立客观的研究方法，任何投资分析和建议均应有充分的事实和数据支持，避免主观臆断，严禁利用内幕信息作为投资依据。
第八条公司应根据上述研究方法建立全公司适用的投资对象备选库和交易对手备选库，制定明确的备选库建立、维护程序。
第九条公司应在备选库的基础上，根据不同投资组合的投资目标、投资风格、投资范围和关联交易限制等，建立不同投资组合的投资对象风格库和交易对手备选库，投资组合经理在此基础上根据投资授权构建具体的投资组合。
第十条公司应健全投资授权制度，明确投资决策委员会、投资总监、产品经理等各投资决策主体的职责和权限划分，合理确定投资权限。
私募证券类基金管理人 防范内幕交易、利益冲突的投资交易制度模版
防范内幕交易、利益冲突的投资交易制度第一条根据《私募投资基金监督管理暂行办法》为防范母公司及其子公司、关联公司管理的基金之间利益输送和利益冲突，特制定本办法。
第二条应加强对敏感信息的隔离、监控和管理，防止敏感信息在公司之间、基金之间的不当流动和使用，防范内幕交易和利益输送风险。
第三条各子公司管理的不同基金需单独设立基金专属账户，基金的募集及收益分配都只能通过专属账户进行，各基金财务独立、账户独立。
第四条母公司应当认真履行股东职责，加强对子公司的管理。
母公司应当督促子公司建立健全内部控制制度和合规管理制度；严格落实投资者适当性管理，保护投资者合法权益；防范子公司违规经营导致的声誉风险。
第五条子公司及其管理的不同基金之间应当在关键岗位人员、财务、资产、经营管理等方面相互独立。
若母公司、子公司及其管理的不同基金之间应尽量避免发生关联交易，若无法避免，应当对投资人进行充分的信息披露，获得投资人认可，并确保关联交易的公允性。
第六条子公司及其管理的基金、从业人员在处理与客户之间的利益冲突时，应当遵循客户利益优先的原则；在处理不同客户之间的利益冲突时，应当遵循公平对待客户的原则。
第七条母公司及其子公司应当建立健全文档管理制度，独立妥善保管尽职调查报告、项目评估材料、投资决策记录、董事会决议等重要投资文件。
第八条从业人员应当遵守公司的规章制度以及行业公认的职业道德和行为规范，勤勉工作，忠于职守，不侵害公司利益，切实履行对所在机构的责任和义务，接受所在机构的管理。
第九条基金从业人员应当对业务活动中获得的保密信息严格保密，但因法律、法规另有规定、国家机关依法调查取证或者协会按照规定进行自律管理而进行披露的除外。
第十条基金从业人员开展业务不得有如下行为：（一）单独或协同他人从事欺诈、内幕交易等非法活动，或从事与其履行职责有利益冲突的业务；（二）贬损同行或以其它不正当竞争手段争揽业务；（三）接受利益相关方的贿赂或对其进行贿赂；（四）向客户承诺确保收回投资本金或者固定收益或者赔偿投资损失；（五）违规向客户提供资金或侵占挪用客户资产；（六）私自泄漏投资信息，或利用客户的相关信息为本人或者他人谋取不当利益；（七）隐匿、伪造、篡改或者毁损投资信息；（八）损害公司利益的不当交易行为；（九）在不同基金之间、子公司之间进行不当利益输送。
4-防范内幕交易、利益冲突及员工投资交易制度-私募
防范内幕交易制度第一章总则第一条为规范内幕交易管理，规范内幕交易的识别、报告、处理和检查工作，保护投资者的合法权益，保障公司投资管理业务合法合规运作，建立并维护公司良好市场声誉。
根据《中华人民共和国证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》、《私募投资基金管理人内部控制指引》、《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》等法律法规、规范性法律文件及相关监管要求，制定本制度。
第二条公司从事投资、研究活动的人员（以下简称业务人员，包括与公司签订正式聘用合同的员工及劳务派遣人员）应当严格遵守本制度规定。
第三条内幕交易是指内幕信息的知情人利用内幕信息从事证券交易活动。
第二章内幕信息及内幕信息知情人第四条本制度所称内幕信息指涉及公司的经营、财务、利润分配、投融资、并购重组、重要人事变动等对公司证券及其衍生品种的市场价格有重大影响的未公开披露的信息。
第五条内幕信息的存续期间为自该内幕信息形成之日起至该信息被依法公开披露之日。
第六条本制度所称内幕信息知情人指在公司内幕信息公开披露前可直接或间接获取内幕信息的单位或人员。
第七条内幕信息知情人名单的确定：（一）涉及定期报告和业绩公告的内幕信息知情人名单由信息披露主管部门会同相关部门、单位提出；涉及其他业务的内幕信息知情人名单由业务主管部门、单位会同相关部门、单位提出；（二）内幕信息知情人名单分别由相关部门根据监管规定及工作职责提出后，由信息披露主管部门汇总，报主管领导批准。
第三章登记备案第八条信息披露主管部门和相关业务主管部门应根据内幕信息的形成时间主动开展内幕信息知情人的名单确定、登记备案等工作。
第九条公司各部门根据要求对外报送的文件、音像及光盘等涉及公司内幕信息的，应当严格按照本办法先做好公司内部人员的内幕信息知情人登记工作。
对外报送信息后，相关部门、单位应根据报送情况按照本办法要求完成内幕信息知情人名单、登记信息的填报、汇总程序。
第十条信息披露主管部门负责根据监管要求将有关内幕信息知情人名单、登记情况及重大事项进程备忘录等向证券监管机构履行报备程序。
私募基金管理公司内幕交易、利益冲突防控制度
XX公司内幕交易、利益冲突防控制度年月日第一章总则第一条为了规范XX公司（以下简称“公司”）的投资、研究活动，加强内幕交易和利益冲突防控机制，保护投资者的合法权益，保障公司投资管理业务合法合规运作，建立并维护公司良好市场声誉，根据《中华人民共和国证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》、《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》、《私募投资基金管理人内部控制指引》和《XX公司章程》，特制定本制度。
第二条本制度适用于公司管理的各私募基金的投资管理。
公司所有员工应当严格遵守本制度规定。
公司开展投资、研究活动应严格遵守本制度规定。
投资、研究活动指公司相关投资人员为受托管理的私募基金进行投资分析、决策、交易或者向客户提供投资咨询建议的活动。
第二章内幕交易第三条内幕交易防控原则（一）知晓原则：判定内幕信息、防控内幕交易需要具有一定的专业知识和对法律法规的必要了解，公司员工有义务学习、掌握有关内幕信息、内幕交易的法律法规规定及识别方法，了解公司内幕交易的相关规定。
（二）审慎原则：公司员工凡有合理理由怀疑为内幕信息但不能认定的各项信息，均应按照有关法规及本办法中相关规定予以报告、甄别，不得自行排除此类存疑信息的内幕性质。
（三）实质重于形式的原则：员工对实际工作接触到的未明确信息类型，应当结合内幕信息具有的价格敏感性、未公开性特征，遵循实质重于形式的原则进行识别。
（四）自律与监督原则：公司员工应避免主动打探内幕信息，并互相提示、监督，获知内幕信息后应在保密前提下自觉履行识别、报告义务。
（五）责任清晰原则：公司内幕交易防控应遵循内部各级防线要求的规定。
研究员、基金/投资经理等人员应遵守相关法律法规及公司制度规定，严格履行其对内幕信息的识别、报告义务，以求发挥事前甄别与防控作用，并不得将内幕信息作为投资决策依据或向公司客户提供的投资建议的内容。
（六）流程管理原则：公司应依据相关法律法规制定明确的标准，并制定、完善相应流程，对问题的发现、处理实行流程控制，将内幕交易防范有效地落实到各业务环节。
利益冲突与内部交易管理制度
利益冲突与内部交易管理制度第一章总则第一条目的和依据本规章制度的目的是规范公司内部交易行为，防范和化解利益冲突，维护企业的利益和声誉。
本规章制度依据国家法律法规和公司章程订立。
第二条适用范围本规章制度适用于公司的各级管理人员和职员，包含但不限于董事、监事、总经理和其他高级管理人员、各级担保人员等。
第三条定义1.利益冲突：指个人与公司的利益在某种形式上存在直接或间接的冲突情况。
2.内部交易：指公司与其控股股东、实际掌控人、公司董事、高级管理人员及其近亲属之间的交易活动。
3.远亲属：指与高级管理人员血亲关系实现三代或三代以内的人。
第二章利益冲突防范第四条原则1.公平原则：公司内部交易应公平公正，不存在损害公司利益的行为。
2.诚信原则：公司内部交易各方应本着诚实信用的原则进行交易，不得利用职务之便谋取不正当个人利益。
3.保密原则：与公司内部交易有关的信息应予以保密，不得泄露给其他人。
第五条行为规范1.高级管理人员不得利用其职权或职务之便为自身或特定他人谋取利益。
2.高级管理人员不得参加任何可能引起利益冲突的活动，特别是不能与公司有竞争关系的企业建立直接或间接的经济合作关系。
3.高级管理人员应当遵守公司章程和各项管理政策，不得违反公司规定的决策程序和利益冲突管理制度。
第六条利益冲突规范1.高级管理人员及其近亲属在公司内部交易中不得以低于市场价或高于市场价进行交易。
2.高级管理人员及其近亲属不得利用公司资源、信息或领导地位牟取不正当利益。
3.高级管理人员及其近亲属不得以违反公平竞争原则的方式取得公司的商业机会。
第三章内部交易管理第七条内部交易程序1.内部交易应依照公司章程规定的决策程序进行，必需经过合法授权的机构审批。
2.内部交易应明确交易双方的权益，列明交易价格、交易对象等要素，确保交易公开透亮。
3.内部交易应有书面协议，明确交易的内容、义务和责任，并由双方签署确认。
第八条内部交易披露1.公司应及时披露与相关内部交易有关的信息，并依照法律法规和证券交易所规定履行信息披露义务。
防范内幕交易、利益冲突的投资交易制度
XXXXX有限公司防控内幕交易管理办法第一条为规范XXXXX有限公司（以下简称“公司”）开展投资、研究及其他业务活动，防控内幕交易，保护基金份额持有人的合法权益，依据《中华人民共和国证券法》《中华人民共和国证券投资基金法》、《基金管理公司开展投资、研究活动防控内幕交易指导意见》等有关规定，制定本办法。
第二条本办法所称投资、研究及其他业务活动，是指公司为受托管理的投资组合进行投资分析、决策、交易或者向客户提供投资咨询建议及其他业务活动，包括但不限于参与上市公司调研、路演和研究分析外部研究报告、撰写内部研究报告、召开投研交流会议等等。
第三条本办法所称内幕信息是指在证券交易活动中，涉及公司的经营、财务或对该公司证券的市场价格有重大影响的尚未公开的信息。
内幕信息知情人是指知晓上述信息的人。
第四条本办法内幕信息的识别，以《中国人民共和国证券法》第七十五条的规定为标准进行。
对实际工作接触到的未明确信息类型，结合内幕信息具有的价格敏感性、未公开性特征，遵循实质重于形式的原则进行识别。
第五条公司将防控内幕交易机制纳入内部控制机制，并采取有效措施，健全业务流程，对公司投资、研究活动中可能接触到的内幕信息进行识别、报告、处理和检查，加强对工作人员的培训和教育，重点防范公司利用内幕信息进行投资决策和交易，对违法违规行为进行责任追究。
第六条公司将对防控内幕交易机制的评估作为公司内部控制有效性评估工作的一部分，每年评估一次，并根据情况的变化和管理利益冲突的需要及时调整和完善。
第七条防控内幕交易依法遵循守法诚信、审慎自律、责任明晰的原则。
第八条公司董事会对建立防控内幕交易机制和维持其有效性承担最终责任，公司总经理对防控内幕交易机制的有效实施承担责任。
第九条从事投资、研究活动的部门承担本部门防控内幕交易机制执行落实的直接责任，从事投资、研究活动的人员（以下简称投研人员）承担对内幕信息的识别、报告等职责，发挥事前甄别与防控作用。
3-防范内幕交易、利益冲突控制制度
xx汇通资产管理有限公司防范内幕交易、利益冲突制度第一章总则第一条厦门汇通资产管理有限公司（以下简称“本公司”）作为私募基金管理人，为防止出现内募交易、利益冲突而构成重大合规风险，维护基金份额持有人的合法权益，依据《证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》、《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》、《私募投资基金管理人内部控制指引》等相关规定，制定本制度。
第二条本公司作为私募基金管理人确知建立防范内幕交易、利益冲突体系、维持其有效性，是本公司执行董事及管理层的责任，执行董事承担最终责任。
第三条本制度适用范围为全体与本公司建立正式劳动关系的员工，包括与公司签订正式劳动合同的员工及派遣制员工（以下统称“员工”）。
第四条本制度所规范的证券和股权投资行为包括：（一）股票投资，包括上市公司股票及其衍生品（如权证、股指期货等）投资；（二）证券投资基金投资；（三）股权投资，指投资于未公开上市的公司的行为，包括但不限于公司设立时的初始投资以及通过股权转让、赠与、继承或增资等方式对公司进行投资。
第五条本制度中所指直系亲属，指员工的配偶、父母、子女。
第二章目标和原则第六条本公司作为私募基金管理人所制定的防范内幕交易、利益冲突制度（以下简称“本制度”）的总体目标是：（一）保证遵守私募基金管理人相关法律法规和自律规则。
（二）防范经营风险，确保经营业务的稳健运行。
（三）保障私募基金财产的安全、完整，维护基金份额持有人的利益。
第七条本公司作为私募基金管理人，制定本制度遵循以下原则：（一）全面性原则。
本制度覆盖各项业务、各个部门和各级人员。
（二）相互制约原则。
组织结构权责分明、相互制约。
（三）执行有效原则。
通过科学的手段和方法，建立合理的控制程序，维护本制度的有效执行。
（四）独立性原则。
各部门和岗位职责保持相对独立，基金财产、管理人固有财产、其他财产的运作分离。
（五）成本效益原则。
以合理的成本控制达到最佳的效果，本制度与公司作为私募基金管理人的管理规模和员工人数等方面相匹配，契合自身实际情况。
私募基金公司防范内幕交易、利益冲突的投资交易制度模版
私募基金公司防范内幕交易、利益冲突的投资交易制度模版一、引言内幕交易和利益冲突是投资领域中的头号问题。
私募基金公司在开展投资交易活动时，必须严格遵守相关法律、法规和道德伦理，积极履行义务，完善投资交易制度，切实防范内幕交易和利益冲突的风险，保障投资者利益和公司声誉。
本文就私募基金公司防范内幕交易、利益冲突的投资交易制度模版进行探讨。
二、内幕交易的危害和防范措施1、内幕交易的危害内幕交易是指未公开的、涉及证券市场的重大信息被利用进行交易行为的行为。
内幕交易违反了证券法律规定，具有以下危害：（1）侵害公众利益：内幕交易降低了股票市场的公正性和公平性，损害了各利益相关者的利益。
（2）影响市场信心：内幕交易行为不仅扰乱了市场的正常秩序，还使得大众对市场失去信心。
（3）违反法律法规：内幕交易不仅涉嫌违反证券法规，同时还违反了商业道德和社会伦理。
2、内幕交易的防范措施为有效防范内幕交易的风险，私募基金公司应该采取以下措施：（1）完善信息管理制度：积极落实内部信息管理制度，加强信息掌控，严格控制信息流向，确保内幕信息不被泄露，保护投资者的合法利益。
（2）强化内幕交易禁令：完善内幕交易规定，在内幕期间严禁进行证券交易，禁止在任何时候利用内幕信息进行证券交易。
（3）加强监管和自律：加强监管和自律，制定高标准的行业规则和自律要求，确保信息公开透明，减少内幕交易行为。
三、利益冲突的危害和防范措施1、利益冲突的危害利益冲突是指参与交易的人员因为自身利益与管理或监督利益产生矛盾或冲突。
利益冲突的危害有：（1）损害投资者利益：一旦私募基金公司参与交易的人员因个人利益与投资者利益产生冲突，就会影响到投资者的利益，加剧投资损失。
（2）损失公司声誉：一旦私募基金公司参与交易的人员发生利益冲突，就会损害公司声誉，影响公司的长远发展。
2、利益冲突的防范措施为有效防范利益冲突的风险，私募基金公司应该采取以下措施：（1）制定完善的内部控制制度：制定内部控制制度，扭转可能发生利益冲突的行为，以保证投资者的利益。
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北京有限公司
关于防范利益冲突、内幕交易管理制度（2016年3月30日由北京有限公司股东会通过，自2016年4月1
日起施行）
第一章总则
第一条为规范本公司私募契约型投资基金业务流程，防止利益冲突、内幕交易行为发生，促进业务健康发展，根据《中华人民共和国证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行规则》的相关规定，以及公司相关管理制度的规定，特制订本制度。
第二章定义
第二条本制度所称私募契约型投资基金（以下简称“契约型基金”），是指把投资者、管理人、托管人三者作为当事人，通过签订基金契约的形式发行受益凭证而设立的一种基金。
第三条本制度所称利益冲突是指本公司基金从业人员的自身利益与其对基金份额持有人所负的信赖义务相冲突的情形，或是同一基金管理人对两支或两支以上的基金负有相互冲突的信赖义务的情形。
第五条本制度所称内幕交易是指基金管理人及其从业人员利（含利害关系人）利用职务之便获得的，未向市场公开披露的对证券
的市场价格有重大影响的信息从事利益冲突的行为，内幕信息包括但不限于：
（一）基金的持仓情况；
（二）基金拟重仓买入或卖出证券的信息；
（三）对证券交易价格有显著影响的其他重要信息。
第五条本制度所称员工利害关系人的范围包括以下人员：
（一）员工承担主要抚养或赡养义务的父母、子女及其他亲属；
（二）员工可以实际控制其账户的运作，或向其提供具体投资建议，或可直接获取其账户利益，或作为其账户资金的实际持有人的人员或机构。
第六条本制度适用于本公司担任基金管理人的各种类型基金。
第三章监督管理
第七条本公司基金从业人员从事私募投资基金业务，不得有以下行为：
（一）将其固有财产或者他人财产混同于基金财产从事投资活动；
（二）不公平地对待其管理的不同基金财产；
（三）利用基金财产或者职务之便，为本人或者投资者以外的人牟取利益，进行利益输送；
（四）侵占、挪用基金财产；
（五）泄露因职务便利获取的未公开信息，利用该信息从事或者明示、暗示他人从事相关的交易活动；
（六）从事损害基金财产和投资者利益的投资活动；
（七）玩忽职守，不按照规定履行职责；
（八）从事内幕交易、操纵交易价格及其他不正当交易活动；
（九）法律、行政法规和中国证监会规定禁止的其他行为。
第八条本公司基金从业人员，不得担任基金托管人或其他基金管理人的任何职务，不得从事损害基金财产和基金份额持有人利益的证券交易及其他活动。
第九条本公司董事、监事、高级管理人员、从业人员应当严格遵守公司信息管理的有关规定以及聘用合同中的保密条款，对因职务便利获取的非公开信息严格保密，不得泄露因职务之便获取的未公开信息、不得利用该信息从事或者明示、暗示他人从事相关的证券交易活动，不得利用未公开信息为自己或者他人谋取利益。
员工本人、配偶及利害关系人不得从事与基金或基金份额持有人之间发生利益冲突的交易。
第四章附则
第十条如员工违反法律法规规定和本管理制度，公司将视情节严重情况给予罚款或/和纪律处分。
罚款金额为每次人民币贰仟元加不当获利金额的两倍。
纪律处分包括口头警告、书面警告和解雇。
对于员工违规情节轻微，且未对公司财产或声誉造成影响的，公司将给予口头警告、书面警告等处罚；对于情节严重，或者对公司财产或声誉造成不良影响的，公司有权解除劳动合同；情节特别严重构成犯
罪的，将依法移送司法机关追究相应责任。
员工行为给公司造成损失的，公司有权依法向员工追偿。
第十一条本制度的内容如与国家有关部门颁布的法律、法规、规章和其他规范性文件有冲突的或本办法未尽事宜，按有关法律、法规、规章及其他规范性文件的规定执行。
第十二条本制度由公司风险控制部负责解释和修订，经股东会批准后生效。
第十三条本制度自颁布之日起生效。