公司治理-第八组
公司章程排版格式
公司章程排版格式公司章程第一章公司名称、类型、法定地址和营业期限第一条公司名称公司名称为（公司全称），简称为（公司简称）。
第二条公司类型公司为有限责任公司。
第三条法定地址公司的法定地址为（地址）。
第四条营业期限公司的营业期限为无限期。
第二章公司经营范围第五条公司经营范围包括但不限于：（详细列举公司经营范围）。
第三章公司资本和股东第六条公司注册资本公司注册资本为（金额），由股东按照其出资比例认缴。
第七条股东公司股东为（列举公司股东名称），具体持股比例如下：股东名称1:持股比例%股东名称2:持股比例%...事先注明：“具体持股比例以登记注册次序为准。
”第四章公司组织形式第八条公司组织形式公司按照法定程序设立，依法设立董事会、监事会和经营管理层。
第九条董事会公司董事会由公司股东选举产生，董事人数不少于3人。
第十条监事会公司监事会由公司股东选举产生，监事人数不少于1人。
第十一条经营管理层公司经营管理层由董事会选聘产生。
第五章公司治理第十二条公司决策公司决策采取股东大会、董事会和管理层决策的方式。
第十三条公司财务管理公司财务管理包括资金管理、财务报告和审计等工作。
第十四条公司合并、分立和解散公司合并、分立和解散须经股东大会决议，并按法定程序办理。
第六章公司权利和义务第十五条公司权利公司享有依法经营的权利，享有财产所有权。
第十六条公司义务公司应遵守国家法律、法规和公司章程，履行相关义务。
第七章公司财务报告第十七条公司财务报告公司应按照相关法律规定，编制年度财务报告并及时披露。
第八章公司章程的修订和生效第十八条公司章程的修订公司章程的修订须经股东大会决议，并按法定程序办理。
第十九条公司章程的生效公司章程生效后，具有法律效力，并对公司及相关股东产生约束力。
以上是公司章程的排版格式，公司在制定章程时应根据具体情况进行编写和调整。
印尼公司管理制度
印尼公司管理制度第一章总则第一条为规范公司管理行为，增强企业内部管理，促进公司健康发展，制定本管理制度。
第二条本管理制度适用于公司全体员工，包括董事会、高管人员和基层员工。
第三条公司领导应当遵守国家法律法规和公司章程，切实履行企业责任，带领全体员工共同发展。
第四条公司管理应当遵循公平、公正、公开的原则，尊重员工、客户和合作伙伴的利益。
第五条公司管理应当遵循科学、合理、高效的原则，注重风险管控，提升管理效能。
第六条公司应当建立健全的内部管理机制，健全公司组织架构、职权职责和工作流程。
第七条公司应当建立健全的人力资源管理制度，促进员工职业发展，提高员工绩效。
第八条公司应当建立健全的内部监督机制，加强公司内部监督，防范权力滥用和腐败行为。
第二章公司治理第九条公司董事会是公司的最高权力机构，由股东大会选举产生，负责决定公司的发展战略和重大事项。
第十条公司董事会成员应当忠实履行职责，维护公司利益，不得违反国家法律法规和公司章程。
第十一条公司董事会应当建立健全的决策机制，保障决策科学、合理、权威。
第十二条公司董事会应当对公司高管人员进行规范管理，定期评估高管人员绩效，提升公司管理水平。
第十三条公司董事会应当建立健全的财务风险管理制度，加强对经营风险的监督和预警。
第十四条公司董事会应当及时披露公司重大事项，保障股东和投资者的知情权。
第十五条公司董事会应当加强对公司内部监督，防范腐败、权力寻租行为。
第十六条公司董事会应当建立健全的股东利益保护制度，加强与股东的沟通和互动。
第十七条公司董事会应当建立健全的公司治理规定，保障公司治理的规范运作。
第三章高管人员管理第十八条公司高管人员是公司的管理骨干，应当具备丰富的管理经验和专业知识。
第十九条公司高管人员应当忠实履行职责，严格按照公司章程和管理制度执行管理工作。
第二十条公司高管人员应当建立健全的团队管理机制，提升团队凝聚力和执行力。
第二十一条公司高管人员应当树立良好的企业形象，关心员工利益，积极参与企业社会责任活动。
依法治企+(公司治理培训课件)
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总经理及其职权（续）
中铁资源章
程规定的总 经理职权
(一)组织实施董事会决议； (二）主持公司的生产经营管理工作； (三）依据公司发展战略和董事会审定的年度经营目标、 经营计划和投资方案，拟订公司年度财务预
算方案、决算方案； (四）组织拟订公司内部管理机构设置方案； (五）依照国家有关规定组织拟订公司的人事、财务、审 计、企业法律顾问等各项基本管理制度； (六）组织制定公司的具体规章； (七）组织拟订公司利润分配和弥补亏损方案； (八）组织拟订公司增加或减少注册资本方案； (九）组织拟订公司发行债券方案； (十）组织领导企业内部控制的日常运行，组织拟订公司 内部控制与风险管理体系，包括内部环境、
依据一般法理及《民事诉讼法》等规定，法定代表人一般还承担如下职责： （一）依法代表法人参加有关会议、诉讼等重要活动； （二）依法代表法人签署有关文件和合同； （三）授权委托他人代为处理公司事务； （四）在发生特别紧急的情况下，为维护公司合法利益，依法对公司事务行使裁决权 和处置权，并在事后立即报告董事会、股东会。
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法定代表人违反忠实义务——侵占公司财产
参考案例： 健力宝原董事长张海的资本运营典型方式：以各种方式筹措资金收购一家企业，入主该企业后，再用该 企业的自有资金去偿还出资人，等于是用企业自己的钱收购企业。张海从2003年1月起，陆续将健力宝 集团的大笔资金转出，理由包括“支付原材料定金”、“支付广告策划定金”等，这些资金都辗转转进 了张海及其他涉案人员关联公司的账户。经佛山中院审理认定，张海为支付其购买广东健力宝集团购股 款所欠债务，利用担任健力宝集团董事长、总裁的职务便利，采取指使他人以划款并虚增库存平账和以 投资为名转移支付等方式，先后侵占广东健力宝集团资金1.2亿元，挪用资金8644.68万元。2007年2月 12日，佛山中院以职务侵占罪、挪用资金罪两项罪名，一审判处张海有期徒刑15年。
商业银行公司治理指引银监发201334号
商业银行公司治理指引第一章总则第一条为完善商业银行公司治理,促进商业银行稳健经营与健康发展,保护存款人与其她利益相关者的合法权益,根据《中华人民共与国公司法》(以下简称《公司法》)、《中华人民共与国银行业监督管理法》、《中华人民共与国商业银行法》与其她相关法律法规,制定本指引。
第二条中华人民共与国境内经银行业监督管理机构批准设立的商业银行适用本指引。
第三条本指引所称的商业银行公司治理就是指股东大会、董事会、监事会、高级管理层、股东及其她利益相关者之间的相互关系,包括组织架构、职责边界、履职要求等治理制衡机制,以及决策、执行、监督、激励约束等治理运行机制。
第四条商业银行公司治理应当遵循各治理主体独立运作、有效制衡、相互合作、协调运转的原则,建立合理的激励、约束机制,科学、高效地决策、执行与监督。
第五条商业银行董事会、监事会、高级管理层应当由具备良好专业背景、业务技能、职业操守与从业经验的人员组成,并在以下方面得到充分体现:(一)确保商业银行依法合规经营;(二)确保商业银行培育审慎的风险文化;(三)确保商业银行履行良好的社会责任;(四)确保商业银行保护金融消费者的合法权益。
第六条各治理主体及其成员依法享有权利与承担义务,共同维护商业银行整体利益,不得损害商业银行利益或将自身利益臵于商业银行利益之上。
第七条商业银行良好公司治理应当包括但不限于以下内容:(一)健全的组织架构;(二)清晰的职责边界;(三)科学的发展战略、价值准则与良好的社会责任;(四)有效的风险管理与内部控制;(五)合理的激励约束机制;(六)完善的信息披露制度。
第八条商业银行章程就是商业银行公司治理的基本文件,对股东大会、董事会、监事会、高级管理层的组成、职责与议事规则等作出制度安排,并载明有关法律法规要求在章程中明确规定的其她事项。
商业银行应当制定章程并根据自身发展及相关法律法规要求及时修改完善。
第二章公司治理组织架构第一节股东与股东大会第九条股东应当依法对商业银行履行诚信义务,确保提交的股东资格资料真实、完整、有效。
国有集团公司管理制度汇编
国有集团公司管理制度汇编第一章总则第一条为了规范国有集团公司的管理行为，提高公司运作效率，加强公司内部监督，保障国有资产安全，制定本汇编。
第二条国有集团公司管理制度汇编适用于国有集团公司及其下属子公司。
第三条国有集团公司管理制度汇编包括公司治理、内部控制、财务管理、人力资源管理、市场运作、安全保障等方面的制度规定。
第四条国有集团公司的领导班子要严格遵守公司制度，带头执行，确保公司经营管理规范有序。
第五条国有集团公司的监事会、董事会、经理层及员工要相互配合，共同遵守公司制度，保障公司利益。
第二章公司治理第六条国有集团公司应建立健全董事会、监事会等公司治理机构，严格执行公司章程。
第七条董事会由董事长、董事、独立董事组成，行使公司最高决策权。
第八条监事会由监事长、监事组成，负责对公司经营管理情况进行监督。
第九条国有集团公司应建立董事会工作规则、监事会工作规则，确保公司治理机构有效运作。
第十条董事会应按照公司章程的规定，审议和批准公司发展战略、重大决策。
第十一条监事会要认真履行监督职责，对公司经营管理情况进行检查，及时发现和解决问题。
第十二条公司董事、监事应履行忠实勤勉的职责，维护公司及国家利益。
第三章内部控制第十三条国有集团公司应建立内部控制体系，确保公司运作合法、规范。
第十四条内部控制体系要涵盖组织结构、制度规定、流程机制等方面，确保公司各项工作有序开展。
第十五条公司应定期对内部控制体系进行评估，发现问题及时整改。
第十六条公司内部控制制度和流程应得到董事会、监事会的审查和批准。
第十七条公司内部控制制度要与公司治理结构相互配合，确保公司管理工作有效开展。
第四章财务管理第十八条公司应建立健全财务管理制度，保障公司资金安全。
第十九条公司要按照国家法律法规和公司章程的规定，规范财务报表的编制和披露，确保信息真实可靠。
第二十条公司要加强成本控制，提高财务管理效率，确保公司财务健康发展。
第二十一条公司要建立风险管理机制，确保财务风险的可控性。
中国银监会关于印发《融资性担保公司公司治理指引》的通知
中国银监会关于印发《融资性担保公司公司治理指引》的通知文章属性•【制定机关】中国银行业监督管理委员会(已撤销)•【公布日期】2010.11.25•【文号】银监发[2010]99号•【施行日期】2010.11.25•【效力等级】部门规范性文件•【时效性】现行有效•【主题分类】银行业监督管理正文中国银监会关于印发《融资性担保公司公司治理指引》的通知（银监发〔2010〕99号2010年11月25日）各省、自治区、直辖市融资性担保机构监管部门：《融资性担保公司公司治理指引》已经2010年7月23日融资性担保业务监管部际联席会议审议通过，现印发给你们，请结合实际认真贯彻落实。
请将本通知转发至辖内各融资性担保机构。
二○一○年十一月二十五日融资性担保公司公司治理指引第一章总则第一条为建立健全融资性担保公司公司治理机制，防范融资性担保业务风险，促进融资性担保行业稳定健康发展，根据《中华人民共和国公司法》、《融资性担保公司管理暂行办法》等有关规定，制定本指引。
第二条本指引所称监管部门是指省、自治区、直辖市人民政府确定的负责监督管理本辖区融资性担保公司的部门。
第三条本指引是监管部门对融资性担保公司公司治理进行监督和评价的依据。
融资性担保公司应当遵循本指引建立健全公司治理机制。
第四条本指引所称公司治理包括建立以股东（大）会、董事会、监事会、高级管理层为主体的组织架构，并对各主体之间相互制衡的责、权、利关系作出制度安排，保障融资性担保公司建立明晰的治理结构、科学的决策机制、合理的激励机制和有效的约束机制。
第五条融资性担保公司应当根据现代企业制度要求和公司实际制定公司章程，并载明法律、法规、规章以及本指引要求的相关事项。
第六条融资性担保公司的董事、监事、高级管理人员应当具有审慎经营的风险意识、相应的业务技能和实际经验。
第二章股东和股东（大）会第七条融资性担保公司的股东应当具备下列条件：（一）信誉良好，无重大违法违规记录。
股份制公司管理制度
股份制公司管理制度第一章总则第一条为规范公司管理行为，提高公司运作效率，保护公司和股东利益，根据公司法、证券法、公司章程及其他相关法律法规，制定本管理制度。
第二条本管理制度适用于公司全体股东、董事、监事、高级管理人员和公司员工。
第三条公司制定的其他规章制度，应与本管理制度相协调。
第四条公司应当建立健全内部控制制度，并聘请专业机构对公司内部控制制度进行评价。
第五条公司监事会有权对公司经营管理情况进行监督。
任何公司股东、董事、高管和员工都有义务向公司监事会提供必要的财务信息。
第六条公司应当定期或不定期地组织员工进行法律法规、公司章程、管理制度等方面的培训。
第七条公司内部审计部门应当定期进行内部审计，并向董事会及公司股东大会报告审计结果。
第二章公司治理第八条公司应当建立健全董事会、监事会和经营管理机构，并规定各自职责。
第九条公司董事会应当由不少于5人组成，其中不少于1/3为独立董事。
第十条公司董事会应当严格按照公司章程和有关法律法规履行职责，对公司经营管理实施监督和决策。
第十一条公司董事、监事、高级管理人员应当遵守法律法规和公司章程的规定，维护公司利益。
第十二条公司应当建立健全公司高层管理人员的聘任、考核和激励机制，确保公司高级管理人员的合理收入和激励。
第十三条公司董事、监事、高级管理人员及其亲属不得利用职权谋取不正当利益。
第十四条公司应当建立公司股东大会制度，保障股东的知情权和表决权。
并以适当方式、适当频率向股东大会报告公司经营情况。
第三章财务管理第十五条公司应当建立健全财务管理制度，包括预算管理、会计核算、财务报告、内部控制等方面。
第十六条公司应当定期对公司财务情况进行审计，确保公司财务报告的真实、完整、准确。
第十七条公司应当建立投资决策和风险控制机制，避免投资风险。
第十八条公司应当建立健全财务预警机制，防范财务风险。
并定期报告公司财务状况。
第四章员工管理第十九条公司应当遵守国家劳动法律法规，制定公司内部员工管理制度。
上市公司规章制度
上市公司规章制度上市公司规章制度第一章总则第一条为规范上市公司的运作，维护股东和投资者的合法权益，促进公司健康发展，制定本规章制度。
第二条本规章制度适用于所有上市公司及其全体员工，包括董事会、监事会、高级管理人员和所有员工。
第三条上市公司应依法合规运作，尊重市场规则，加强公司内部管理，保护股东权益，提高公司治理水平。
第四条上市公司应执行所有适用的法律法规、证券交易所规则和其他规范性文件，并保持与监管部门的良好沟通。
第二章公司治理第一节董事会第五条董事会是上市公司的决策机构，负责制定公司战略和决策重大事项。
第六条董事会应保证决策的科学性和合法性，使公司利益最大化，维护股东权益，确保运营风险的可控性。
第七条董事会应定期召开会议，审议公司重要事务，并及时向股东和监管部门报告。
第二节监事会第八条监事会是上市公司的监督机构，负责监督董事会和高级管理层的行为，维护股东权益。
第九条监事会应独立行使职权，保持与董事会和高级管理层的独立性和独立判断。
第十条监事会应定期开展监察工作，检查公司财务状况、内部控制和运行情况，并向股东和监管部门报告。
第三节高级管理人员第十一条高级管理人员应具备专业素质和丰富的管理经验，负责公司的日常运作和管理。
第十二条高级管理人员应遵守公司法律法规、规章制度和道德规范，保持业务和财务信息的机密性。
第十三条高级管理人员应及时向董事会和监事会报告公司经营情况，接受监督和检查。
第四节员工行为准则第十四条公司员工应遵守国家法律法规和公司制度，保持职业道德，积极履行工作职责。
第十五条员工应保护公司和客户的商业机密，不得泄露任何敏感信息。
第十六条员工应维护公司的形象和声誉，不得从事违法违规行为，禁止利用职务谋取个人私利。
附件：1、公司章程2、公司治理结构图3、内部规章制度法律名词及注释：1、上市公司：指已在证券交易所上市并公开发行股票的公司。
2、股东权益：股东持有的股份所享有的各项权益。
3、公司治理：指公司为实现股东利益最大化和规范公司运作而采取的组织结构和管理措施。
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蒙蔽，资产白白流失
却无人保护。
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问题讨论ห้องสมุดไป่ตู้
1
如何防止母公司对上市公司的恶意控制？
2
中小股东的利益如何得到保证？
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所谓企业集团，是通过股份相互持有、 融资关系、交易关系、以及连锁 董事而形成的企业结合体，这些 企业形成一个群体。
1. 企业集团是企业集合体 2. 企业集团是相对稳定的组织形式 3. 企业集团具有多样的企业间形态
4．培育对关联交易的审计评估等市场中介机构。 5．解决国有股、法人股的流通问题，这可以从 源头上减少关联交易，有助于从公司内外部治理结 构上限制不当关联交易的基础。
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中小股东的利益得不到保证的原因
1. 现代公司中资本所有权和控制权分离 2.公司“一股独大”的特有股权结构。 3.监督不够完善，缺乏透明度。 4.控股股东与中小股东之间存在着严重的信息不对称 。 5.诚实信用缺失。
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中小股东的资产流失
猴王集团持有的股份
半年多的时间， 股份公司并未 发布文正字内式容 消息 披露此事，广 大中小股东并
不知情。
公司的7,234.9924万 股国家股份无偿变更 为国有资产经营公司 持有，目的在于避文免字内容 猴王集团的破产带来 国有资产的流失，然 而广大中小股份却被
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谢谢观赏
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猴王集团恶意控制猴王股份的做法
2000年8月，开始秘密着手破产准备工作。
2001年1月9日，召开职工代表大会，讨 论同意集团申请破产。 1月11日，猴王集团主管部门同意集团申 请破产。 2月27日，猴王集团破产案开庭审理，宣 告破产。 2月28日，猴王股份公司发布董事会公告， 称公司原第一大股东猴王集团已宣告破产， 公司巨额债务面临严重坏账风险。
猴王集团恶意控制股份公司
猴王集团掌握着猴王股份公司的经营决策权以及激励、 监督权，二者在人员、资产以及财务上的联系给猴王 集团恶意控制股份公司创造了条件。二者的不正当关 联交易避开了证监会和广大利益相关者（尤其是猴王 股份的中小股东）的监督，实现了恶意控制行为。 猴王集团的恶意控制股份公司，不但造成了国有资产 的流失，也严重损害了猴王股份的广大中小股东的利 益。
2.直接控制
指子公司的董事会成员均来自母公司提名 字公的执行董事，且由母公司董事会直接 司的高管层，母公司的职能部门对子公司 的相关职能部门实施控制和管理。
3.混合控制
指母公司让子公司的管理层人员参股子公司 成为子公司的股东，子公司的管理层人员进 入子公司的股东会及董事会等决策机构。
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关联交易
期猴王集团突然宣告破产，有3亿元的担保
金额血本无归。
以上两项数额累计达近9亿元。
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猴王股份公司成空壳公司
2000年，猴王股份公司的中期报告数 据显示：公司的总资产共计93,408万 元。 随着猴王集团的破产，猴王股份公司 几乎没有净资产，已经变成了一家空 壳公司。
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2．公司内部法人治理结构不理想
3．公司的外部治理结构有缺陷
4．法律法规不完善
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规范上市公司关联交易的几点建议
1．加强对新上市公司的审核治理，堵住不公平 关联 交易产生的源头，这是从根本上解决不公平关 联交易的重要措施。
2．完善公司内部治理结构，强制推行独立非执 行董事制度。
3．通过资本运作，解决已上市公司改制不彻底 问题 。
关联交易是指母公司或其子公司与在该公 司直接或间接拥有权益、存在利益关系的 关联公司之间所进行的交易。
案例当中的猴王集团公司就是利用其母公 司跟子公司的关系，用猴王股份的业绩掩 盖其本身的亏损。
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母公司滥用关联交易形式
1.产品买卖中的滥用关联交易 2.转让、置换和出售资产中的滥用关联交易 3.资金拆借中的滥用关联交易 4.托管经营中的关联交易滥用 5.贷款担保中的关联交易滥用 6.债务充抵中的关联交易滥用 7.无形资产的使用和买卖中的关联交易滥用
2000年6月15日，猴王股份公司在舆论 压力的迫使下，公布了与集团公司的债 务往来。
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与集团公司的债务往来
自1994年以来，借贷给猴王集团的长期1借
款高达8.91亿，目前为止未还款数为5.9亿。
自1998年4月以来，为集团公司及其下属企
业提供信用担保金额45,862.4万元，由于日
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第八组成员：郑良苏、李晓明、罗楚芸、黎海浪、晏晓红
目录
1
案例介绍
如何防止母公司对上市公
2
司的恶意控制？
3 中小股东的利益如何得到保证？
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案例介绍
1993年，猴王焊接股份公司从猴王集团 中剥离出去，改组为猴王股份公司上市， 猴王集团公司成为猴王股份公司的第一 大股东。
1999年，猴王股份公司开始出现亏损， 财务报表显示出不同寻常的高额应收账 款和长期负债。
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保证中小股东利益的建议
充分行使股东权利
一、
文1字.内容实行事前激励原则，保 证股东知情权
2. 重大事项表决权
3. 异议股份回购请求权
文字
二、 要内不容断完善上市公司的治理结构。
三、
要严格监管上市公司与其大股东在人员、财务和经 营上的“三分开”。
四、 建立外部审计制度。
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案例中的猴王集团与猴王股份就是 利用了贷款担保中的关联交易滥用和 债务充抵中的关联交易滥用两种方法。
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上市公司关联交易的主要原因
从根本上说，不公平关联交易的产生是由于我国上市公司法 人治理结构不完善、有关部门的监管措施不完备造成的。具体地 说有以下几个主要原因：
1．上市公司的股权结构过于集中
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界定子公司应遵循三个原则： 1. 控制主动原则，既要有支配
公司的意思。 2. 原则，即对公司主要的经营
活动实施控制。 3. 持续原则，即有计划而持续，
并非偶然而暂时的。
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母公司对子公司的控制
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1.间接控制
指母公司只是通过子公司的董事会对 子公司的经营活动进行控制，母公司 的控制力仅在董事会这一层次体现出 来。