企业收购与讲义股票二级市场
《公司兼并与收购》PPT课件
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1975~1991，到1985年达到高潮，特点是大量公开上 市公司被并购，还出现了负债兼并方式和重组并购方 式。在高潮期间，兼并事件达3000多起，并购涉及金 额3358亿元。兼并范围广泛。
1994~现在，其背景是世界经济全球一体化大趋势迫 使公司扩大规模和联合行动，以增强国际竞争力；美 国政府对兼并和垄断的限制有所松动；资本市场上融 资的方法、渠道多样化，为并购融资提供支持。
Consolidation：合并统一，特指合并动作或结果状态，
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与Mergers不同的是， Consolidation是指两个公司都被 终止，成立一个新的公司：A+B C
Take over：接管，指取得经营或控制权，并不限于绝对 的产权转移。
Tender offer：公开收购要约或标购。
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第二节 公司并购运作
公司并购的操作程序 1.寻找并确定并购的目标公司
公司并购的成败关键在于并购策略的制定，一般来讲有 以下战略可供选择：
1.1 服务于经营多角化的并购策略 实现经营多角化，有两种渠道：自我扩展和并购外部扩
张 A：中心式多角化策略——风险小收益大，但对进入的新
行业必须有所了解 B：复合式 1.2 服务于重组的并购策略
纵向并购（vertical M&A）：纵向并购根据方向不同， 又可分为向前并购与向后并购。此种并购主要集中在 加工业和与此相关的其他产业。纵向并购的优点在于
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能够扩大生产经营规模，节约通用设备、费用等。
混合并购（conglomerate M&A）：包括横向并购与 纵向并购，一般包括产品扩张型、地域扩张型、纯粹 混合型。
企业并购与重组PPT培训课件
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并购与重组的案例分析
成功案例一：某知名企业的并购历程
总结词
战略协同、精心策划、高效执行
详细描述
该企业在并购前进行了深入的战略分析，确定了并购目标与自身战略的协同效 应。通过精心策划，实现了低成本、低风险的并购。在并购后，迅速进行业务 整合，实现了高效的执行和良好的业绩表现。
成功案例二：某跨国公司的重组经验
融资安排需要考虑多种因素， 如银行授信、股权融资、债券 发行等，根据实际情况选择合 适的融资方式。
融资安排还需要考虑并购后的 企业负债状况和偿债能力，以 确保企业能够承担起相应的债 务负担。
并购后整合
并购后整合是并购与重组中至关 重要的环节，目的是实现企业资 源的优化配置和管理协同效应。
并购后整合涉及战略、组织、人 力资源、财务和企业文化等多个 方面，需要进行全面深入后，对 目标企业进行整合的过程中面临的不确定性 ，包括管理风格、企业文化等方面的差异。
详细描述
整合风险是并购与重组后期的关键风险之一 ，如果企业无法有效地整合目标企业，可能 会导致资源浪费、效率低下等问题。因此， 企业在并购与重组过程中需要注重对目标企 业的调查和分析，充分了解其管理风格、企 业文化等方面的特点，制定科学、合理的整 合计划，以确保并购与重组后的稳定和持续
跨国合作
全球化背景下，跨国并购 成为企业拓展国际市场、 获取国际资源的重要手段。
跨境资本流动
随着跨境资本流动的增加， 跨国并购将更加频繁和活 跃。
跨国公司崛起
跨国公司通过跨国并购实 现全球资源配置和优化， 提高自身竞争力。
行业整合与专业化并购
行业集中度提高
随着市场竞争的加剧，企业将通 过并购实现行业整合，提高市场
提高管理效率
二级市场的作用
二级市场的作用在二级市场上销售证券的收入属于出售证券的投资者，而不属于发行该证券的公司。
那么你对二级市场了解多少呢?以下是由店铺整理关于什么是二级市场的内容，希望大家喜欢!二级市场的释义二级市场是有价证券的交易场所、流通市场，是发行的有价证券进行买卖交易的场所。
二级市场是一个资本市场，使已公开发行或私下发行的金融证券买卖交易得以进行。
换句话说，二级市场是任何旧金融商品的交易市场，可为金融商品的最初投资者提供资金的流动性。
这里金融商品可以是股票、债券、抵押、人寿保险等。
二级市场在新证券被发行后即存在，有时也被称做“配件市场”(aftermarket)。
一旦新发行的证券被列入证券交易所里，也就是做市商(market maker)开始出价和提供新证券之后，投资者和投机客便可以比较轻易地进行买卖交易。
各国的股票市场一般都是二级市场。
与美国等西方国家比较，抵押贷款、人寿保险等金融产品的二级市场在中国基本上还没有形成。
参见：一级市场二级市场的分类证券交易市场分为两大类：一类是大型、活跃而有秩序的场内交易，即在证券交易所内进行的交易;另一类是没有固定地点的场外交易，大多是电话中成交。
股票由发行者推销出售和股票公开出售并到达投资公众手中是两个不同的阶段。
资本主义国家的证券市场一般分为“一级证券市场”(或称“初级证券市场”)和“二级证券市场”两类。
在一级证券市场流通的是企业和国家新发行的有价证券，这里场交易是占统治地位。
在二级证券市场流通的是双前发行或补充发行的有价证券，在这个市场上，交易所起主要作用。
证券交易委员会规定，在交易所买卖股票的经纪人必须是交易所组织成员，在交易所内买卖的股票必须是经过批准的挂牌股票，由于在交易所买卖股票的费用较高，因而出现了挂牌的交易由非交易所成员经纪人在交易所外从事买卖的渠道。
这种在交易所挂牌上市，却在场外市场交易的股票交易市场，称为“第三市场”。
此外，各种投资公司、保险公司、年金基金、互助储蓄协会等专业金融机构大量购买和持有股票，成了股票交易市场上举足轻重的力量。
《股票、基金讲义》PPT课件
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股票的收益
股票的收益是指投资者通过购买股票而 获得的全部投资报酬,包括股利收益和资 本收益. 股票的收益具有以下特点: 1.不固定. 2.风险大. 3.可能的收益较高.
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股票市场 – 分类
股票市场可以分为一级市场和二级市场.股票的 一级市场是指股票的发行市场,股票的二级市场 是指股票的交易市场.而股票的交易市场又分为 场内市场和场外市场两大类. 所谓场内市场也叫有组织的市场,它是在证券交 易所场内进行有组织交易的市场,也是公开竞价 交易的市场 所谓场外市场主要是指柜台市场,其次也指三级 市场和四级市场.
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股票市场 – 构成
股票市场主要是由一些与股票发行交易 有关的主体构成的.这些主体既相互独立, 又互相联系,形成了统一的市场. 1.投资者 2.证券商 3.管理者 4.证券登记结算公司
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证券交易所
证券交易所是依据国家有关法律,经政府 的证券主管机关批准设立的证券集中竞 价交易的有形场所.证券交易所的职能主 要有两个:一是服务职能,即为买卖双方提 供交易的场地、席位及交易设施等服务; 另一个是证券管理与监督职能,即对证券 交易过程进行管理,对证券交易双方进行 监督,维护整市场中的三公原则即公开公 正 公平的原则,保障证券交易的正常化.
股票 基金
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股票与股票市场
股票是股份公司为筹集资金发给股东作为其投 资入股的证书和索取股息的凭证.其实质是公司 的产权证明书. 特征: 1.权利性. 2.流动性 3.面值和价格的差异性 4.风险性 5.非返还性
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股票的分类
根据股东享有权利和承担风险的大小不 同,股票分为普通股股票和优先股股票. 按票面是否记载投资者姓名,股票分为记 名股票和无记名股票. 按业绩好坏,股票分为绩优股和垃圾股. 在我国,按发行地及交易币种的不同,可把 股票划分为A股，B股，H股，N股。
企业并购培训课程(PPT 62页)
第二节 企业重整
一、企业重整的概念 一个企业发生严重的财务困难或濒临破产时，为了维护企
业的生存，保护企业所有者和债权人的利益，经法院裁定而进 行的停业整顿，在法律上叫企业重整。
导致企业重整的直接原因是企业财务失败。所谓财务失败 是指企业不能偿还到期债务的危机。导致财务失败的原因很多， 主要包括： 1、企业经营管理不善，导致严重亏损 2、资本结构不合理（尤其是负债比重过高） 3、债务结构不合理（各种长短期资金的构成及比重）
第一节 企业并购
（三）按并购双方直接进行并购活动划分 1、直接并购
直接并购又称协议并购，是指并购企业直接向目标企业提出 并购要求，双方通过一定程序进行磋商，确定并购的各项条件， 进而按协议条件实现并购。 2、间接并购
间接并购又称要约收购，是指并购企业不直接向目标企业提 出并购要求，而是通过证券市场以高于目标企业股票市价的价格 收购目标企业的股票，从而达到控制目标企业的目的。
第一节 企业并购
3、混合并购 混合并购，是指横向并购与纵向并购相结合的企业并购。一般
分为产品扩张型、市场扩张型和纯混合型三种。 产品扩张型并购是指一家企业以原有产品和市场为基础，通过
并购其他企业进入相关产业的经营领域，达到扩大经营范围、增强 企业实力的目的。
市场扩张型并购是指生产同种产品，但产品在不同地区的市场 上销售的企业之间的并购，以此扩大市场，提高市场占有率。
企业兼并分为两种形式，吸收兼并（吸收合并）和新设兼并 （新设合并）。
第一节 企业并购
吸收兼并（吸收合并）是指目标企业被兼并企业吸收，兼并企业 继续保留其法人资格，目标企业则不再作为一个独立的经营实体存在。
例如：假设甲企业被乙企业吸收兼并，则合并完成后，甲企业的 法定地位消失，乙企业仍为法定实体，并且甲企业的全部资产和负债 并入乙企业，可以用“甲+乙=甲”的形式来表示。
中国上市公司控股股东二级市场交易法规分析
中国上市公司控股股东二级市场交易法规分析作者：吴敏晓来源：《东疆学刊》2012年第02期[摘要]在对我国上市公司控股股东在二级市场买卖所控制上市公司股票的相关规定进行分析后，可以发现，在控股股东交易的数量、交易的时间间隔、相关信息披露、通过实际控制人及一致行动人进行交易方面，我国的相关规定均存在着缺陷，违规交易受处罚成本太低，无法有效约束控股股东的交易行为，因此应制定相应的监管措施来规范全流通后控股股东的二级市场交易行为。
[关键词]控股股东；二级市场；交易规则[中图分类号]F830.91 [文献标识码]A [文章编号]1002-2007（2012）01-0093-05[收稿日期]2012-01-08[基金项目]教育部人文社会科学项目“后股权分置时代中国上市公司大股东行为特征及其监管研究”，项目编号：08JA790043。
[作者简介]吴敏晓，男，集美大学财经学院副教授，金融学博士，研究方向为资本市场及公司治理。
（厦门361021）随着股权分置改革的逐步完成，在控股股东所持股份获得流通权后，控股股东很可能会利用二级市场上股价的波动进行高抛低吸来获利；或利用控制权优势通过隧道行为和支撑行为配合其在二级市场上的交易来获得资本利得，如通过转出上市公司的优质资产使股价下跌，在股价下跌后买入股票，在买人股票后再注入优质资产拉高股价以求在高位卖出，通过股价操纵实现资本利得。
此外，控股股东还可能通过其对上市的控制，利用内幕信息在二级市场上进行市场操纵，并从中获利。
通过对WIND数据库中“重要股东二级市场交易明细”数据（2005年-2010年）整理后，发现有590家上市公司的控股股东发生了2432次二级市场买卖的行为。
在剔除ST股票及单纯的减持和增持数据后，有65家上市公司的控股股东存在双向的交易行为，即在不同时间买入和卖出所控制上市公司股票。
在对控股股东二级市场的套利收益进行估算后，发现有相当部分的控股股东获取了巨额收益，其中套利收益最大的竟然达到11.3473亿元。
企业并购课件共36页PPT
公司并购操作程序
(并购前策划、并购方案与并购整合)
聘请财务顾问
签订收购意向书
确定买主类型
尽职调查与谈判
评估企业风险 选择 融资
合适交易规模
签订法律文件
筛选目标企业
兼并收购后的整合
估价和出价
包括成立整合小组
收购部分股份
整合内容：董事会
与目标公司接触(进 经营战略调整 人
入公司董事会)
❖ 绿色邮件在美国已被禁
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26、要使整个人生都过得舒适、愉快，这是不可能的，因为人类必须具备一种能应付逆境的态度。——卢梭
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27、只有把抱怨环境的心情，化为上进的力量，才是成功的保证。——罗曼·罗兰
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28、知之者不如好之者，好之者不如乐之者。——孔子
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29、勇猛、大胆和坚定的决心能够抵得上武器的精良。——达·芬奇
主要客户:收购后维持现有客户的可能性， 主要客户对销售人员的忠诚度
协同:买方能否在销售额不变的程度下降低 成本，提高销售额可能性
技术 营销和分销 雇员报酬与福利 反垄断法 卖方及其管理层的声望 政府监管环境及法律事项
5.对并购公司进行估价和出价(重组定价理论) 1)确定价格的定量模型(5种主要定量模型) 现金流折现法； 市盈率定价法； 市场价值法（股票市值法、并购市值法、 账面价值法）； 杠杆收购法(用债务提供支持的企业收购) 资产分析法：(又分3种） 分散加总定价法,有形资产总值减债务后的 净收入;实物资产价值,有形资产的市场 价值;清算价值,目标公司最低实际价值
2)确定价格的定性因素
• 经营因素：与特定时期的特定公司有关
• 财务因素：并购能力、融资能力、清债 能力、资本成本、交易时机等
3)定价综合考虑：定性与定量结合后的定 价区间
收购与公司控制PPT课件
业链的不同环节
混合收购：收购企业和被收购企业没有任
何竞争和产业关系
四、企业并购一般程序
准备阶段
• 选择收购时机 • 聘请中介机构 • 目标公司调查 • 制定初步收购方案
实施阶段
•与目标公司谈判
•确定收购价格、 支付方式
•签订转让协议
•报批和信息披露
•办理股权交割手续 等相关法律手续
二、企业并购起因
➢ 效率理论
被并购企业的绩效下降主要原因在于其管理层的低效率 。如果能够更换管理层，那么被并购企业的绩效就会上升到 正常水平。企业效率的这种差异在财务数据上表现为公司价 值的低估。并购企业正是看到了这种价值上的升值潜力，采 取措施将经营绩效低的企业收入囊中。
二、企业并购起因
➢ 代理成本理论
第四次并购浪潮 是第三次并购热潮的一个副产品，在形式上表现为大量的利
（70年代中期-80年代） 用杠杆收购形式。诱因是混合化经营的失败。
第五次并购浪潮 主要原因是信息技术革命和经济全球化，以及各国的反垄断
（90年代）
政策的松动。
二、企业并购起因
效率理论 代理成本理论
避税理论 市场清理理论
一体化理论 协同效应
市场比较 法
用一家和目标企业业务，规模， 风险等方面比较相似的企业作 难于找到一家和目标企业 为价值评估的标准，确定目标 相似的企业。 企业市场价值。
现金流量 贴现法
对目标企业的未来各期现金流 和资本成本进行估计，然后用 合理反映企业经营风险的贴现 率进行贴现后的贴现值作为目 标企业的价值评估。
无法准确的估计企业的未 来现金流。
六、企业并购融资方式
内部融资
企
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企业收购与股票二级市场
1.收购的概念 2.对股票市场的认识 3.对企业间收购的分类 4.对二级市场收购的认识 5.二级市场收购的实例证明
摘要：
在市场经济条件下，企业靠着兼并收购 实现企业的迅速成长，二级市场收购是市场 经济下最直接，最常用的收购方式。收购方 通过在股票市场的运作，吸纳目标公司的股 票以达到对目标公司的实际控股，从而获得 目标公司的实际控制权，来扩大本公司的规 模，以达到双赢合作发展的目的。
1.收购的概念
收购是指一个公司通过购买目标公司的股票 或者资产，取得对目标公司的实际控制权或管理 权，而目标公司仍然是独立核算的企业法人，是 可以存续不必消失的。
2.对股票市场的认识
2.1股票的概念
股票是股份公司在筹集资本时向出资人发行的，用以证明出资 人的股本身份和权利，并根据持有人所持有的股份数享有权益和承 担义务的凭证。股票是一种有价证券，代表着其持有人对股份公司 的所有权，持有人即为公司的股东。股票是股份公司筹集资金的重 要方式，能够迅速集中大量资金，实现生产的规模经营。股票能够 买卖，能在市场上进行流通，但是只有上市公司的股票能够在证券 市场上市交易，非上市公司的股票只能在场外进行协议交易。
Hale Waihona Puke 2.对股票市场的认识2.2 对股票市场的认识
股票市场是股票发行和交易的场所，包括发行市场和流通市场两个 部分。股份公司有上市公司和非上市公司，上市公司是指所发行的股票经 过国务院或国务院授权的证券管理部门批准在证券交易所上市交易的股份 有限公司。上市公司为了筹集资金而面向社会大众发行股票的市场，就是 股票发行市场，也就是一级市场。二级市场就是对已经发行的股票进行买 卖交易的市场。股票在二级市场的价格是由市场买卖行情自发形成的，跟 公司的经营业绩，公司的企业形象，公司的行业背景有着紧密的联系，因 此，股票价格在二级市场呈现出不断波动的形态
4.对二级市场收购的认识
4.1 二级市场收购的条件
1.股权结构分散 2.周密的计划，长期的观察 3.合适的时机
5.二级市场收购的实例证明
5.1 盛大收购新浪
THANKS
3.对企业间收购的分类
3.1根据收购形式划分
四 类
1.间接收购 2.要约收购 3.二级市场收购 4.股权拍卖
3.对企业间收购的分类
3.2 按是否经过目标公司的同意划分 善意收购：收购企业通过与目标企业的沟通磋商，得到目标企业
管理层的同意，与其达成共识的收购方式。 恶意收购：收购企业没有与目标企业进行磋商沟通或是沟通失
败后，通过大量买入目标企业的流通股票达到一定份额来获取目标企 业控制权的方式。
4.对二级市场收购的认识
总体认识：
通常情况下，如果上市公司的股权全部流通，二级市场收购是最直接，最 常见的收购方式。但是通过二级市场收购目标企业需要在二级市场上大量的吸 纳该公司的股票，而这些股票的持有者是众多个性化的投资者，同时在操作的 过程中，由于交易量的增加会使得股票价格上涨，增加收购成本。二级市场的 收购活动通常是秘密进行的，在吸纳股票的同时还要隐藏操作的痕迹，避免被 目标公司发觉，调动大量资金护盘，形成二级市场的对立之势。二级市场收购 需要的成本大，承担的风险高，操作的隐密性强，而且要遵守国家有关部门的 法律法规，因此，二级市场收购的难度比较大，一般在上市公司控股股东的持 股比例很小的情况下才适用。