公司的资本市场运作(PPT21页)
资本市场运作
资本市场运作资本市场是指通过买卖股票、债券等金融工具来实现资金融通的场所。
它是经济体系中的重要组成部分，对于各类企业和投资者而言，都有着重要的意义。
本文将探讨资本市场的运作方式以及其对经济的影响，以便更好地了解和应对市场中的机遇和挑战。
一、资本市场的分类资本市场可分为股票市场和债券市场两大类。
股票市场是指通过发行和流通股票来实现企业融资和投资者交易的市场。
股票是一种代表股权的金融工具，股东通过持有公司股票，享有公司经营决策权和收益分配权。
债券市场则是指通过发行和交易债券来实现融资的市场。
债券是一种承诺偿还本金和支付利息的证券，债券投资者在购买债券时，实际上是借出资金，债券发行方则承诺在一定期限内按照约定条件支付利息和偿还本金。
二、资本市场运作的基本原理资本市场的运作基于供求关系和信息披露机制。
供求关系是市场中买卖双方的交互作用，投资者的需求和企业融资需求形成了股票和债券的供给，而投资者的资金和企业的融资需求形成了股票和债券的需求。
当供求关系达到一定程度时，价格形成并通过交易实现资金融通。
信息披露机制是保障资本市场运作的重要环节。
信息不对称是市场中的普遍现象，为了保护投资者的权益，减少信息不对称对市场的扭曲作用，资本市场设立了信息披露要求和监管机构。
上市公司需要按照规定公开披露财务状况、经营情况和重大事项等信息，投资者可以通过信息披露来评估企业的价值和风险，从而做出投资决策。
三、资本市场对经济的影响资本市场的健康发展对于经济增长和金融体系稳定具有重要作用。
首先，资本市场为企业提供了多元化的融资渠道，通过发行股票和债券来筹集资金，降低了企业的融资成本，促进了经济的发展。
其次，资本市场提供了投资者进行投资的机会，投资者可以通过投资股票和债券获取企业的收益和利息，实现资产增值，从而增加个人和家庭的财富。
然而，资本市场也存在一些问题和挑战。
首先，市场的风险和不确定性使得投资者面临较高的风险，需要进行风险管理和投资组合调整。
资本市场的运作
资本市场的运作资本市场是指通过交易买卖金融资产、从而筹集和配置资本的市场。
资本市场的运作对于一个国家的经济发展和金融体系的稳定至关重要。
本文将介绍资本市场的基本概念和运作方式，以及其对经济的影响。
一、资本市场的概念资本市场是指股票市场和债券市场的总称，它是企业和机构通过发行和交易股票、债券等金融产品，来进行资金融通、投资和融资活动的市场。
资本市场的特点包括高风险、高流动性和多样性。
在资本市场上，投资者可以通过购买股票或债券来获取投资回报，同时也可以在市场上进行买卖交易，实现资金的流动。
二、资本市场的运作方式资本市场的运作方式包括股票发行和交易、债券发行和交易以及其他衍生品市场。
1. 股票市场在股票市场上，上市公司可以通过发行股票来筹集资金，投资者可以通过购买股票来成为公司的股东。
股票的发行和交易都需要通过证券交易所进行。
投资者可以通过证券账户进行股票的买卖，投资者之间也可以通过证券交易所进行交易。
2. 债券市场债券市场是指企业和政府机构通过发行债券来筹集资金的市场。
债券的发行和交易也是通过证券交易所进行。
债券投资者可以通过购买债券获得债券的利息回报，发行方则需要按照约定的时间和利率偿还债券本金和利息。
3. 衍生品市场除了股票和债券市场，资本市场还包括衍生品市场，例如期货市场和期权市场。
衍生品是一种基于股票、债券等金融资产的衍生工具，它可以用于风险管理和投机目的。
衍生品市场的运作方式与股票和债券市场类似，投资者可以通过证券交易所进行交易。
三、资本市场对经济的影响资本市场的运作对于一个国家的经济发展具有重要意义。
以下是资本市场对经济的几个主要影响：1. 资金融通资本市场通过股票和债券的发行，将资金从投资者那里融通到企业和政府机构，促进了经济的发展和扩大。
2. 投资和融资资本市场为企业和机构提供了融资的渠道，通过发行股票、债券等金融产品来筹集资金，进而投资于新项目和扩大规模，推动经济增长。
3. 风险分散资本市场上的投资者可以通过购买多种金融产品，实现资产的分散投资，从而降低风险。
资本运营 课件
目标：
资本保值增值
第二讲 资本运营实务——手段（工具、方式）
并购 收购 兼并 合并 吸收合并
债转股 以股抵债
新设合并
资产注入 资产置换 资产剥离 资产出售 MBO 分立 分拆 债转股、可转债、权证、可分离交易债、可交 换债、可转换优先股、以股抵债、增发、配股、 送股、转增股、上市、下市 股票回购
资本运营是指在资本市场上进行货币、股权与债权等形式的互换实现资本量的快速增值. 资本运营是指企业外部交易型战略的运用.兼并、收购与重组是企业外部交易型战略最复杂、最普遍
的运作形式也是资本运营的核心。
陈元燮是这样描述的,资本运营是指为了维护资本权益,保证资本保值增值,进一步推动资本的积聚和 集中而对资本的配置和运用进行筹划和运营的一系列活动 。
第二讲 资本运营实务——手段（工具、方式）
兼并（Merger）在Encyclopaedia Americana（《大美百科全书》）被界定为：“Merger 在法律上，指两个或两个以上的企业组织组合为一个企业组织，一个厂商继续存在，其他厂商 丧失其独立身份。唯有剩下的厂商保留其原有名称和章程，并取得其他厂商的资产，这种企业 融合的方法和合并（consolidation）不同，后者是组成一个全新的组织，此时所有参与合并 的厂商皆丧失其原来的身份。”在The New Encyclopaedia Britannica（《新大不列颠百科 全书中》）中被定义为：“指两家或更多的独立企业或公司合并组成一家企业，通常由一家占 优势的公司吸收一家或更多的公司。一项兼并行为可以通过以下方式完成：用现金或证券购买 其他公司的资产；购买其他公司的股份或股票；对其他公司的股东发行新股票，以换取所持有 的股权，从而取得其他公司的资产和负债。”在International Encyclopaedia of SOCIAL SCIENCES (《国际社会科学百科全书》)则作了较为简单的定义：“兼并是指两家或更多的 不同的独立的企业合并为一家。这种合并可以采取多种形式。最典型的一种是一家公司用现金、 股份或负债方式来直接购买另一家公司的资产。”我国财政部2001年的CPA教材上将兼并定 义为：通常是指一家企业以现金、证券或其他形式购买取得其他企业的产权，使其他企业丧失 法人资格或改变法人实体，并取得对这些企业决策控制权的经济行为。从上面地定义来看，兼 并实质上是企业资产的重新组合，而通过兼并进行的资产重组一般是以市场机制为载体实现的， 结果是使社会可支配资源向高效企业的集中。曼德科尔（G. Mondelkor）将其描述为“兼并 是市场体系借以替代低效管理的一种机制”。尼尔逊（R. Nelson）从企业行为的角度认为 “兼并是两个或两个以上的企业为组成一个新企业的结合”。
资本市场运作基本知识(PPT 150页)
二、国债市场 1、国债功能 （1）弥补财政赤字 （2）筹集建设资金 （3）宏观调控 2、国债的发行方式 （1）行政分配方式 （2）承购包销 （3）招标发行 （4）定向发售
三、企业债券市场种类
1、抵押企业债券 2、无担保企业债券 3、可转换企业债券 4、垃圾债券
思考： 1、风险利益 2、超额利润的来源
司投资并拥有所有者权益的有价证券。 2、股票类型 （1）普通股与优先股 （2）国有股、法人股与社会公众股 （3）A股、 B股、 H股与 N股 （4）蓝筹股 （5）红筹股
二、股票发行市场 1、股票发行制度 （1）审批制 （2）核准制 （3）注册制 2、股票发行的方式 （1）公开发行和私募 （2）溢价发行、平价发行与折价发行 （3）A股、 B股、 H股与 N股 （4）蓝筹股 （5）红筹股
第二节 资本市场参与主体（游戏主体）
一、资本市场运作：游戏
一切的人类活动本质上是一种 “游戏”，外国人 叫“games”，理论上我们译为“博弈”，这显得要 严肃的多。当游戏的理论被称为“博弈”后，获得了 1994年的诺贝尔经济学奖。
而游戏，最重要的就是“游戏规则”，认识、把 握了游戏规则，也就“实现了从必然王国向自由王国 的飞跃而游刃有余。成功者，必定是遵循了”游戏规 则”；而很多人在工作、生活等方面尚还在接连碰壁， 原因就在于还没有看透其中的“游戏规则”。
2、区别 （1）持有者的身份不同。 （1）持券人与发行人的关系不同。 （2）风险程度不同。 （3）获利能力不同。 （4）期限不同。 （5）可投机性的强弱不同。
第三节 投资基金市场
一、定义 根据预定投资方向，通过发售基金证券募集资 金形成独立财产，由基金管理人管理、基金托管 人托管，基金证券持有人按其份额享受收益和承 担风险的集合投资方式。
资本市场运作
资本市场运作资本市场是在经济中扮演着重要角色的金融市场，它为企业和政府提供了融资渠道，也为投资者提供了投资机会。
资本市场的运作涉及各种机构、产品和过程，本文将对其进行详细探讨。
一、资本市场的定义及重要性资本市场是一个集中交易、流通、调节和服务于证券交易的金融市场，主要功能是提供融资和投资机会。
它包括股票市场、债券市场和衍生品市场等。
资本市场对促进经济发展、优化资源配置和促进企业改革具有重要作用。
二、资本市场的主要参与者资本市场的参与者包括发行机构、投资者和监管机构。
发行机构是指企业和政府发行证券的机构，投资者包括个人投资者和机构投资者，监管机构则负责管理和监督资本市场的运作。
三、资本市场的运作机制1. 财务信息披露：发行机构需要及时披露财务信息，以便投资者了解其经营状况和盈利能力，从而更好地做出投资决策。
2. 证券发行与交易：发行机构通过证券发行来筹集资金，投资者则通过证券交易来买卖证券，形成供求关系。
3. 价格发现与价值评估：资本市场通过证券交易的价格形成，反映了市场参与者对证券价值的评估。
4. 风险管理：通过交易所或其他市场机构提供的衍生品工具，投资者可以进行风险管理，降低投资风险。
5. 监管与保护投资者权益：监管机构负责制定和执行资本市场的监管规则，确保市场的公平、公正和透明，保护投资者权益。
四、资本市场的产品与工具1. 股票：股票是企业向公众发行的一种证券，投资者购买股票即成为公司的股东，在享受公司发展红利的同时也承担相应的风险。
2. 债券：债券是以固定的利率和期限向投资者发行的一种借贷工具，投资者购买债券即借钱给发行机构，获得固定的利息收益。
3. 衍生品：包括期货、期权和掉期等金融工具，其价值来源于基础资产（如商品、股票或指数）的变动，投资者可以通过衍生品市场进行杠杆交易和风险管理。
五、资本市场的挑战与监管资本市场面临着信息不对称、价格操纵、内幕交易等挑战，监管机构需要制定相应的监管政策和措施来维护市场秩序。
资本运作
1、 横向型资本扩张
横向型资本扩张是指交易双方属于同一产业或部门，产品相同或相似，为了实现规模经营而进行的产权交易。横向型资本扩张不仅减少了竞争者的数量，增强了企业的市场支配能力，而且改善了行业的结构，解决了市场有限性与行业整体生产能力不断扩大的矛盾。青岛啤酒集团的扩张就是横向型资本扩张的典型例子。近年来，青啤集团公司抓住国内啤酒行业竞争加剧，一批地方啤酒生产企业效益下滑，地方政府积极帮助企业寻找“大树”求生的有利时机，按照集团公司总体战略和规划布局，以开发潜在和区域市场为目标，实施了以兼并收购为主要方式的低成本扩张。几年来，青啤集团依靠自身的品牌资本优势，先后斥资6.6亿元，收购资产12.3亿元，兼并收购了省内外14家啤酒企业。不仅扩大了市场规模，提高了市场占有率，壮大了青啤的实力，而且带动了一批国企脱困。2003年，青啤产销量达260万吨，跻身世界啤酒十强，利税总额也上升到全国行业首位，初步实现了做“大”做“强”的目标。
[编辑本段]资本运作的作用
资本运作是整合资源的法宝
企业和政府同样需要整合资源，以促进地区的发展。企业整合资源有两个层次：一个是低层的，就是把已有的资源用好；另一个是高层次的，在企业的发展过程中有效地获得所需要的外部资源。对于政府也是一样的，包括这两个层次。首先政府将已有的资源用好，然后我们吸引各种资源、人才，为长沙造福，也像企业一样要整合资源，某种意义上说，世界上看来不相干的事，其实都是相互关联的。政府和企业一样需要资源的整合，收购兼并。资本运作是整合资源的非常重要的渠道，联想收购IBM的PC业务就是这样。有一个全球化的公司思科，它就是通过不断的收购来达到整合资源的目的，所以这个企业在长时间里一直占据领先地位。
资本运营PPT课件
资本运营的意义在于优化企业 的资产结构，降低经营风险， 提高企业的市场占有率和盈利 能力。
资本运营还可以促进企业创新 和转型升级，推动企业可持续 发展。
02 资本筹集
02 资本筹集
资本筹集的方式
内部筹资
企业通过自身的盈利积累 来筹集资金，如留存收益、 折旧等。
外部筹资
企业通过向外部投资者或 债权人筹集资金，如发行 股票、债券、借款等。
的风险敞口。
压力测试
模拟极端市场环境，评 估公司在不利情况下抵
御风险的能力。
情景分析
根据不同情景，评估潜 在风险对公司财务状况
的影响。
风险评估
风险量化
使用统计模型和定量分 析方法，对识别出的风
险进行量化和评估。
风险敞口分析
分析公司或投资组合在 不同市场、产品和地域
的风险敞口。
压力测试
模拟极端市场环境，评 估公司在不利情况下抵
风险
资本筹集的风险包括市场风险、 信用风险、流动性风险等，这些 风险可能会影响企业的正常运营 和财务状况。
03 资本运作
03 资本运作
兼并与收购
兼并与收购概述
兼并与收购是资本运营中的重要手段， 通过兼并与收购可以实现企业规模的 快速扩张、资源的优化配置以及市场 地位的提升。
兼并与收购的动机
兼并与收购的风险
银行贷款
企业向银行申请贷款，以满足 短期或长期资金需求。
发行证券
企业通过发行股票或债券来筹 集资金，可以在公开市场或私 募市场进行。
融资租赁
企业通过租赁方式获得资产的 使用权，并分期支付租金。
商业信用
企业通过与供应商、客户之间 的商业信用关系，获得应付账 款、预收账款等短期资金支持
《公司资本结构》幻灯片PPT
• 三、复审程序
• 经批准的股票发行申请，送证监会复审。 证监会应当在自收到申请之日起的20个 工作日内出具复审意见书。经证监会复 审同意的，申请人应当向证券交易所上 市委员会提出申请，经上市委员会同意 承受上市的，才能发行股票。
配股条件
6、公司在最近3年内财务会计文件无虚假记载
7、本次配股募集资金后，公司预测的净资产收 益率应到达或超过同期银行存款利率水平。
8、配售的股票限于普通股，配售的对象为股权
9、公司一次配股发行股份总数，不得超过该公 司前一次发行并募足股份后其股份总数的30%， 公司将本次配股募集资金用于国家重点建立工程、 技改工程的，可不受30%比例的限制。
Wessels，1988)
〔一〕静态平衡理论
静态平衡理论，认为企业的最优资本构造是 存在的。如果由于某种原因比方发行新股而偏 离了其目标负债率，企业会逐步恢复到最优负 债率水平。 该理论认为，公司的最优资本构造是由公司及 个人所得税的本钱及收益、潜在破产本钱的影 响及代理本钱等各种因素共同决定的。
公司资本概述
• 三、资本三原那么 • 1、资本确定 • 2、资本维持 • 3、资本不变
公司资本概述
• 四、公司资本构造
• 所谓资本构造,从狭义上讲,是指企业长期负债和股本 之间的构成比例关系;从广义上讲,是指企业多种不同 形式的负债与权益资本之间多种多样的组合构造。
•
所有者权益：注册资本
•
资本公积
2、公司章程符合?公司法?的规定，并已根据?上市公 司章程指引?
3、配股募集资金的用途符合国家产业政策的规定。
4、前一次发行的股份已经募足，募集资金使用效果 良好，本次配股距前次发行间隔一个完整的会计年度(1 月1日～12月31日)
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– 流通市场：已发行的股票进行转让的市场，又称二 级市场。
按市场组织形式分
– 场内交易市场：股票集中交易的场所—证券交易所 – 场外交易市场：股票交易所以外的各证券交易机构
柜台上进行的股票交易市场，又称柜台交易市场
按买卖股票的币种分
票面价值（面值）：公司所发行股票正面标明 的金额
– 每股面值*股份总数=注册资本。
账面价值（净值）：公司财务会计报表上所反 映的ห้องสมุดไป่ตู้司股票价值
– 净资产/股份数额=净值
市场价值（市价/值）：股票在证券市场上的买 卖价格
股票的清算价值：公司终止清算时股票所代表 的公司实际财产的价值
– 公司全部资产变卖后扣除负债的净收入/股份数额= 清算价值/每股
设立发行：设立过程中为筹集公司资本而发行 股份的行为。
– 发起设立发行：由发起人认足全部股份。 – 募集设立发行：由发起人认购部分股份，其余股份
向社会公众出售。
新股发行：公司成立后再度发行股份的行为。
– 配股和增发（向社会公众出售）
§4.1.4 股票上市
股票上市：依法批准向社会公开发行的股票， 经证监会批准在证券交易所挂牌买卖的活动。
– 审批制或称实质审查制：对文件的真实性进行审查
发行原则
– 公开、公平、公正，同股同权、同股同利
发行价格：平价、溢价、折价 发行类型：公募发行、私募发行 股票承销：自销、承销（包销或代销）
§4.1.6 股票转让
有限责任公司：股东之间可自由转让股份，
但对外转让通常需要其他股东的同意
股份有限公司
§4.4.1 分 类
记名公司债与无记名公司债 有担保公司债与无担保公司债 可转换公司债与不可转换公司债 参加公司债券与非参加公司债券
注：详细内容参见附录四
§4.4.2 发行条件
主体：股份有限公司、国有独资公司、两个以 上国企或国有投资主体设立的有限责任公司
条件：
– 股份有限公司净资产额不低于3000完，有限责任公 司的净资产额不低于6000万；
条件：
– 股本不低于5000万元； – 开业三年以上的需连续最近三年盈利；持股值1000
元的股东不低于1000人； – 公开发售的股份占25%以上（总额在4亿元以上的为
15%以上）
§4.1.5 股票发行
审查机构：财政或金融部门负责或设立专门机构 审查形式：
– 核准制或称形式审查制：即仅对提交文件进行形式 审查，不实际检查各文件的真实性
第 四 章
本章学习目的
掌握公司股票、公司债券的概念与特征 了解股票发行、债券发行的基本内容 掌握股票转让与股票市场、债券转让的
内容 了解上市公司与信息披露的基本内容
§4.1 公司股票
涵义：股票是由股份有限公司向股东签发的，证明股
东所持股份的法律凭证。
特征：
股票是要式证券。即法律对股票的形式和必须载明的 事项有法定要求。
终止上市
– 上述BC情形之一后果严重的 – AD情形之一在限期内未能消除的 – 公司决议解散、被行政主管部门依法责令关闭或宣
告破产的情况公司终止上市
§4.2 上市公司与信息披露
我国公司法所称的上市公司，是指所发行的股 票经国务院或国务院授权的证券管理部门批准 在证券交易所上市交易的股份有限公司。
§4.1.2 股票分类
1、记名股票与无记名股票 2、有面额股票和无面额股票 3、普通股票与特殊股票 4、绩优股与垃圾股 5、蓝筹股与红筹股 6、A、B、H、N、S股 7、国有股、法人股、社会公众股 8、配股与转配股
注：详细内容见附录三
§4.1.3 股份发行
股份发行：股份有限公司或设立中的股份有限 公司为筹集公司资本出售和分配股份的法律行 为。
– A股市场、B股市场
§4.3.1 股票市场功能
筹集资金 转换机制 优化资源配置 分散风险
§4.4 公司债券
涵义：公司依照法定程序发行的、约定在一定 期限内还本付息的有价证券。
特征：
– 1、偿还性。公司债券到期要还本。 – 2、流通性。公司债券可以转让、买卖。 – 3、安全性。公司债按固定利率付息，不受公司经
股票是有价证券。股票持有人可以获得股息、红利及 股价升值收益。
股票为证权证券。即股票是为证明其所代表的财产权 利而发行的，不能脱离其所代表的财产权利而独立存 在。
股票具有不可偿还性。在公司存续期间股票持有人不 得要求公司退股。
股票具有风险性。股票价格和股息、红利是波动的。
§4.1.1 股票价值
– 发行债券累计总额不超过公司净资产额的40%； – 公司最近3年平均可分配利润足以支付公司债券一
年的利息；
– 债券利率不得超过国务院限定的利率水平。
– 前次发债未募足或对已发债券或其债务有违约或延 迟支付本息的事实，且仍处于继续状态的，不得再 次发行。
公司债券募集的资金的投向要符合国家产业政 策，只能用于审批机关批准的用途，不得用于 弥补亏损或非生产性支出。
– 普通股东自由转让 – 发起人股自公司成立起三年内不得转让 – 董事、经理、监事在任职期内不得转让 – 公司只有在减资、合并时方可收购自己的股
票但购后应予以核销。
§4.1.7 股票暂停与终止上市原因
暂停
– A 公司股本总额、股权分布发生变化不再具备上市 资格
– B 公司不按规定公开其财务状况或有虚假记载 – C 公司有重大违法行为 – D 最近三年连续亏损(宽限期)
信息披露的内容：
招股说明书。上市前2～5个工作日内公布。 上市公告书。交易首日前3个工作日内公布。 定期报告。中期报告在60日内，年终报告在120日内。 临时报告。发生重大事件、收购公告等。 其他信息。一切可能影响股价的信息。
§4.3 股票市场
涵义：股票发行与交易的场所 分类 按市场功能分
营状况影响；当公司解散或破产清算时对剩余财产 有优先索取权。 – 4、收益性。利息与差价收益。
股票与公司债券异同
同：
– 公开发行的、可以流通转让的有价证券 – 公司筹集长期资金的基本方式
异：
– 所有者权力不同 – 表现形式与特征不同（发行要求、偿还性、
流通性、风险性等） – 所有者的风险与收益不同