山东海化：2011年第二次临时股东大会的法律意见书 2011-06-30
600467 _ 好当家临时股东大会的法律意见书
国浩律师（上海）事务所关于山东好当家海洋发展股份有限公司临时股东大会的法律意见书致：山东好当家海洋发展股份有限公司国浩律师（上海）事务所（以下称“本所”）接受山东好当家海洋发展股份有限公司（以下称“公司”）的委托，指派律师出席公司2013年第二次临时股东大会（以下称“本次股东大会”），并根据《中华人民共和国公司法》（以下称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下称“《证券法》”）、《上市公司股东大会规则》（以下称“《股东大会规则》”）等法律法规及《山东好当家海洋发展股份有限公司章程》（以下称“《公司章程》”）的规定出具本法律意见书。
第一节律师声明事项本所依据本法律意见书出具日之前已经发生或存在的事实及中国现行法律、法规及规范性文件发表法律意见。
本所同意将本法律意见书作为公司本次股东大会公告的法定文件，随公司其他公告一并提交上海证券交易所审查并予公告。
本所律师已经对公司提供的与本次股东大会有关的文件、资料及证言进行审查判断，并据此出具法律意见。
发行人保证，其已经向本所律师提供了为出具本法律意见书所必需的真实、完整、有效的原始书面材料、副本材料或者口头证言。
本所律师未授权任何单位或个人对本法律意见书作任何解释或说明。
第二节法律意见书正文本所律师根据《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》的规定，遵循审慎性及重要性原则针对不同受托事项分别或综合采用包括但不限于书面审查、查询、见证等方式对出具本法律意见书所涉及全部文件的真实性、有效性、合法性进行了独立、客观、公正的查验，并出具以下法律意见：一、本次股东大会的召集、召开程序1、经本所律师核查，本次股东大会的召集人为公司董事会。
公司董事会于2013年5月25日在上海证券交易所（以下称“上交所”）网站上刊登了召开本次股东大会的通知。
通知和载明了召集人、会议地点、召开方式、会议时间、出席对象、会议审议事项、会议登记办法、大会联系方式及其他事项。
2、经本所律师核查，本次股东大会采取现场投票的方式召开，具体如下：公司现场会议于2013年6月10日上午9：30 在山东好当家海洋发展股份有限公司会议室召开。
霞客环保：2011年第二次临时股东大会法律意见书 2011-06-25
江苏世纪同仁律师事务所关于江苏霞客环保色纺股份有限公司2011年第二次临时股东大会法律意见书江苏霞客环保色纺股份有限公司：根据《公司法》、《证券法》和中国证监会发布的《上市公司股东大会规则》等法律、法规和规范性文件以及公司《章程》的规定，本所受公司董事会的委托，指派本律师出席公司2011年第二次临时股东大会，并就本次股东大会的召集、召开程序、出席会议人员资格、召集人资格、表决程序以及表决结果的合法有效性等事项出具法律意见。
为出具本法律意见书，本律师对本次股东大会所涉及的有关事项进行了审查，查阅了相关会议文件，并对有关问题进行了必要的核查和验证。
本律师同意将本法律意见书随公司本次股东大会决议一并公告，并依法对本法律意见书承担相应的责任。
本律师根据相关法律、法规和规范性文件的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具法律意见如下：一、关于本次股东大会的召集、召开程序1、本次股东大会由公司董事会召集。
2011年6月9日，公司在《中国证券报》和巨潮资讯网（）上刊登了《关于召开2011年第二次临时股东大会通知》。
上述会议通知中载明了本次临时股东大会的召开时间、地点、股权登记日、会议召集人、股东与会方式等事项。
经查，公司在本次股东大会召开十五日前刊登了会议通知。
2、公司本次股东大会现场会议于2011年6月24日上午10：00在公司会议室如期召开，会议由公司董事会召集，公司董事长陈建忠先生主持。
会议召开的时间、地点符合本次股东大会通知的要求。
3、本次临时股东大会采取现场投票的方式召开。
经查验公司有关召开本次临时股东大会的会议文件和信息披露资料，本律师认为：公司在法定期限内公告了本次临时股东大会的时间、地点、会议议程、出席对象、出席会议登记办法等相关事项,本次临时股东大会的召集、召开程序符合法律、行政法规、《上市公司股东大会规则》和公司《章程》的规定；本次临时股东大会由公司董事会召集，本次临时股东大会召集人资格合法、有效。
普利特：2011年第二次临时股东大会之法律意见书 2011-06-29
上海东方华银律师事务所关于上海普利特复合材料股份有限公司2011年第二次临时股东大会之法律意见书东方华银律师事务所中国•上海2011年6月东方华银律师事务所关于上海普利特复合材料股份有限公司2011年第二次临时股东大会的法律意见书致：上海普利特复合材料股份有限公司上海东方华银律师事务所（以下简称“本所”）接受上海普利特复合材料股份有限公司（以下简称“公司”或“贵司”）委托，就贵司召开2011年第二次临时股东大会的有关事宜，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《上市公司股东大会规则》（以下简称“《大会规则》”）等法律、法规和其他规范性文件以及《普利特股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，出具本法律意见书。
为出具本法律意见书，本所律师审查了公司提供的本次临时股东大会的相关资料，包括但不限于公司召开2011年第二次临时股东大会的通知、公司2011年第二次临时股东大的议程、议案及决议等文件资料，同时听取了公司董事会秘书就有关事实的陈述和说明。
公司已向本所作出保证和承诺，保证公司向本所提供的资料和文件均为真实、准确、完整，无重大遗漏。
本所律师仅就本法律意见书出具日以前所发生的事实以及本所律师对有关法律法规的理解发表法律意见。
本法律意见书仅供公司为本次临时股东大会之目的使用，不得用于其他任何目的。
本所同意本法律意见书作为公司本次临时股东大会公告材料，随其他资料一起向社会公众披露，并依法承担相关的法律责任。
本所律师根据《公司法》和《大会规则》的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，现出具法律意见如下：一、本次临时股东大会召集、召开的程序公司已于2011年6月11日将本次临时股东大会的召开时间、地点及审议事项等相关的决议公告、通知刊载在《证券时报》和巨潮资讯网站（）上告知全体股东，公告刊登的日期距本次临时股东大会的召开日期已达15日。
经审核，本次临时股东大会召集、召开程序符合《公司法》、《公司章程》及《大会规则》的规定。
利尔化学：2011年第一次临时股东大会的法律意见书 2011-08-09
北京市金杜律师事务所关于利尔化学股份有限公司2011年第1次临时股东大会的法律意见书致：利尔化学股份有限公司根据《中华人民共和国公司法》(以下简称“《公司法》”) 、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）及中国证券监督管理委员会《上市公司股东大会规则》（2006年修订）（以下简称“《股东大会规则》”）等法律、行政法规和规范性文件及《利尔化学股份有限公司章程》（以下简称“公司章程”）的规定，北京市金杜律师事务所（以下简称“本所”）接受利尔化学股份有限公司（以下简称“公司”）的委托，指派律师出席了公司2011年第1次临时股东大会（以下简称“本次股东大会”）并对本次股东大会的相关事项进行见证，依法出具本法律意见书。
本法律意见书仅供本次股东大会之目的使用，本所及经办律师同意本法律意见书随同公司本次股东大会决议及其他信息披露资料一并公告。
为出具本法律意见书，本所经办律师审查了公司提供的以下文件，包括：1．公司章程；2．公司2011年7月23日第二届董事会第十一次会议决议，以及公司2011年7月23日刊登于中国证监会和公司章程指定信息披露媒体的《利尔化学股份有限公司第二届董事会第十一次会议决议公告》；3．公司2011年7月23日第二届监事会第五次会议决议，以及公司2011年7月23日刊登于中国证监会和公司章程指定信息披露媒体的《利尔化学股份有限公司第二届监事会第五次会议决议公告》；4．公司2011年7月23日刊登于中国证监会和公司章程指定信息披露媒体的《关于召开2011年第1次临时股东大会通知的公告》（以下简称“《会议公告》”）；5．本次股东大会股东到会登记记录及凭证资料；6．本次股东大会会议文件。
本所经办律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对本次股东大会的召集及召开的相关法律问题出具如下意见：一、本次股东大会的召集、召开程序根据公司第二届第十一次董事会会议决议，公司董事会于2011年7月23日在中国证监会和公司章程指定信息披露媒体上公告了《会议公告》。
华润信托2011年报
注：★表示实际控制人。
公司第一大股东华润股份有限公司的主要股东为中国华润总公司，持股比例为 99. 996053%，注册资本 116.93 亿元，注册地址为北京市东城区建国门北大街 8 号华润大厦 2701-2705，法人代表为宋林，业务范围为经国家批准的二类计 划商品、三类计划商品、其他三类商品及橡胶制品的出口，经国家批准的一类、 二类、三类商品的进口等。
男 57 2010 年 5 月
3 年 深圳市创新投资集团有限公司董事长、党委书
记
履历
曾任中国电子工业总公司系统工程局综合处处长、计划处处长；中国电子工业深圳总公 司总经理助理；深圳市赛格集团有限公司副总经理、党委副书记、纪委书记；深圳市赛 格集团有限公司常务副总经理兼深圳市赛格股份有限公司副董事长、总经理、党委书记； 全球策略投资基金驻中国特别代表。现任深圳市创新投资集团有限公司董事长、党委书 记。
首席代表； 澳大利亚和新西兰银行总行企业金融财务部经理；摩根大通银行信托部香
港业务主管及亚太地区市场开发业务主管；汇丰银行信托服务部全球业务总经理。现任
珠海华润银行股份有限公司行长。
董事
男 56 2010 年 5 月 3 年 深圳市人民政府国有资产 49%
监督管理委员会
曾任江西财经大学财政税务系副主任、校学术委员会委员、硕士研究生导师；深圳市投
对金融、保险、能源、交 通、电力、通讯、仓储运 输、食品饮料生产企业的 投资；对商业零售企业 （含连锁超市）、民用建 筑工程施工的投资与管
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深圳市人 民政府国 有资产监 督管理委 员会
49 张
%
晓
莉
深圳市福田 区深南大道 4009 号投资 大厦 17 楼
山东海化：2010年年度审计报告 2011-03-25
山东海化股份有限公司审计报告中瑞岳华审字[2011]第03440号目录一、审计报告 (1)二、已审财务报表1. 合并资产负债表 (3)2. 合并利润表 (5)3. 合并现金流量表 (6)4. 合并所有者权益变动表 (7)5. 资产负债表 (8)6. 利润表 (10)7. 现金流量表 (11)8．所有者权益变动表 (12)9. 财务报表附注 (13)中瑞岳华会计师事务所有限公司Zhongrui Yuehua Certified Public Accountants Co., Ltd. 电话：+86(10)88095588地址：北京市西城区金融大街35号国际企业大厦A座8-9层Add:8-9 /F Block A Corporation Bldg.No.35 Finance Street Xicheng DistrictBeijing PRCTel：+86(10)88095588传真：+86(10)88091199邮政编码：100140 Post Code:100140Fax：+86(10)88091199一、审计报告中瑞岳华审字[2011]第03440号山东海化股份有限公司全体股东：我们审计了后附的山东海化股份有限公司(以下简称―贵公司‖)财务报表，包括2010年12月31日的合并及公司的资产负债表，2010年度合并及公司的利润表、合并及公司的现金流量表和合并及公司的所有者权益变动表以及财务报表附注。
一、管理层对财务报表的责任按照企业会计准则的规定编制财务报表是贵公司管理层的责任。
这种责任包括：（1）设计、实施和维护与财务报表编制相关的内部控制，以使财务报表不存在由于舞弊或错误而导致的重大错报；（2）选择和运用恰当的会计政策；（3）作出合理的会计估计。
二、注册会计师的责任我们的责任是在实施审计工作的基础上对财务报表发表审计意见。
我们按照中国注册会计师审计准则的规定执行了审计工作。
中国注册会计师审计准则要求我们遵守职业道德规范，计划和实施审计工作以对财务报表是否不存在重大错报获取合理保证。
规范关联交易，防范大股东及其关联方占用上市公司资金
经 济 研 究引言山东海化股份有限公司是1998年由山东海化集团有限公司(以下简称“海化集团”)剥离部分资产改制而上市,由于所处地理位置的相对独立性,公司与海化集团之间不可避免地存在着关联交易,随着公司规模的不断扩大,关联交易的金额也在不断增加,从上市之初的45,828万元达到2006年最高峰时的353,313万元,而且从目前发展的形势来看,双方之间发生的关联交易还会在较长一段时间内存在。
关联交易的存在和不断增加,正是大股东及其关联方占用上市公司资金的基本途径,对上市公司的规范运作始终是个隐忧。
为此,公司董事会和管理层经过多方探讨,决定从减少关联交易入手,以不断提高公司的独立性,防范大股东及其关联方占用上市公司资金,确保规范运作。
1 加强制度建设,使关联交易“有法可依”上市之初,公司就非常重视规范双方之间关联交易方面的制度建设。
为规范双方之间的关系,保证动力及热力的稳定和优先供应,确保关联交易的公允性,经公司董事会批准,公司建立了《关联交易管理制度》;经公司股东大会批准,公司与海化集团签订了《相互提供产品及综合服务协议》及《补充协议》,双方之间的关联交易价格的确定原则是以市场价格为依据;没有可比市场价格的,采取成本加一定利润的办法由双方协商确定。
近几年,公司根据一些新的法律法规的有关规定,对相关的制度进行了系统的梳理,并做了进一步修订和完善,为公司规范关联交易提供了制度保障。
(1)重新修订《公司章程》及“三会议事规则”。
根据新的《公司法》、《公司章程指引》对公司章程进行了全面的修改,进一步明确了规范关联交易的相关规定:关联股东、董事在审议表决关联交易事项时,必须遵守回避原则;“三会一层”在审议关联交易事项时,必须严格按照规定的权限表决。
同时,公司在章程中明确规定了公司的控股股东、实际控制人员不得利用其关联交易关系损害公司利益,并对公司股东占用公司资金情况的救济措施也进行了相应的规定。
(2)制定了专门的制度,重点规范公司关联交易、公司与控股股东及其关联方资金往来的行为。
山东海化：2011年第一季度报告全文 2011-04-22
山东海化股份有限公司2011年第一季度季度报告全文§1 重要提示1.1 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性负个别及连带责任。
1.2除下列董事外，其他董事亲自出席了审议本次季报的董事会会议未亲自出席董事姓名未亲自出席董事职务未亲自出席会议原因被委托人姓名王辉董事因公出差韩星三1.3 公司第一季度财务报告未经会计师事务所审计。
1.4 公司负责人李云贵、主管会计工作负责人魏鲁东及会计机构负责人(会计主管人员)魏鲁东声明：保证季度报告中财务报告的真实、完整。
§2 公司基本情况2.1 主要会计数据及财务指标单位：元本报告期末上年度期末增减变动（％）总资产（元）7,327,459,700.74 7,111,742,025.76 3.03%归属于上市公司股东的所有者权益（元）3,437,753,012.49 3,341,240,401.91 2.89%股本（股）895,091,926.00 895,091,926.00 0.00%归属于上市公司股东的每股净资产（元/股） 3.84 3.73 2.95%本报告期上年同期增减变动（％）营业总收入（元）1,899,950,052.25 1,519,923,634.13 25.00%归属于上市公司股东的净利润（元）92,131,498.06 20,066,326.58 359.13%经营活动产生的现金流量净额（元）80,931,467.54 -157,083,623.24 151.52%每股经营活动产生的现金流量净额（元/股）0.09 -0.18 150.00% 基本每股收益（元/股）0.1020.022363.64%稀释每股收益（元/股）0.1020.022363.64%加权平均净资产收益率（%） 2.72% 0.61% 增长了2.11个百分点扣除非经常性损益后的加权平均净资产收2.71% 0.51% 增长了2.20个百分点益率（%）非经常性损益项目√适用□不适用单位：元非经常性损益项目金额非流动资产处置损益51,801.85计入当期损益的政府补助，但与公司正常经营业务密切相关，符合国家政策647,663.09 规定、按照一定标准定额或定量持续享受的政府补助除外其他符合非经常性损益定义的损益项目-258,937.16所得税影响额-108,606.83 少数股东权益影响额61,333.69合计393,254.64 2.2 报告期末股东总人数及前十名无限售条件股东持股情况表单位：股报告期末股东总数（户）76,605前十名无限售条件流通股股东持股情况股东名称（全称）期末持有无限售条件流通股的数量种类山东海化集团有限公司361,048,878 人民币普通股中国银行－华夏大盘精选证券投资基金32,106,015 人民币普通股中国建设银行-长盛同庆可分离交易股票型证券投资基金29,995,805 人民币普通股中国银行－华夏策略精选灵活配置混合型证券投资基金11,999,990 人民币普通股中国人寿保险股份有限公司－分红－个人分红-005L-FH002深7,029,595 人民币普通股同益证券投资基金4,003,639 人民币普通股全国社保基金六零三组合3,999,916 人民币普通股中国建设银行－华夏红利混合型开放式证券投资基金2,999,957 人民币普通股李二军2,970,000 人民币普通股黄其亨2,950,000 人民币普通股§3 重要事项3.1 公司主要会计报表项目公司主要会计报表项目、、财务指标大幅度变动的情况及原因√适用□不适用1、应收票据较期初增加35.59%，主要是本期收到的结算票据增加所致。
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山东德衡律师事务所
关于山东海化股份有限公司
二零一一年第二次临时股东大会的
法律意见书
德衡（青）律意见（2011）第137号
致：山东海化股份有限公司
山东德衡律师事务所（以下简称本所）接受山东海化股份有限公司（以下简称公司或贵公司）的委托，指派本所律师出席贵公司2011年第二次临时股东大会（以下简称本次股东大会）。
本所律师依据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《上市公司股东大会规则》（以下简称《股东大会规则》）、《山东海化股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）及相关法律法规，就本次股东大会的有关事宜出具本法律意见书。
本法律意见书仅就本次股东大会的召集和召开程序、会议召集人和出席会议人员的资格、会议表决程序和表决结果的合法有效性等发表意见，并不对本次股东大会所审议的议案内容和该等议案中所表述的事实或数据的真实性和准确性发表意见。
本所及经办律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则》等规定及本法律意见书出具日以前已经发生或存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任本法律意见书仅供贵公司为本次股东大会之目的而使用，不得用于其他任何目的。
本所律师同意贵公司将本法律意见书随贵公司本次股东大会其他信息披露材料一并向公众披露，并依法对本法律意见书承担相应责任。
本所律师根据对事实的了解以及对中国现行法律、法规和规范性文件的理解，按
照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，现出具法律意见如下：
一、本次股东大会的召集、召开程序
本次股东大会由公司第五届董事会根据公司第五届董事会二O一一年第二次会议决议召集；公司董事会已于2011年6月10日以公告形式在《中国证券报》、《证券时报》、巨潮资讯网（/）和深圳证券交易所网站（/）上发布了召开本次股东大会的通知。
会议通知载明了本次股东大会的会议召开时间、召开地点、召集人、会议审议的事项及会议采用现场投票的方式，说明了股东有权出席会议，并可委托代理人出席和行使表决权及有权出席股东的股权登记日，告知了出席会议股东的登记办法、会议联系电话和联系人姓名。
经本所律师核查，本次股东大会召开的实际时间、地点、方式、会议审议的议案与上述公告内容一致。
综上，本所律师认为本次股东大会的召集、召开程序符合《公司法》、《股东大会规则》及《公司章程》的规定，合法、有效。
二、本次股东大会召集人和出席会议人员的资格
经本所律师核查，本次股东大会由公司第五届董事会召集。
公司第五届董事会系经公司股东大会选举产生，公司董事具有担任公司董事的合法资格；公司董事会不存在不能履行职权的情形。
根据股东出具的身份证明材料及授权委托书并经本所律师核查，出席本次股东大会现场会议的股东及委托代理人共11名，共代表股份435,718,507股，占公司股份总数的48.68%。
其他出席会议的人员为公司董事、监事、高级管理人员及公司聘请的律师。
综上，本所律师认为，本次股东大会召集人的资格和出席本次股东大会的人员的资格符合《公司法》、《股东大会规则》及《公司章程》的规定。
三、本次股东大会的表决程序、表决结果
本次股东大会就会议通知中列明的议案采取现场会议方式进行审议，以记名投票方式进行表决，按照公司章程规定的程序进行计票和监票，并当场公布会议的表决结
果。
经本所律师核查，本次股东大会审议并通过以下议案，表决结果具体如下：
1、《关于调整蒸汽关联交易价格的议案》。
表决结果：本议案关联股东回避表决。
同意74,657,851股，占出席会议有效表决权股份总数100％；反对0股，占出席会议有效表决权股份总数0％；弃权0股，占出席会议有效表决权股份总数0％。
该议案获得通过。
2、《关于调整2011年日常关联交易预计的议案》。
表决结果：本议案关联股东回避表决。
同意74,657,851股，占出席会议有效表决权股份总数100％；反对0股，占出席会议有效表决权股份总数0％；弃权0股，占出席会议有效表决权股份总数0％。
该议案获得通过。
综上，本所律师认为，本次股东大会的表决程序符合《公司法》、《股东大会规则》及《公司章程》的规定，表决结果合法、有效。
四、结论意见
综上所述，本所律师认为，贵公司本次股东大会的召集和召开程序、召集人和出席会议人员的资格、表决程序和表决结果均符合《公司法》、《股东大会规则》、《公司章程》及相关法律法规的有关规定，本次股东大会表决结果合法、有效。
本法律意见书正本一式三份,具有同等法律效力。
（以下无正文）
（本页无正文，为《山东德衡律师事务所关于山东海化股份有限公司二零一一年第二次临时股东大会的法律意见书》之签署页）
山东德衡律师事务所
负责人：胡明经办律师：房立棠
郭芳晋
二〇一一年六月二十九日。