深圳证券交易所第二期法律课题
从证券交易所的视角看我国上市公司治理的完善(上)
上网找律师就到中顾法律网快速专业解决您的法律问题从证券交易所的视角看我国上市公司治理的完善(上)邱永红深圳证券交易所法律部经理公司治理(Corporate Governance，也称公司管治)，是一整套赖以管理和控制公司的机制。
近年来，公司治理结构已成为全球关注的热点问题。
随着全球经济一体化进程的加快，世界各国资本市场开放程度的进一步提高，在全世界范围内确立上市公司治理的共同原则是摆在各国面前的一个重大课题。
为此，国际组织和成熟市场经济国家纷纷开始进行以完善公司治理结构为主要内容的制度创新。
[1] 本文试从证券交易所的视角出发，结合证券交易所的自律监管实践和案例，对我国上市公司治理中存在的问题进行研究和分析，并提出若干完善对策与建议。
一、我国证券交易所在完善上市公司治理方面的努力与创新为完善上市公司治理，逐步提高上市公司质量，充分保护广大投资者的合法权益，深圳、上海证券交易所在完善上市公司治理方面均进行了积极而卓有成效的探索。
下面以深圳证券交易所(以下简称深上网找律师就到中顾法律网快速专业解决您的法律问题交所)为例，来阐述证券交易所在完善上市公司治理方面的努力与创新。
(一)制定了一系列的业务规则与指引，夯实上市公司治理的制度基础提高公司治理水平应“制度先行”。
近年来，深交所相继出台了《股票上市规则》、《上市公司内部控制指引》、《上市公司社会责任指引》、《上市公司公平信息披露指引》、《上市公司控股股东、实际控制人信息披露指引》、《上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理业务指引》等，对上市公司治理各方面进行详细规范，夯实了上市公司治理的制度基础。
(二)积极开展“清欠解保”工作，遏制控股股东或实际控制人“掏空”上市公司行为“股权分置”和“控股股东占款”是多年来困扰中国证券市场发展的两大沉疴，是完善上市公司治理结构的两大“拦路虎”。
自2005年以来，管理层将股改和清欠均提高到前所未有的战略高度，并下决心解决股改和割掉控股股东占款这个“毒瘤”。
300469信息发展：信息发展300469：关于对深圳证券交易所年报问询函的回复公告
（2）在编制业绩预告时未能合理准确预计上述资产减值金额的原因。
4
请年审会计师核查并发表明确意见。 回复
2
合作研发 单位参 与课题 研究， 课题责 任单位 上海互 联网软件 集团有 限公司 将政府 机构 的财政拨款转付给公司进行补助。公司收到的财政拨款资金属于政府对其所开展的相 关研发活动的专项经费补助，属于国家科技重大专项补助，不属于资本金、债权及基 于政府日常政务活动或为公众提供服务的需要所开展的政府采购，因此公司取得上述 课题经费具有政府补助的无偿性的特征，因承担课题任务获取的上述收益应当适用 《企业会计准则第 16 号—政府补助》而非《企业会计准则14号——收入》。
（2）期末调整合同资产减值损失的情况：
单位：人民币万元
账龄
1年以内 1-2年
重新拆分 项目并 划分账龄 后的合 同资产金 额（按 账龄组合 计提）
566.58 502.00
计提比例
5% 10%
重新拆分项目 并划分账龄后 应计提减值的
金额
28.33 50.20
业绩预告时计 提的减值金额
1ห้องสมุดไป่ตู้4.95
应补提金 额 82.67
1、关于是否应当适用《企业会计准则14号——收入》而非《企业会计准则16号 ——政府补助》的说明：
根据企业会计准则等相关规定，政府补助是指企业从政府无偿取得货币性资产或 非货币性资产，其主要形式包括政府对企业的无偿拨款、税收返还、财政贴息，以及 无偿给予非货币性资产等。依据国家科技重大专项课题任务合同书的规定，公司作为
群贤毕至 高朋满座 - 深圳证券交易所
群贤毕至高朋满座——深交所第一届博士后论坛回眸文/ 蔡奕深交所综合研究所副主任研究员（第三批博士后）2008年3月29日，深圳证券交易所举办了主题为“当前资本市场机遇与挑战”的第一届博士后论坛。
这是深交所首次以专题论坛的形式进行的博士后联谊活动，来自证券界、学界的领导、专家、学友共80余人参与了论坛，大家畅谈研究，纵论形势，交流心得，互通有无，营造了一派欢乐、团结、进取的氛围。
深交所的领导为博士后工作站的建设倾注了大量的心血，对博士后工作站的发展提出了殷切的期望。
深交所陈东征理事长在致辞中指出，博士后论坛有关宏观经济形势与当前资本市场发展、创业板发展与挑战、资本市场研究方法等选题具有重大意义，有助于从宏观上、战略上思考我国资本市场发展面临的重大、长远问题。
深交所综合研究所、博士后工作站有条件、有基础为探讨中国资本市场发展的战略问题、理论问题提供平台，成为我国资本市场思想库的重要组成部分。
来自业界的专家立足于中国证券市场的实际，与在座博士后分享了证券研究的经验与方法。
中国证监会研究中心主任祁斌在详细介绍证监会研究中心去年和今年的研究选题后，强调研究要具有国际眼光，要在全球化背景下考察中国资本市场发展战略问题；摩根斯坦利华鑫基金管理公司总经理于华就资本市场重大问题的研究方法发表了看法，认为资本市场的研究具有“发现＋创造”的特征，研究要具有前瞻性、独立性和专业性；安信证券首席经济学家高善文通过对宏观经济形势与股市运行之间关系的深入分析，让大家领略到了证券业“金牌分析师”深厚的研究功力和独到的研究方法。
深交所博士后工作站的历届出站博士后也纷纷展示了其最新的研究成果，他们从各自的职业和专业角度出发，就创业板市场发展与风险、证券业发展机遇与挑战等主题进行了研讨。
贵州财经学院金融学院院长张瑞彬（第一批博士后）就私募股权基金的透明度、信息披露与监管等问题发表了看法；深交所公司管理部副总监段亚林（第一批博士后）就通过发展可交换债券方式缓解市场减持压力的设想作了阐述；德邦证券首席经济学家陆满平（第二批博士后）则谈了自己对创业板市场“五新三高”的具体把握；财富证券总裁周晖（第三批博士后）展示了有关股权分置改革中投票研究的最新成果；深交所综合研究所研究员阙紫康（第三批博士后）就中小企业赴美上市现象存在的问题做了分析；厦门大学管理学院教授、博士生导师屈文洲（第四批博士后）介绍了“加快推进我国公司债市场发展——国际经验和发展方向”的最新研究成果。
深交所资本市场培训上市公司并购重组理论与实务
目标公司：苏泊尔
n 苏泊尔前身是浙江台州玉环农机厂，
起先给沈阳“双喜”压力锅厂做配 件，1989年自己生产压力锅，1994 年初注册成立苏泊尔公司。 n 2004年8月17日，苏泊尔登陆中小 板，成为中小板第32家上市公司。
深交所资本市场培训上市公司并购重 组理论与实务
n 与南宁糖业达成和解，和解款项 4000 万元将作 为营业外收入计入南宁糖业会计报表，影响公司 的本年度净利润约2500 万元，据2010半年报显 示，1-6月南宁糖业实现净利润7182万元。
深交所资本市场培训上市公司并购重 组理论与实务
（四）收购与反收购
n 反收购措施
预防性与应急性
n 预防性反收购
深交所资本市场培训上市公司并购重 组理论与实务
（二）收购程序
2. 《详式权益披露》（20%-30%）
a.如A通过二级市场增持B公司股份达到20%时，编制 《详式权益变动书》，进行公告 b.其后，增持达到25%或减持达到5%的整数倍时，进行 补充公告（6个月内） c.公告期间不得买卖 d.公开市场收购VS.协议收购 e.简式权益披露VS.详式权益披露
课程的主要内容 一、股份收购 二、吸收合并 三、重大资产重组
深交所资本市场培训上市公司并购重 组理论与实务
一、股份收购 （share acquisition）
收购人通过协议收购、要约收购或者证券交易所 的集中竞价交易方式进行的股份收购，获得对一 个上市公司的实际控制权。 • 收购的标的：股份 • 收购的概念：取得和巩固公司控制权 • 收购的影响：中小股东利益
深交所资本市场培训上市公司并购重 组理论与实务
思考：价格与收购方式
n 要约收购定价如果较低，无人预
深圳证券交易所招聘
深交所博⼠后⼯作站，是经国家⼈事部批准于1999年设⽴的我国证券业第⼀家博⼠后⼯作站，致⼒于打造资本市场的战略思想库，⽬前已招收九批共78名博⼠后。
博⼠后期满出站⼤部分成为证券、基⾦、银⾏等⾦融机构的部门负责⼈或业务⾻⼲。
本站以建设⼀流博⼠后⼯作站、造就⾼层次⼈才、取得⼀流研究成果为办站⽅针。
本站聘请黄达、刘鸿儒等全国专家、学者和杰出的实际⼯作者组成顾问委员会，并由深交所各部门负责⼈组成专业委员会，博⼠后指导专家⼩组成员逾50名。
本站以中国证券市场及深交所发展所⾯临的重⼤课题为研究重点，注重实⽤性与前瞻性，注重⾦融理论与实践的结合，注重实证、案例分析与市场调研，注重课题研究的过程管理，注重开放、协作的研究机制建设。
本站研究条件和⼯作环境优越，充分运⽤深交所在课题设计、组织、研究资源⽅⾯的优势，研究课题具有挑战性与全局性，对职业发展具有重⼤意义。
本站现⾯向社会公开招收第⼗批博⼠后研究⼈员，有关事项公告如下： ⼀、招收条件 1．遵守中国法律，品学兼优，⾝体健康； 2．最近三年在国内、外获得博⼠学位和将于2009年毕业的博⼠研究⽣，年龄⼀般不超过35岁，具有经济学、管理学、⾦融学、会计学、统计学、法学、社会学、应⽤数学、计算机等专业背景； 3．具备全脱产在本站从事博⼠后研究⼯作的条件； 4．同等条件下，有⾦融、证券从业经验者优先。
⼆、博⼠后研究课题及招收数量 拟招收10⼈，申请⼈可从以下20个课题中任选⼀⾄两项课题申报： 1．国家⾃主创新战略下的产业升级与新兴⾏业研究； 2．中⼩企业板公司治理模式研究与典型案例分析； 3．中⼩企业板⾮财务指标信息披露研究； 4．创业板交易制度创新研究； 5．国际会计准则及其在资本市场运⽤研究； 6．境内外资本市场上市公司⾏业特征⽐较研究； 7．证券交易所信息服务问题研究； 8．世界各交易所市场推⼴与服务创新研究； 9．证券市场机构投资者研究； 10．我国场外市场服务企业群体特征研究； 11．多层次市场监察和风险防范机制研究； 12．证券市场违法违规⾏为的数量分析⽅法和监察模块研究； 13．证券交易所纪律处分机制与措施⽐较研究； 14．投资者⾮理性⾏为研究； 15．证券公司客户管理研究； 16．国内外⾦融产品创新的经验教训与我国⾦融产品创新的路径、模式； 17．全流通市场风险评估与内在稳定机制研究； 18．证券协议交易市场发展研究； 19．中国中⼩企业融资创新研究； 20．证券交易所交易系统技术升级与创新研究。
深圳证券交易所行业信息披露指引第2号——上市公司从事固体矿产资源相关业务(2019年修订)
深圳证券交易所行业信息披露指引第2号——上市公司从事固体矿产资源相关业务（2019年修订）关于发布上市公司从事畜禽水产养殖业务等8件行业信息披露指引（2019年修订）的通知时间：2019-10-27深证上〔2019〕674号各上市公司：为进一步规范上市公司的信息披露行为，提高信息披露质量，本所结合监管实践和市场需求，对《深圳证券交易所行业信息披露指引第1号——上市公司从事畜禽、水产养殖相关业务》《深圳证券交易所行业信息披露指引第2号——上市公司从事固体矿产资源相关业务》《深圳证券交易所行业信息披露指引第3号——上市公司从事房地产业务》《深圳证券交易所行业信息披露指引第5号——上市公司从事工程机械相关业务》《深圳证券交易所行业信息披露指引第6号——上市公司从事装修装饰业务》《深圳证券交易所行业信息披露指引第7号——上市公司从事土木工程建筑业务》《深圳证券交易所行业信息披露指引第8号——上市公司从事零售相关业务》《深圳证券交易所行业信息披露指引第9号——上市公司从事快递服务业务》进行了修订，现予以发布，自发布之日起施行。
本所于2015年12月28日发布的《深圳证券交易所行业信息披露指引第1号——上市公司从事畜禽、水产养殖相关业务》《深圳证券交易所行业信息披露指引第2号——上市公司从事固体矿产资源相关业务》（深证上〔2015〕544号）、2017年11月3日发布的《深圳证券交易所行业信息披露指引第3号——上市公司从事房地产业务》（深证上〔2017〕707号）、2016年11月14日发布的《深圳证券交易所行业信息披露指引第5号——上市公司从事工程机械相关业务》《深圳证券交易所行业信息披露指引第6号——上市公司从事装修装饰业务》、2017年5月19日发布的《深圳证券交易所行业信息披露指引第7号——上市公司从事土木工程建筑业务》（深证上〔2017〕316号）、2017年10月20日发布的《深圳证券交易所行业信息披露指引第8号——上市公司从事零售相关业务》《深圳证券交易所行业信息披露指引第9号——上市公司从事快递服务业务》（深证上〔2017〕669号）同时废止。
深圳交易所的组织结构是什么？
深圳交易所的组织结构是什么？办公室，党委办公室，人力资源部，财务部，稽核审计部，法律部，公司管理部，市场监察部，会员管理部，基金管理部，信息管理部，策划国际部，上市推广部，综合研究所。
深圳是我国重要的经济开发区，对我国经济的发展起到重大作用。
同时，深圳交易所对深圳的市场经济起到推动作用。
深圳交易所根据我国的法律法规始终正常运行。
那么对深圳交易所大家是否具备充足的了解呢?下面小编将为大家做详细介绍。
▲一、深圳证券交易所深圳证券交易所(以下简称“深交所”)成立于1990年12月1日，是为证券集中交易提供场所和设施，组织和监督证券交易，履行国家有关法律、法规、规章、政策规定的职责，实行自律管理的法人。
深交所的主要职能包括：提供证券交易的场所和设施;制定业务规则;审核证券上市申请、安排证券上市;组织、监督证券交易;对会员进行监管;对上市公司进行监管;管理和公布市场信息;中国证监会许可的其他职能。
深交所以建设中国多层次资本市场体系为使命，全力支持中国中小企业发展，推进自主创新国家战略实施。
2004年5月，中小企业板正式推出;2006年1月，中关村科技园区非上市公司股份报价转让开始试点;2009年10月，创业板正式启动，多层次资本市场体系架构基本确立。
深交所坚持以提高市场透明度为根本理念，贯彻“监管、创新、培育、服务”八字方针，努力营造公开、公平、公正的市场环境。
▲二、深圳交易所的组织结构办公室：负责协调本所日常工作。
党委办公室：负责本所党委、纪委日常工作。
人力资源部：负责本所人力资源规划管理工作。
财务部：负责本所财务管理工作。
稽核审计部：负责本所内部稽核审计工作。
法律部：负责本所法律事务。
公司管理部：负责本所主板上市公司信息披露日常监管工作。
市场监察部：负责深圳证券市场交易活动的日常监管工作。
会员管理部：负责本所会员日常运作监管及会籍、席位管理等工作。
基金管理部：负责上市基金、债券日常服务与监管，以及深市基金、债券市场拓展工作。
席涛同志情况简介
席涛同志情况简介
席涛，男，1956年12月生，中共党员，经济学博士，教授，博士生导师，现任中国政法大学法和经济学研究中心主任，北京市重点交叉学科“法律与经济”学科带头人，兼任中国世界经济学会副秘书长，深圳证券交易所博士后工作站博导,曾担任中央办公厅和人大常委会办公厅局级秘书。
席涛同志长期从事法与经济学、金融法、市场与监管及公司治理等问题的研究。
参与全国人大财经委主持的《破产法》、《证券法》、《反垄断法》和《商业银行法》的起草与讨论。
在国内权威期刊和核心期刊发表多篇论文，出版多部专著，主持国家社科基金重点项目、教育部哲学社会科学研究重大课题攻关项目、全国人大财经委委托重大课题、中国人民银行委托研究项目等多项省部级重大课题，参与并推动了国务院法制办、全国人大常委会法工委、地方人大的立法评估试点，参与起草了国务院法制办立法评估制度办法。
席涛同志近年来尤其关注民生问题的研究，每年选择北京市重点关注的民生问题，利用寒暑假进行调研，包括2008年北京市社社会保障制度问题调研、2009年北京市建设国际金融中心的法律保障调研、2010年北京市缓解交通拥堵法律对策调研、2011年北京市低收入群体保障房建设制度评估调研、2012年北京市城镇与农村医疗保障制度评估调研，完成了5份调研报告。
这些报告送到北京市相关部门，受到分管工作部门的高度重视和好评。
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深圳证券交易所第二期法律课题中国民营上市公司的公司治理模式法律政策研究课题研究人李康、杨兴君、江艺所在单位上海金信证券研究所有限责任公司摘要十五届四中全会指出非公有制经济是整个国民经济的重要组成部分，并且指出政府将实施有进有退，有所为、有所不为的战略部署，随着国有经济的战略性退出，民营经济获得了宽松的发展环境，民营企业在最近几年内得到了长足的发展，其中一些或者采取IPO，或者采取BS（Buy Shells）实现了在上海和深圳证券交易所上市，民营上市公司的数量正在逐渐壮大。
然而，我们也看到，与民营上市公司相关的利益分配、治理结构及其代理问题也逐渐暴露。
此外，由公司治理问题引发的上市公司高管违法违规现象有集中爆发的趋势。
2005年伊始，在不到1个月的时间里，就有9家上市公司的10名高管落马，显示政府部门正在不断加强上市公司治理方面的监管力度。
因此，上市公司的治理模式特征以及由此产生的问题已经成为我们必须关注的一个重要课题，而针对民营上市公司这一个独特的群体的研究，无疑具有极为重要的现实意义和迫切性。
深入研究公司治理的法律制度，结合民营企业的特点，从法律角度对其治理结构和机制转换进行中肯的分析，并针对民营上市公司治理模式中存在的问题提出有益的法律建议和法律完善途径成为本研究要着力解决的问题。
本研究的研究思路如下：第一部分回顾国内外相关研究成果，提出研究方向和研究目的；第二部分分析我国民营上市公司在治理模式方面具有的特征；第三部分对民营上市公司治理模式以及法律政策进行国际比较；第四部分研究我国民营上市公司治理模式的相关法律政策；最后一部分结合民营上市公司在治理结构方面的特征以及现有法律法规的不足提出相关立法建议。
家族类民营上市公司在全球是一种广泛存在的组织结构模式，相对于其它控制类型，家族控制类上市公司具有更加复杂的治理结构。
对此，本研究将民营上市公司的两个必备要件界定为终极控制人为自然人或者民营性质法人，以及控制的形式必须为控股、实际控制或能施加重大影响。
我国非公有制经济的迅速崛起，使上市公司这种比较高级的现代企业组织形式开始受到民营企业的青睐，而股票发行环境的改善、优质民企的异军突起以及国有企业战略性重组的全面开展更加1促使了该种趋势的加速。
民营上市公司就上市方式来看，可以分为“直接上市型”和“买壳上市型”；就控股特性来看，可以分为“显性民营型”和“隐性民营型”；就上市地来看，可以分为“境内上市型”和“异地上市型”；就控股上市公司家数，可以分为“控制单家型”和“控制多家型” 。
我国上市公司治理可以分为外部治理和内部治理，其中以“三会一经理”为主要组织架构的内部治理是公司治理的核心系统，而依靠要素市场、文化舆论以及法律法规等环境的外部治理对内部治理构成了有效补充。
民营企业从最初“治理欲望”的缺失发展到现代企业制度的逐渐建立，民营上市公司和国有上市公司在治理模式的内部和外部特征上均存在着诸多共性。
在内部治理模式方面，两类上市公司都在形式上建立了“三权分立——制衡”的治理模式，然而我国普遍存在的股权集中都导致了控股股东滥用控制权的现象；由于我国对中小股东保护的法制建设比较薄弱，因此中小股东的共益权都遭到剥夺，自益权也难以保障；监事会与独立董事的职责区分不明显导致二者都没有发挥应有的治理功效。
在外部治理模式方面，我国证券市场存在的股权分置现状导致两类上市公司的控制权市场化配置失效；并且由于债权人中介机构等外部约束力量的缺失，利益相关人的治理意志体现甚微；上市公司从属于一个企业集团容易导致独立法人人格的丧失。
然而，由于民营上市公司发展历史比较短，处于家族管理向现代企业管理制度的转型期，目前所有权与经营权分离程度有限，在治理模式上具有一些非常鲜明的特征。
首先，民营上市公司缺乏国有上市公司所具有的行政约束机制；其次，民营上市公司的实际控制人、执行董事以及其它高管往往采用亲缘化的人事安排，这一方面可以解决国有上市公司中存在的特权消费以及经理人对控股股东的不尽职问题，另一方面控股股东的权力过大使侵害中小股东行为的概率和严重程度都大大增加；此外，由于实际控制人往往在上市公司中具有绝对的权威，这一方面提高了决策效率，另一方面又会导致董事长一言堂现象；最后，由于民营上市公司存在两种上市方式，二者之间也存在一定的差异，直接上市类民营上市公司的控制权结构较为清晰，主要的治理问题为恶性分红，而买壳上市类民营上市公司则存在较为严重的“两权分离”现象，该种控制形式给民营上市公司埋下了巨大的治理隐患，主要的问题体现在买壳成本的存在成为日后侵害中小股东权益的诱因以及实际控制人的权利义务不对称。
2国外典型的上市公司治理模式可以分为英美的外部监控型治理模式、德日的内部监控型治理模式以及东南亚的家族控制型治理模式，而全球的法律体系可以大体划分为普通法系和大陆法系，在普通法系国家，公司股权趋于分散，实行大陆法系的国家往往采取集中持股的公司治理结构。
由于普通法系在保护中小投资者方面具有独特的优势，因此大陆法系的国家也开始逐渐借鉴其有益的经验。
家族类民营上市公司在东亚国家和地区非常普遍，其治理模式上表现出一定的共性，然而由于法律体系完善程度以及执行的力度存在差异，各国在公司治理方面还是存在着相当显着的差异，突出表现为公司治理标准和执行力度存在差异，银行等债权人以及中小股东在治理中所起的作用存在差异，以及中小股东权利受到侵害的程度存在差异。
东亚国家对家族类民营上市公司的法律监管主要体现在对控股股东的部分行为限制和对中小股东权益的保护，其中韩国在削弱家族企业的治理范围、吸收外部经营管理人员、隔断集团内部公司之间联系以及加快董事会改革等方面做出了一些特别规定。
尽管民营企业的概念在理论和实务领域已经广泛存在，然而与国有企业不同，相关立法对民营企业的政策取向逐渐经历了从无到有，从限制到鼓励，从歧视到平等的过程。
随着市场经济的发展，民营企业的组织形式开始广泛采用有限责任公司以及股份有限公司的形式，与大量规范国有上市公司控股股东、国有股权转让以及国企高管的法律法规相比，相关立法机构并没有针对民营上市公司制定专门的法律法规，这和国外的普遍做法相一致。
我国民营上市公司和国有上市公司适用于相同的股份公司治理法律框架，对股东大会等公司治理机构的权利责任以及义务都有相应的设定，此外对于民营上市公司可能存在的侵权责任以及处罚也有明确的规定。
然而，与国外相比我国公司治理法律还存在相当的不足，表现为内部治理难以遏制控股股东操纵决策层和经营层，少数股东权益保护的途径流于形式，对控股股东股权滥用的规范和补救途径单一。
此外，我国现有的法律法规对民营上市公司的监管也还存在一些欠缺，表现为对过分亲缘化的内部治理机制的监管处于空白，对实际控制人的控制情况披露不足，对相关责任人的刑事处罚以及民事处罚力度尚弱，相关行政以及司法机构的执行权力受限以及停牌制度未起到应有的威慑作用。
在以上研究的基础上，本研究认为由于国有和民营上市公司在治理方面存在3共性和个性，针对共性统一立法，从法律层次上不区分上市公司的国有或者民营性质，对于民营上市公司治理模式中具有的特性，可以通过法规、部门规章或者司法解释进行规范，因此本文从两个方面提出相关立法建议。
针对民营上市公司治理模式共性，本研究建议从以下角度加强立法：（1）限制控股股东权力滥用；（2）强化中小股东权利的保障；（3）完善公司内部治理；（4）健全上市公司破产退出制度；（5）强化上市公司外部监控；（6）增强控股公司间的独立性，鼓励整体上市。
针对民营上市公司治理模式特征，本研究建议从以下角度加强立法：（1）提高买壳上市门槛，鼓励民营企业直接上市；（2）加强实际控制人的强制信息披露；（3）追究自然人的相关刑事和民事责任；（4）淡化内部治理的亲缘色彩；（5）对同一控制人控制上市公司的家数以及主业进行限制；（6）改革上市公司停牌制度。
4目录一、引言 (1)（一）国外相关文献 (1)1.公司治理的定义 (1)2.公司治理的理论研究 (1)3.家族上市公司的公司治理及法律政策研究 (2)（二）国内相关文献 (3)1.公司治理的理论研究 (3)2.上市公司治理结构及法律政策研究 (4)（三）本文研究方向及目的 (5)二、我国民营上市公司的治理模式特征 (6)（一）民营上市公司的界定和分类 (6)1.民营上市公司的界定 (6)2.民营上市公司大量涌现的原因 (7)3.民营上市公司的分类 (7)（二）民营上市公司与国有上市公司的治理模式共性 (8)1.公司治理内涵的界定 (8)2.我国上市公司治理结构框架 (9)3.民营上市公司和国有上市公司的内部治理共性 (12)4.民营上市公司和国有上市公司的外部治理共性 (15)（三）民营上市公司与国有上市公司相比的治理模式特性 (19)1.民营上市公司缺乏国有上市公司所具有的行政约束机制 (19)2.民营上市公司的实际控制人、执行董事及其它高管往往采用亲缘化人事安排 (20)3.实际控制人在上市公司中通常具有绝对的权威 (22)4.两类民营上市公司呈现不同的控制模式 (24)三、民营上市公司治理模式法律政策的国际比较 (27)（一）上市公司治理模式概论 (27)1.三种主要治理模式 (27)2.治理模式与法律沿革 (33)3.治理模式与中小投资者保护 (34)（二）典型国家民营（家族）上市公司的治理模式比较 (34)1.东亚国家家族治理模式的共性 (35)2.东亚国家家族治理模式的特性 (37)（三）典型民营（家族）上市公司治理法律政策比较 (38)1.控股股东的部分行为限制 (39)2.中小股东权益的保护 (39)13.东亚国家的公司治理状况评价 (40)4.比较结论 (41)（四）韩国家族企业公司治理及法律政策变革的启示 (41)1.韩国家族企业公司治理的变革 (41)2.韩国家族公司治理相关法律变革 (43)四、我国民营上市公司治理模式的法律政策研究 (45)（一）我国相关立法对民营企业的政策取向 (45)1.《宪法》对民营企业的法律地位确认的演变过程 (45)2.其它与民营主体相关的法律政策 (46)3.我国没有民营企业控制上市公司的专门法律 (47)（二）我国规范民营上市公司治理结构的法律政策 (48)1.普适的上市公司治理法律框架 (48)2.民营上市公司不同法律主体承担的侵权法律责任 (51)（三）我国公司治理法律及实践与国外相比不足的部分 (54)1.内部治理难以遏制控股股东操纵决策层和经营层 (54)2.少数股东权益保护的途径流于形式 (55)3.控股股东股权滥用的规范和补救途径单一 (58)（四）现有法律法规在监管民营上市公司方面存在的问题 (60)1.对过分亲缘化的内部治理机制的监管处于空白 (60)2.对实际控制人的控制情况披露不足 (61)3.重上市公司的行政处罚、轻相关责任人的刑事处罚和民事处罚 (62)4.行政以及司法机构的执行权力受限 (64)5.停牌制度未起到应有的威慑作用 (65)五、相关立法建议 (66)（一）对民营上市公司治理模式共性的立法建议 (66)1.限制控股股东权利滥用 (66)2.强化中小股东权利的保障 (68)3.完善公司内部治理结构 (70)4.健全上市公司交易及破产退出制度 (71)5.强化上市公司的外部监控力量 (72)6.增强控股公司各子公司的之间的独立性，鼓励整体上市 (73)（二）对民营上市公司治理模式特性的立法建议 (73)1.提高买壳上市的门槛，鼓励民营企业直接上市 (73)2.加强实际控制人的强制信息披露 (74)3.追究自然人的相关刑事责任和民事责任 (74)4.避免内部治理过分亲缘化 (75)5.对同一控制人控制上市公司的家数以及主业进行限制 (75)6.改革上市公司停牌制度 (76)2一、引言公司治理（Corporate Governance）源于西方发达国家，尤其是源于美国公司制的发展进程。