美锦能源：独立董事意见 2011-04-26
美锦能源：2010年年度股东大会的法律意见书 2011-05-27
北京市时代九和律师事务所关于山西美锦能源股份有限公司2010年年度股东大会的法律意见书致：山西美锦能源股份有限公司北京市时代九和律师事务所（以下简称“本所”）根据山西美锦能源股份有限公司（以下简称“贵公司”）的委托，指派律师出席贵公司2010年度股东大会（以下简称“本次股东大会”），本所律师依据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《上市公司股东大会规则》（以下简称“《股东大会规则》”）、其他相关法律、法规、规范性文件以及《山西美锦能源股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，出具本法律意见书。
本法律意见书仅供贵公司为本次股东大会之目的使用，不得用于其他任何目的。
本所在此同意，贵公司可将本法律意见书作为本次股东大会公告材料，随其他需公告的信息一并向公众披露，本所律师将依法对本法律意见承担责任。
本所律师根据相关法律法规和规范性文件的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对本次股东大会的相关文件和有关事实进行了核查和验证，现出具法律意见如下：一、本次股东大会的召集、召开程序经核查，本次股东大会系由贵公司第五届董事会第十三次会议决议召集的。
为召开本次股东大会，贵公司董事会已于2011年4月26日公告了《山西美锦能源股份有限公司召开2010年年度股东大会的通知》；贵公司上述公告载明了本次股东大会的召开时间、会议地点、会议表决方式、会议审议事项、股权登记日、参加会议登记办法、关于股东有权委托代理人出席会议并行使表决权的说明及公司通信地址、联系人等事项，同时贵公司董事会还根据有关规定对相关议案的内容进行了充分披露。
经核查，贵公司本次股东大会的召集人的资格合法有效；贵公司本次股东大会在通知的时间、地点召开；本次股东大会的召集、召开程序符合有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定。
二、出席本次股东大会人员的资格根据出席会议股东的签名及授权委托书，出席本次股东大会会议的股东及股东的委托代理人共计【3】人，代表股份【58,605,950】股，占贵公司股份总数的【41.98】%；经核查出席会议的股东及其代理人的身份证明、授权委托书等文件，上述人员均为股权登记日在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司股东或其合法授权的委托代理人。
美锦能源：董事会关于深圳证券交易所对公司关注函回复的公告
证券代码：000723 证券简称：美锦能源公告编号：2020-043山西美锦能源股份有限公司董事会关于深圳证券交易所对公司关注函回复的公告本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
深圳证券交易所公司管理部：公司于2019年4月22日上午收到贵部《关于对山西美锦能源股份有限公司的关注函》（公司部关注函〔2020〕第55号），公司董事会对关注函高度重视，立即组织相关机构和人员，对相关事项进行了逐项核实，现根据贵部关注函中提出的问题，结合公司的实际情况回复如下：1、请你公司说明氢燃料项目的具体投资明细及测算过程。
本期拟投建的氢燃料项目为整个项目一期一阶段，请你公司进一步说明后续的投资规划和投建时间安排，并就可能存在的不确定性进行风险提示。
回复：（1）氢燃料电池电堆及系统项目的投资明细及测算过程氢燃料电池电堆及系统项目（一期一阶段）的总投资额为150,242.85万元，项目投资构成如下：单位：万元具体投资明细及测算依据如下：①建筑工程费一阶段购置土地新建厂房，拟建设氢动力总成厂房、联合站房、加氢站、油化危废库、办公研发楼、门卫室、展厅、食堂、倒班宿舍及相应的厂区工程。
建筑工程费结合当地具体情况参照类似项目经验进行估算，具有谨慎性和合理性。
②设备及安装工程费设备采购费根据本次募投项目的建设需要，确定拟采购的设备选型与数量，并对满足要求的设备供应商进行询价后确定。
安装工程费参考以往经验，按照设备购置费用的一定比例确定。
③工位器具及工装费做为配套生产设备，用于生产过程中产品定位、运输、装合、夹具等辅助工具和装置。
根据本次募投项目的建设需要，确定拟采购的设备选型与数量，并对满足要求的设备供应商进行询价后确定设备价格，计算得出工位器具及工装费1,405万元。
④土地及其他费用一阶段土地为山西美锦氢能科技有限公司以挂牌出让方式取得，美锦氢能已经足额支付土地出让金11,182万元。
000723美锦能源：关于拟为全资子公司氢能科技提供担保的公告2020-11-18
证券代码：000723 证券简称：美锦能源公告编号：2020-126山西美锦能源股份有限公司关于拟为全资子公司氢能科技提供担保的公告本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、担保情况概述山西美锦能源股份有限公司（以下简称“公司”）全资子公司山西美锦氢能科技有限公司（以下简称“氢能科技”）拟向晋中开发区农村商业银行股份有限公司申请贷款不超过9800万元，贷款期限为1年。
为满足氢能科技的资金需要，保证上述借款顺利实施，公司拟为上述借款提供保证担保，与晋中开发区农村商业银行股份有限公司签订保证合同。
上述担保事项已经公司九届八次董事会会议以9票同意、0票反对、0票弃权审议通过，根据《深圳证券交易所股票上市规则》和《公司章程》有关规定，上述事项无需提交股东大会审议。
二、被担保人基本情况公司名称：山西美锦氢能科技有限公司统一社会信用代码：91140700MA0KQMCC18；成立日期：2019年10月10日；住所：山西省晋中市山西示范区晋中开发区汇通产业园区108国道东侧、龙湖街以南泰凯工贸办公楼五层；法定代表人：姚锦丽；注册资本：2亿元人民币；主营业务：新能源汽车及相关设备的生产、销售、技术开发、技术咨询；产业园区及配套设施的经营、建设、管理；企业孵化服务；企业管理（不含投资、资产管理）咨询服务；普通货物仓储；物业管理；房屋租赁。
（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
股权结构：山西美锦能源股份有限公司持股100%。
财务指标：截止2019年12月31日，资产合计22,354.33万元，负债合计9,934.33万元，净资产12,420.00万元；项目尚处于建设期，无营业收入。
上述数据经审计。
截止2020年9月30日，资产合计40,170.08万元，负债合计24,200.59万元，净资产15,969.49万元；项目尚处于建设期，无营业收入。
美锦能源：2010年年度股东大会审议事项 2011-04-26
山西美锦能源股份有限公司2010年年度股东大会审议事项1 2010年年度报告及摘要2 2010年度董事会工作报告，独立董事述职报告 (1)3 2010年度监事会工作报告 (14)4 2010年度财务决算报告 (18)5 2010年利润分配及公积金转增股本预案 (21)6 续聘公司2011年度审计机构 (22)7 关于2011年度日常关联交易情况预计 (23)8 修改《公司章程》的议案 (29)9 关于董事会换届选举的议案 (30)10 关于监事会换届选举的议案 (34)山西美锦能源股份有限公司董事会工作报告一、报告期内公司经营情况的回顾（一）报告期内公司总体经营情况2010年，是全面完成“十一五”规划目标的最后一年。
一年来，公司贯彻“调整、完善、提高”的工作方针，增强创新意识、市场意识、环保意识，全面落实工作计划和规章制度，全力拓展市场和煤源，较好地完成了全年各项工作任务，实现扭亏为盈。
报告期内，公司共实现营业收入136,785.21万元，比上年同期增长57.42%；实现营业利润1,169.96万元，比上年同期增长351.02%；实现归属于母公司净利润851.74 万元，比上年同期增长290.07%。
全面拓展业务，实现经营目标。
在市场竞争加剧、经营管理难度不断加大的情况下，公司董事会和管理层围绕确定的工作方针和重点工作，坚持战略制胜，科学谋划，重在执行，加强焦炭市场和煤炭市场调研，掌握市场动态，利用四季度市场回暖契机，实现扭亏为盈，企业发展保持了健康发展的良好态势，公司综合实力和核心竞争力得到进一步巩固和增强。
加强内部管理，提升应对能力。
面对焦化行业周期性影响、价格波动频繁、上下游行业冷暖不均、市场营销难度加大的严峻挑战，公司坚持“安全第一、质量为本、注重实效”的原则，不断创新和优化内部经营管理方式，坚持安全生产，保证环保落实，从采购、生产、销售、运输等各个环节进行适时调控和平衡。
强化成本控制，深入推行全面预算管理，强化会计核算和资金运作，尽力降低成本和费用。
第十五届中国上市公司董事会“金圆桌奖”获奖名单
第十五届中国上市公司董事会“金圆桌奖”获奖名单最具影响力独立董事智度股份余应敏、通富微电刘志耕、同仁堂科技陈清霞、¥药股份万国华、中国核电白萍、山推股份陈敏、三棵树曲晓辉、多伦科技李干目、中国中车孪国S最具战略眼光董事长晋西车轴董事长张朝宏、通富微电董事长石明达y盘龙药业董事长谢晓林、南京银行董事长胡昇荣、海南橡胶董事长王任飞、美锦能源董事长跳锦龙、宁波港董事长毛剑宏、立昂技水董事长王刚、天马科技董事长陈庆堂、曰照港董事长王建波企业家精神奖重庆钢铁董事长周〔中环股份董事长沈浩平、矢众公用董事长檢国平、TCL科技董事长孪东生、中国核电董事长陈梓、中国中铁董事长张宗言、深训机饧董事长陈敏生优秀董事会国元七券、国瓷村料、英洛华!/山东章鼓、陕西煤业、平煤股份:曲江文旅、招商公路、视源股份、智度股份、金輕螂、峨眉山、中国国贸、陕天然气、鲁商发展汉钟精机、冠城大通、燕塘乳业、智飞生物、张江高科、神州高铁、天马科技、天音控股、天地科技、皮阿诺、鲁亿通、金雷股份、中青旅、亚黡股份、中远海控四川美丰、利亚德、建新股份、珠海港、潍柴重机、中原高速、中油资本、顺鑫农业、国际医学、山推股份、黑牡丹、赣粵高速、中铁工业、万达电影、多伦科技江苏吴中、宇通客车、广州发展、思维列控、大悦城、上海家化、中材国际、金力永磁、南京银行、和顺电气、上海电力、盛屯矿业、晋西车轴、中国交建、三棵树广汽集团、幵润股份、新世界、苏美达、鸿达兴业、城建发展、国睿科技、长荣股份、平高电气、科达股份、重庆钢铁、曰照港、中环股份、国机汽车、渤海租赁、广汇汽车中信海直、广汇能源、三六五网、燕京啤酒、明泰铝业、汇鸿集团、恒林股份、维力医疗、浪潮软件、陕国投、江苏神通、华鑫股份、国电电力、锦州港、丽珠集团、中材节能、中金黄金、中工国际,事会扒-创i i霁•山)用、• •四子、••万• •绿镟圣化、•内蛐二丨几•、伟明环保、科大讯飞、平S银行、宁波港、盘龙药业、中化国际、保利地产、中海油服公司治理特别贡献奖申万宏源、靜蓝环境、中国中铁、风神股份、天药股份、首创股份、福田汽车、深训机场、建投能源、中光防雷、片仔癀、江苏裉行、国药股份、山东黄金最佳董事会五稂液、中国建筑、光大银行、洋河股份、中国中冶、正泰电器、TCL科技、中国核电、隆基股份、兖州煤业、中国铁建、中国国航、新兴铸管、葛洲坝、中国电建金圆桌公司治理勋章中国平美的集团、潍柴动力、工商银行、海尔智家、宝钢股份、中国中车、京东方、徐工机械。
美锦能源(000723)增持
报告原因： 年报点评
2008 年 03 月 20 日
市场数据：2008 年 03 月 19 日
收盘价（元） 一年内最高/最低（元） 市净率 流通 A 股市值（亿）
29.21 40.09/7.30 10.91 21.96
基础数据: 2007 年 12 月 31 日
每股净资产（元）
2.49
总股本/流通 A 股(亿)
本报告中的信息均来源于已公开的资料，我们对这些信息的准确性及完整性不作保证，不保证该信息 未经任何更改。在任何情况下，报告中的信息或的意见并不构成所述证券买卖的出价或询价。任何情况下， 不对本报告中的任何内容对任何投资作出任何形式的担保。我公司及其关联机会持有报告中提到的公司所 发行的证券并进行交易，还可能为这些公司提供或争取提供投资银行或财务顾问服务。我公司的关联机构 或个人可能在公开前已经使用或了解其中的信息。本报告归山西证券有限公司所有，未经同意不得对本报 告进行有悖原意的删节和修改。
总股本(万股) eps
2007
80703 69478 61238 628 3271 2992 1349 11674
17 9 11682 3977 7705 761 6944 14000 0.5
2008e
113680 98163 86681 909 4604 4092 1876 15517
0 0 15517 3879 11638 1164 10474 14000 0.75
每股收益 0.5 元，略超我们的预测 0.47 元；公司净利润超
过资产置换时承诺的 6250 万元。
¾ 资产置换后，毛利率显著提升。公司从 3 月份后开始置换进
焦炭资产，单季度毛利率分别是 22.1％、27.9％、24.28％
美锦能源高溢价输血大股东
44 2017/12/29
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联合试运转阶段，并无营业收入，其还 处于亏损状态。收购公告显示，锦富煤 业 2016 年和 2017 年 1-9 月的净利润分别 为 -1223 万元和 -2324 万元，亏损呈逐 步扩大的趋势。对于还没有扭亏为盈的 标的，上市公司为什么给出远超同行水 平的估值？
此外，锦富煤业的资产负债率也处 于高位。公告显示，公司 2016 年和 2017 年 1-9 月的总资产分别为 30.27 亿元和 24.22 亿元，总负债分别为 26.46 亿元和 20.37 亿元，资产负债率分别为 87.41% 和 84.1%。
盈利前景并不乐观 一般来说，高估值方给出相对应的 业绩承诺，且标的资产未来的盈利也不 容乐观。
C orporation & Industry 公司与产业 CAPITALWEEK
美锦能源高溢价输血大股东
高溢价收购大股东资产却没有相对应的业绩承诺，标的资产未 来的经营也存在诸多变数，此次关联交易究竟有何玄机？
本刊记者 段倩男／文
美锦能源（000723.SZ）11 月 10 日 公告称，公司与美锦能源集团有限 公司 ( 下称“美锦集团”) 以及姚俊杰、 张洁共同签署了框架协议，拟以 19.58 亿元现金收购山西美锦集团锦富煤业有 限公司 ( 下称“锦富煤业”))100% 股权。 美锦能源是一家以焦化厂生产、煤 矿、煤层气的开发、投资、批发零售焦 炭为主营业务的上市企业，主要产品为 焦 炭、 煤 焦 油、 煤 矸 石、 粗 苯、 煤 气、 冶金焦等。 上市公司称，本次交易有利于提升 公司业务规模，完善业务结构并增强公 司一体化优势；有利于降低公司与控股 股东美锦集团的同业竞争，减少潜在关 联 交 易； 有 利 于 增 强 公 司 的 资 本 实 力， 改善公司财务结构。 但《证券市场周刊》记者发现，此 次收购的标的仍处于联合试运营状态， 并没有产生营业收入，而上市公司却给 出了远超同行的溢价，需要上市公司给 予合理解释。
美锦能源：2020年第六次临时股东大会之法律意见书
山西华炬律师事务所关于山西美锦能源股份有限公司2020年第六次临时股东大会之法律意见书山西太原长风商务区长兴路1号华润大厦T4座34-35层 03000034/35th Floor, Tower 4, China Resources Building, No.1 Changxing Road, Changfeng CBD, Taiyuan, 030000, PRC .电话/Tel：+86351 2715333\4\5\6 传真/Fax：+86351 2715337E-mail: office@山西华炬律师事务所关于山西美锦能源股份有限公司2020年第六次临时股东大会之法律意见书[2020]华律字(0810-13)号致：山西美锦能源股份有限公司根据《中华人民共和国公司法》(以下简称“《公司法》”)、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股东大会规则》（以下简称“《股东大会规则》”）、《股票上市规则》以及《山西美锦能源股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，山西华炬律师事务所（以下简称“本所”）接受山西美锦能源股份有限公司（以下简称“公司”）的专项委托，指派郭伟平律师、冯成凤律师出席公司2020年第六次临时股东大会，并就本次临时股东大会的相关事宜进行见证，出具法律意见书。
第一节本所律师的声明事项本所律师审查了公司提供的与本次临时股东大会有关的文件，核验了出席会议人员的资格，并见证了本次临时股东大会召开的全过程。
本法律意见书仅供贵公司为本次临时股东大会之目的使用，不得用于其他任何目的。
本所律师根据相关法律法规和规范性文件的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，就本次临时股东大会出具如下法律意见。
第二节正文一、关于临时股东大会的召集、召开程序1.本次大会的召集根据公司九届四次董事会会议决议，2020年8月6日公司董事会在《证券时报》、《证券日报》、《中国证券报》、《上海证券报》和巨潮资讯网（）上刊登了《九届四次董事会会议决议公告》（以下简称“《决议公告》”）。
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山西美锦能源股份有限公司
独立董事意见
公司五届十三次董事会会议于2011年4月23日召开，我们作为公司的独立董事，认真阅读了相关会议资料和公司提供的相关专项情况说明，经讨论后发表如下独立意见：
一、关于内部控制自我评价的独立意见
根据中国证券监督管理委员会（证监会公告[2010]37号）及深圳证券交易所下发的《关于做好上市公司2010年年度报告工作的通知》（深交所【2010】434号）的要求，作为公司独立董事，经审慎核查，现就《公司2010年年度内部控制自我评价报告》发表如下意见：
报告期内，公司不存在违反深交所《上市公司内部控制指引》及公司内部控制制度的情形，《公司2010年年度内部控制自我评价报告》全面、真实、客观、准确地反映了公司内部控制的现状及有待完善的主要方面，符合公司内部控制的现状。
二、关于公司对外担保、资金占用情况的独立意见
根据中国证监会和国务院国资委联合发布的《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》（证监发【2003】56号）、中国证监会与银监会联合发布的《关于规范上市公司对外担保行为的通知》（证监发【2005】120号）精神，我们作为公司的独立董事，本着实事求是的原则对公司对外担保情况和资金占用情况进行了认真的核查，意见如下：
1、截止2010年12月31日，美锦能源不存在对外担保的问题。
2、截止2010年12月31日，美锦能源不存在非经营性资金占用问题。
三、2010年利润分配预案的独立意见
公司五届十三次董事会会议审议通过了《2010年度利润分配预案》，本年度不进行利润分配，亦不进行公积金转增股本。
根据中国证监会《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》的有关规定，我们作为公司的独立董事，本着实事求是、认真负责的工作态度，对此发表如下独立意见：
报告期内，为保证公司正常经营和持续健康发展，未分配利润用于公司发展和补充流动资金及以后年度的利润分配。
该决定符合国家有关法律、行政法规、部门规章和《公司章程》的规定，不存在损害公司和股东利益的情况。
四、关于续聘会计师事务所的独立意见
我们收到公司董事会审计委员会继续聘请北京兴华会计师事务所有限责任公司为公司2011年度审计机构的提议，现就关于聘任会计师事务所发表如下意见：鉴于北京兴华会计师事务所有限责任公司在担任公司独立审计机构审核过程中，能够坚持审计的独立性原则，同时考虑到该审计机构具有国家有关部门认可的证券期货业务从业资格，为保证公司审计工作的连续性、一致性，同意续聘北京兴华会计师事务所有限责任公司为公司2011年度审计机构，2011年度审计费用为40万元。
五、2011年度日常关联交易情况预计的独立意见
根据《公司法》、《证券法》、《股票上市规则》、《公司章程》等对上市公司每年发生的数量众多的日常关联交易的有关规定，对拟提交公司五届十三次董事会会议
审议的《关于2011年度日常关联交易情况进行了预计》，公司事前向我们提交了所有资料，我们进行了事前审查。
我们认为：预计的关联交易均遵循公平、公正、公开的原则，定价公允，依据充分，对公司的正常生产经营是必要的，没有损害上市公司利益，尤其是没有损害中小股东的利益。
关联董事在董事会审议关联交易议案时回避表决。
六、关于第六届董事会换届选举的独立意见
根据《公司法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》等法律、法规、规范性文件以及《公司章程》、《山西美锦能源股份有限公司独立董事制度》等有关规定，作为公司的独立董事，我们本着审慎、负责的态度，对拟提名的董事候选人的任职资格、任职条件等进行了审核，基于独立判断，对公司第六届九名董事会换届选举事宜发表如下独立意见：
1、根据《公司法》和《公司章程》的有关规定，我们认为第五届董事会董事在履职期间遵守有关法律法规规定，勤勉尽责，现因任期即将届满进行换届选举，符合相关法律法规及《公司章程》的有关规定及公司运作的需要。
2、经公司大股东美锦能源集团有限公司推荐，提名委员会提出建议，董事会审议，提名姚锦龙先生、姚俊杰先生、朱庆华先生、郑彩霞女士、赵志国先生、李友先生六人为第六届董事会非独立董事候选人；经董事会审议，提名姚强先生、李玉敏先生、刘向前女士三人为第六届董事会独立董事候选人。
3、九名董事候选人符合上市公司董事、独立董事任职资格的规定，未发现其不得担任公司董事、独立董事的情形，不存在被中国证监会确定为市场禁入者且期限尚未解除的情况，也未曾受过中国证监会和证券交易所的任何处罚和惩戒，均具备担任公司董事、独立董事的资格和能力。
同意公司第六届董事会非独立董事、独立董事候选人的提名，并同意将《关于董事会换届选举的议案》提交2010年年度
股东大会审议表决。
4、公司董事会换届选举的董事候选人提名程序符合《公司法》等相关法律法规及《公司章程》的有关规定，本次提名是在充分了解被提名人的教育背景、工作经历和专业素养等综合情况的基础上进行的，并已征得被提名人本人书面同意。
独立董事签名：
姚强李玉敏刘向前
二零一一年四月二十三日。