OECD公司治理准则

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信息披露和透明度 公司治理结构应该保证公司所有重大事件及时地、准确地得到披露，包括财务状 况、业绩、所有权和公司治理的情况。 注解： （1）披露将包括、但不限制于以下重要信息： i. 公司财务和业绩状况； ii. 公司 经营目标； iii. 主要股权和投票权； iv. 对董事会成员和关键经营人员的薪酬政策， 和董事会成员的信息，包括他们的资格、选择程序、在其他公司兼任董事情况以及他 们是否被董事会确认为独立董事； v. 关联交易； vi. 可预期的风险因素； vii. 关于员工和其他利益相关者的问题。 viii. 治理结构和政策，包括公司治理规范或 政策的详细内容，以及它们实施的程序。 （2）信息应该按照高质量的会计、财务和非财务公告的标准制作和披露。 （3）年度审计报告应当由独立的、有能力的、有资格的审计师制作，以便给董事会和 股东提供一个外部的客观的保证，财务报告应在尊重事实的基础上公正地描绘公司的 财务状况和业绩。 （4）外部审计师应对股东负责，并对公司负有义务，在审计中具备专业审慎的素养。 （5）信息传播的途径应确保信息使用者能够平等、及时、便捷地获取信息。 （6）公司治理结构应当被一个有效的方法所补充，这就是提供和推广分析报告、或者 由分析员、经纪人、评估中介等提供建议。由于这些分析报告和建议关系到投资者的 决策，因此在其中不应该出现有损于其公正性的重大利益冲突。
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1.有效的公司治理结构所要确保的基础 公司治理结构将促进市场的透明化和高效率，并对法律的规范，以及监管权、制定 规则权和执行权各自责任的明确界定之间进行协调。 注解： 一个有效的公司治理结构所要确保的必要条件是：所有市场参与者在建立他们私 人的契约关系时都是可信赖的，适当和有效的法律、规章和制度都构筑于这个基础之 上。一个典型的公司治理结构包括法律的基本原理、规章制度、自律机制、主动的承 诺，以及由一个国家特殊的环境、历史和传统形成的商业习惯。这些法律、规章、自 律、自发的标准等等，它们之间理想化的融合，在这个领域里将因不同的国家产生不 同的变化。当新的经验的积累增长和商业环境的变化迁移，这个结构的内容和构造就 可能需要被调整。 （1）公司治理结构将随着这样一个观念而发展：它的影响波及整个经济的成效和市场 的完善，促进市场参与者提高市场的透明度和效率。 （2）在一定的范围内影响到公司治理结构实践的法律和规章要求，应当在法律规定、 透明度、可操作性上协调一致。 （3）在一定范围内划分不同职权的责任，应该是明确无误的、并确保公众利益的实现。 （4）监管的、制定规则的、实施操作的职权，应当具有各自的权威、完整性和资源， 以便用专业化和客观的方式来完成他们各自的职责。而且它们之间的划分应该是及时 的、透明的和有充分说明的。
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前言………………………………………………………………………3 OECD公司治理准则简介……………………………………………….6 导言………………………………………………………………………8 第一部分 OECD公司治理准则 1. 有效的公司治理结构所要确保的基础……………………………11 2. 股东的权力和所有权作用的关键…………………………………12 3. 股东的公平待遇……………………………………………………14 4. 在公司治理中利益相关者的角色…………………………………15 5. 信息披露和透明度…………………………………………………16 6. 董事会的责任………………………………………………………17 第二部分 OECD公司治理准则注解 1. 有效的公司治理结构所要确保的基础……………………………18 2. 股东的权力和所有权作用的关键…………………………………21 3. 股东的公平待遇……………………………………………………29 4. 在公司治理中利益相关者的角色…………………………………35 5. 信息披露和透明度…………………………………………………38 6. 董事会的责任………………………………………………………47
什么是OECD？
OECD是英文Organization of Economic Cooperation and Development的缩写，中文意思是经济合作与发展 组织，简称经合组织。它是由34个市场经济国家组成 的政府间国际经济组织，旨在共同应对全球化带来的 经济、社会和政府治理等方面的挑战，并把握全球化 带来的机遇。 成立时间：1961年 官方网站：/
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6. 董事会的责任 公司治理结构应确保董事会对公司的战略指导和对经营管理层的有效监督,同时确 保董事会对公司和股东的责任和忠诚。 注解： （1）董事会成员的行为应当建立在一个充分可靠信息的基础上，忠实诚信、勤勉尽责、 根据公司和股东的最大利益履行职责。 （2）如果董事会的决策可能对不同的股东团体产生不同影响，董事会应平等地对待所 有股东。 （3）董事会应该具有很高的伦理标准。它应当充分考虑到利益相关者的利益。
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2. 股东的权利和所有权作用的关键 公司治理结构应当保护和促进股东权利的行使 注解： （1） 基本的股东权利应该包括以下几个方面：①所有权注册的安全方法；②转让和 交易股票；③及时、定期地从企业得到相关和真实的信息资料；④参加股东大会和参 与投票表决；⑤选举和撤换董事会成员；⑥分享企业利润。 （2） 股东应该具有参与权、充分告知权、有关企业重大改变的决策权。这些重大改 变包括：①修改法规、公司章程、其他类似的公司管理文件；②授权增发股份；③特 别交易，包括转让全部或大部分资产、而这将造成公司被出售的结果。 （3） 股东应具备有效的参与机会、能够在股东大会上投票、应当被告知投票规则包 括投票程序，这将决定股东大会的正常举行。 （4） 使某些股东获得与他们所有权不成比例的控制地位的资本结构和安排，应当被 披露。 （5） 公司控制权市场应被允许以有效率和高透明的方式运作。 （6） 所有股东、包括机构投资者，行使自己的所有权应当变得更容易。 （7） 股东、包括机构股东，除了防止滥用之外，应当准许对有关股东的基本权利在 诸如本准则中的定义等方面进行相互协商。
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（4）董事会应该履行以下一些关键职能：i. 审查和指导制定公司战略、重要的行动 计划、风险对策、年度预算和商业计划、制定绩效目标、监督目标的执行和企业绩效 的实现、监督重要的资金支出、收购和出售等行为。 ii. 监控公司的治理实践成效， 在需要的时候加以方向上的干预。 iii. 选择、确定报酬、监控关键的经营主管人员， 在必要的时候、更换关键的经营主管人员；监督更替计划。 iv. 协调关键经营主管人 员和董事会的薪酬，使之与公司和股东长期利益保持一致。 v. 保证董事会的选聘和 任命过程的正规化、透明性。 vi. 监管经营层、董事会成员和股东之间的潜在的利益 冲突，这包括公司财产的滥用和关联交易中的舞弊行为。 vi. 监管经营层、董事会成 员和股东之间的潜在的利益冲突，这包括公司财产的滥用和关联交易中的舞弊行为。 viii. 监督信息披露和对外沟通的过程。 （5）董事会对公司事务，应该能够行使客观独立的判断。 （6）为了履行他们的职责，董事会成员应该有渠道掌握准确的、关键、及时的信息。
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4.利益相关者的角色 公司治理结构将认可法律和互相协商赋予利益相关者的权利，并且鼓励企业和利 益相关者在创造财富、工作机会和持续推动企业财务健康等方面积极合作。 注解： （1）通过法律和互相协议赋予利益相关者的权利受到尊重。 （2）利益相关者的利益受到法律的保护，在他们的权利受到损害时应当获得有效补偿 的机会。 （3）提高员工参与程度的机制应当被允许发展。 （4）在公司治理过程中利益相关者参与的地方，在及时和有规则的基础上，他们应该 有渠道获得恰当的、充分的、可靠的信息。 （5）利益相关者，包括个别员工和他们的代表，应该能够自由地交换他们关于对董事 会违法和不道德行为的看法，在做这些时他们的权利不应受到损害。 （6）公司治理结构应当被一个有效的破产机制和债权实施机制所补充。Fra bibliotekOECD公
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3.股东的公平待遇 公司治理结构应当保证所有股东的公平待遇，包括少数股东和国外的股东。所有的 股东都应该在他们的权利受损时获得有效的补偿的机会。 注解： （1） 同一类别、同一系列的股东应当得到同样的公平待遇。 （2） 内部交易和滥用的私利交易应该被禁止。 （3） 在直接影响到企业的任何交易或事件中，无论董事会成员和关键经营人员直接、 间接或在第三方利益上对于董事会具有实质性利益的，都应当被要求公开。