新公司法讲义的制度创新及其
新公司法的理解和解读
新公司法的理解和解读2023年12月29日，全国人大常委会审议通过了修订后的新《公司法》，删除了2018 年《公司法》中16个条文，新增和修改了228个条文，其中实质性修改112个条文。
本次修订，是1993年《公司法》以来的第六次修改，也是规模最大的一次修订，将对我国数千万家公司产生系统影响。
现就修订后的公司法重大变化解读如下，供大家学习。
一、规定公司法定代表人由代表公司执行公司事务的董事或者经理担任，同时规定法定代表人“自动辞职”制度。
修订后的公司法第十条规定公司的法定代表人按照公司章程的规定，由代表公司执行公司事务的董事或者经理担任。
担任法定代表人的董事或者经理辞任的，视为同时辞去法定代表人。
法定代表人辞任的，公司应当在法定代表人辞任之日起三十日内确定新的法定代表人。
修订前的公司法规定公司法定代表人由董事长(执行董事)或者经理担任，修订后的公司法规定公司法定代表人由“执行公司事务”的董事或经理担任，且规定法定代表人“自动辞职”制度，目的是强调法定代表人依法行使职责，消除过去为规避法律责任而挂靠“法定代表人”的现象。
二、明确法定代表人过错追偿制度。
修订后的公司法第十一条第三款规定法定代表人因执行职务造成他人损害的，由公司承担民事责任。
公司承担民事责任后，依照法律或者公司章程的规定，可以向有过错的法定代表人追偿。
此条规定，进一步强化公司法定代表人的责任，防止法定代表人滥用职权，损害公司和股东利益。
为保护股东尤其是中小股东利益，公司章程应当规定法定代表人过错责任追偿制度。
三、取消“执行董事”的提法。
修订后的公司法第七十五条规定规模较小或者股东人数较少的有限责任公司，可以不设董事会，设一名董事，行使本法规定的董事会的职权。
该董事可以兼任公司经理。
修订前的公司法规定股东人数较少或者规模较小的有限责任公司，可以设一名执行董事，不设董事会。
四、规定公司(含股份公司)可以不设监事会或监事，可以在董事会下设审计委员会，行使监事会的职权。
试析我国新《公司法》对公司资本制度的创新与不足
Ｎｏ ５ ， ０ ８ ． ２ ０
Ｇｎ ｅ ．Ｎｏ ８ ．３
试 析 我 国新《 司法 》 公 司 资本 制 度 的创 夏 银川 ７ ０ ２ ） 宁 ５ ０ １
摘 要： 为适应世界各国公司资本制度渐趋缓和化的发展趋势 ， 国在 ，司法的第三次修订 中对公 我 厶 ＼
基金项 目： 北方民族 大学社会科学基金 项 目“ 实施新 《 司法》 宁夏现 代企 业制 度发展 的调查 与 思考” 对 公 与
（０ ６ ０ ９ ； 夏 回 族 自治 区 哲 学社 会 科 学 规 划 项 目“ 业 结 构 对 宁 夏 城 市 化 进 程 的 影 响 分 析 ” ２０ Ｙ ０ ） 宁 产
现代 国际竞 争 的需 要 ， 国际上 公 司资本制 度渐趋 宽松 和灵 活的发 展潮流 相符合 ， 国对公 司法进 与 我
行 了第 三次修 订 。新《 司法》 认 真 总结 我 国公 司实 践 的 经验 教训 及 大胆 吸 收 国外 先 进 立法 经 公 在
验的基 础上 ， 实现 了法律 观念 的转变 ， 在公 司资本 制度 方 面有 许多 重 大 的突破 和 创新 ， 是 它 的变 但
一
、
出资缴付制度的变革与不足
（ ） 一 降低 最低 注册资本 限额 。 允许分 期 出资
《 中华人 民共 和国公 司法》 降低 了公 司 的设 立 门槛 ， 宽准 入的条 件 ， 有限 公 司的最 低 注册 放 将 资本额 统一 降到人 民币 ３万元 ， 份公 司的最低 注册 资本 额下调 到 ５０万 元 。并采 纳 了“ 股 ０ 二元 化公 司资本 制度双 轨制 ” ， 对有 限责任 公 司 、 国有 独 资公 司 和发 起 设立 的股 份 有 限公 司 ， 采用 缴付 折 衷 资本 制 』而 对 于 募 集 设 立 的 股 份 有 限 公 司 和 一 人 有 限 责 任 公 司 ，仍 采 用 严 格 的 法 定 资 本 ，
解读和点评2005年《公司法》重点增改内容
解读和点评2005年《公司法》重点增改内容新《公司法》于2005年10月27日经第十届全国人大常委会第18次会议通过，规定“从2006年1月1日起施行”，因此，这是一部新的公司法。
在这部新公司法出台前，笔者曾于2004年8月份向“2004年海峡法学论坛”提交了《修改完善公司制度若干问题探讨》的论文，提出六点修改意见，并把其中的五条意见修改成向全国人大提交的议案，在新公司法中，其中有3条建议被吸收，包括：股东权的继承、强制解散公司、股东权强制转让写进公司法。
原《公司法》共11章219条，新公司法是13章230条，增加了2章11条，增加的两章是：第二章：“有限责任公司的股权转让”、第六章：“公司董事、监事、高级管理人员的资格和义务”,在章节和具体条款方面，新公司法增加和大修改有100处左右。
现将2005年《公司法》重点增改条款作如下解读和点评（有下横线的是新增条款）：一、关于第一章：总则1、第6条：公众对工商登记资料的查询权利新《公司法》第六条第三款规定：“公众可以向公司登记机关申请查询公司登记事项，公司登记机关应当提供查询服务。
”点评：该款是在原公司法第八条的基础上新增加的条款。
在这里，公司法特别增设了公众对公司登记事项的查询权利和登记机关的提供查询义务，这是一个重大进步。
2、第13条：法定代表人范围新公司法第13条规定：“公司法定代表人依照公司章程的规定，由董事长、执行董事或者经理担任，并依法登记。
公司法定代表人变更，应当办理变更登记”。
点评：这是新公司法总则新规定的内容，并且是对原公司法的重大修改。
因为，原《公司法》规定，公司的董事长或执行董事是公司的法定代表人，但根据该条规定，公司董事长、执行董事和经理都可以成为公司的法定代表人。
3、第15条：公司向其它企业投资该条规定：“公司可以向其他企业投资；但是，除法律另有规定外，不得成为对所投资企业的债务承担连带责任的出资人”。
点评：该条是对原公司法第十二条的修改，有以下不同：1）原公司法规定“公司可以向其他有限责任公司、股份有限公司投资”，范围明显受限制。
新公司法的制度创新与国有企业公司制改革PPT课件
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整体 概述
一 请在这里输入您的主要叙述内容
二
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三 请在这里输入您的主要叙述内容
2
1993年《公司法》的五大弊端
•重安全，轻效率 •重管制，轻自治 •重国有，轻民营 •重倡导，轻操作 •重除弊，轻兴利
3
公司法的六大理论创新
• 法人性：揭开公司面纱；删除了国有资产所有 权属于国家所有的规定
• 从根本上剥夺了董事长的决策权。 • 保留了董事长的四项职权。 • 倘若董事长怠于履行上述职权，副董事
长或者由半数以上董事共同推举的一名 董事可自动代行董事长职责，而无需董 事长的授权或者指定。 • 董事长不再是公司当然的法定代表人
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国有企业集团的董事会制度试点 改革
• 绝大多数国有企业集团还不是“公司” • 国有企业集团的董事会制度试点 • 外部董事制度的合法性问题 • 国有企业集团的公司制改革势在必行
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鼓励投资兴业的服务型公司法
• 1、降低最低注册资本:3万，500万 • 2、分期缴纳出资：2年，5年 • 3、出资形式多元化：股权、债权、所有权
（月球土地）他物权；等 • 4、转投资松绑:扁平化策略 • 5、允许私募设立股份有限公司 • 6、上市门槛降低 • 7、公司担任合伙人 • 8、一人公司
• 奥克斯退市案例 • 恒升电脑事件 • 金宁电热水器事件
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注重可操作性与可诉性的公司法
• 宜细不宜粗 • 制度接口 • 程序性规范的增强 • 讨要公章案例
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新公司法对国有企业改革的积极 影响
• 积极影响 • 副面影响
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新公司法对国有企业改革的积极 影响之一：鼓励投资
• 公司改革与改制的组织形式更趋多元化 与效率化：一人公司
新公司法的“最具影响力条款”
2023年12月29日，十四届全国人大常委会第七次会议表决通过新修订的公司法，自2024年7月1日起施行。
本次改革回应了中国特色社会主义市场经济的实践需求，吸纳域外立法演进的经验方法，致力于完善中国特色现代企业制度，持续优化营商环境，加强产权与股东权利保护，促进资本市场健康发展。
新公司法共计15章266条，增改228个条款，实质性修改112个条款，不仅提供了丰富的体系化制度，而且法律创新亮点纷呈。
为此，本文聚焦对经济高质量发展影响深远的相关条款，解读规则背后的公司法意义。
“制度导向性”影响力最大条款所谓“制度导向性”影响力最大条款，判断标新公司法的文/傅穹如果说，宪法代表一个国家的良心，民法典代表一个国家的人文关怀，那么，公司法则代表一个国家的企业家精神。
这是公司法的精神要义所在4344尺有三：一是有利于社会主义市场经济的持续健康发展，二是有利于持续优化营商环境，三是有利于加强产权平等保护。
因此，“制度导向性”影响力最大条款涉及：第一，弘扬企业家精神条款。
我国新公司法第一条开宗明义，增加了“完善中国特色现代企业制度，弘扬企业家精神”的宗旨。
弘扬企业家精神的宗旨的条款，绝非仅具形式意义。
笔者认为，弘扬企业家精神之于公司法改革，就像光之于建筑（贝聿铭大师语）。
弘扬企业家精神是公司法大厦的灵魂支撑，是公司创造财富的内在驱动，是社会责任担当的基石底盘，是促进社会主义市场经济发展的中流砥柱。
企业家精神的落实，要赋予商业判断的自治空间，要设定合理匹配的责任赔偿，并给予相对宽容的纠错机制，更要保护勤劳致富的产权。
“弘扬企业家精神”的宗旨性条款，对标全球公司法，堪称中国特色的原创，符合竞争时代的趋势，引领公司立法的潮流。
第二，强调ESG 重要理念条款。
新公司法第二十条第一款规定“公司从事经营活动，应当充分考虑公司职工、消费者等利益相关者的利益以及生态环境保护等社会公共利益，承担社会责任。
”ESG（环境、社会和公司治理）条款列入总则，作为所有公司企业的管理与金融投资的总纲领，并非局限在财务绩效的指标之上，而是遍布绿色环保投资、社会责任担当、商业道德等领域。
新公司法证券法培训讲义(完整版)
• （1）知情权
• 新《公司法》规定，股东有权查阅、复制公 司章程、股东大会（股东会）会议记录、董 事会会议决议、监事会会议决议和财务会计 报告（第34条、第98条）；上市公司必须依 照法律、行政法规的规定，定期公开其财务 状况、经营情况及重大诉讼，在每会计年度
• （2）股东大会召集权
• （4）废除对外投资比例限制
• 新《公司法》删除了公司对外投资不得超 过净资产50％的规定（第15条）。
• 2、关于设立方式与审批
• （1）增加股份公司定向募集设立方式
• 新《公司法》第78条规定，“股份有限公 司的设立，可以采取发起设立或者募集设 立的方式。发起设立，是指由发起人认购 公司应发行的全部股份而设立公司。募集 设立，是指由发起人认购公司应发行股份 的一部分，其余股份向社会公开募集或者 向特定对象募集而设立公司”。
（4）质询权
• 新《公司法》第151条规定，“股东会或者股 东大会要求董事、监事、高级管理人员列席 会议的，董事、监事、高级管理人员应当列 席并接受股东的质询”。
（5）异议股东股份收买请求权
• 新《公司法》第143条规定了异议股东股份收 买请求权，即股东对于股东大会作出的公司 合并、分立决议等持异议的，可以要求公司
事会秘书的法律地位： • ◆第124条：上市公司设董事会秘书。 • ◆第217条：高级管理人员，是指公司的
经理、副经理、财务负责人，上市公司董 事会秘书和公司章程规定的其他人员。
（二）法定职责
1、新《公司法》第124条 • 董事会秘书履行如下职责： • （1）负责公司股东大会和董事会会议的筹备。 • （2）文件保管以及公司股东资料的管理。 • （3）办理信息披露事务等事宜。
《公司法》培训讲义一
《公司法》培训讲义一、公司法总论（公司法4、6、7、9、12、13、14、15、16、20、21、22、96、217条，合同法50条，最高人民法院关于适用《中华人民共和国合同法》若干问题的解释<一>）（一）公司的特征1、公司具有法人资格⑴依法设立：设立公司应当依法向公司登记机关申请设立登记；由登记机关发放营业执照；签发日期即为公司成立之日；营业执照记载事项发生变更的，应当办理变更登记，由发证机关换发营业执照。
⑵财产独立：公司作为营利为目的的法人，必须有其可控制、可支配的财产，以从事经营活动，股东一旦履行出资义务，出资标的所有权转移至公司，成为公司财产，股东由此享有资产收益、参与重大决策和选择管理者等权利；公司财产与股东财产相互分离。
⑶独立责任：公司必须在自主经营的基础上自负盈亏，用其全部法人财产，对公司债务独立承担债务；股东的财产风险仅限于出资部分（与合伙企业、独资企业的原则区别）；公司人格否认制度（又称“刺破公司的面纱”或“揭开公司面纱”），指为了阻止公司独立法人人格的滥用和保护公司债权人利益及社会公共利益，就具体法律关系中的特定事实，个人公司与其背后的股东各自独立的人格及股东的有限责任，责令公司的股东对公司的债权人或公共利益直接负责的一种法律措施。
（因恶意逃避债务损害债权人和社会公益，股东对公司债务在出资范围内承担连带责任）关联交易，关系人利用关联关系进行交易，关系人包括公司控股股东、实际控制人、董事、监事和高级管理人员。
2、公司是社团组织，具有社团性社团法人和财团法人3、公司以营利为目的，具有营利性（二）公司的权利能力和行为能力1、公司权利能力的起止起于成立即领取营业执照签发，止于注销登记。
破产清算过程中仍有权利能力。
2、权利能力的限制⑴经营范围的限制：限于公司章程中对公司经营范围的限制；超越经营范围订立的合同，适用善意第三人原则，注重对第三人的保护。
⑵投资能力和担保能力的限制：公司对其他企业投资，除法律规定外，不得成为对所投资企业的债务承担连带责任的出资人公司对外担保的数额程序由公司章程规定。
新公司法制度讲义
新公司法制度讲义新公司法十届全国人大常委会第十八次会议 10月27日经过了修订后的新公司法。
国家主席胡锦涛签署第42号主席令予以公布,修订后的新公司法自 1月1日起施行。
新公司法共13章219条。
第一章-总则第一条为了适应建立现代企业制度的需要,规范公司的组织和行为,保护公司、股东和债权人的合法权益,维护社会经济秩序,促进社会主义市场经济的发展,根据宪法,制定本法。
第二条本法所称公司是指依照本法在中国境内没立的有限责任公司和股份有限公司。
第三条有限责任公司和股份有限公司是企业法人。
有限责任公司,股东以其出资额为限对公司承担责任,公司以其全部资产对公司的债务承担责任。
股份有限公司,其全部资本分为等额股份,股东以其所持股份为限对公司承担责任,公司以其全部资产对公司的债务承担责任。
更多>>新公司法-第二章-有限责任公司的设立和组织机构第十九条设立有限责任公司,床当具备下列条件:(一)股东符合法定人数;(二)股东出资达到法定资本最低限额;(三)股东共同制定公司章程;(四)有公司名称,建立符合有限责任公司要求的组织机构;(五)有固定的生产经营场所和必要的生产经营条件。
第二十条有限责任公司由二个以上五十个以下股东共同出资设立。
国家授权投资的机构或者国家授权的部门能够单独投资设立国有独资的有限责任公司。
第二十一条本法施行前已设立的国有企业,符合本法规定设立有限公司条件的,单一投写主体的,能够依照本法改建为国有独资的有限责任公司;多个投资主体的,能够改建为前条第,款规定的有限责任公司国有企业改建为公司的实施步骤和具体办法,由国务院另行规定。
新公司法-第三章-有限责任公司的股权转让第七十三条人民法院依照法律规定的强制执行程序转让股东的股权时,应当通知公司及全体股东,其它股东在同等条件下有优先购买权。
其它股东自人民法院通知之日起满二十日不行使优先购买权的,视为放弃优先购买权。
新公司法-第四章-股份有限公司的设立和组织机构第—节设立第七十三条设立股份有限公司,床当具备下列条件:(一)发起人符合法定人数;(二)发起人认缴和社会公开募集的股本达到法定资本最低限额;(三)股份发行、筹办事项符合法律规定;(四)发起人制订公司章程,并经创立大会经过;(五)有公司名称,建立符合股份有限公司要求的组织机构;(六)有固定的生产经营场所和必要的生产经营条件。