公司解散之诉的审查要件
解散公司之诉起诉状
解散公司之诉起诉状请求人民法院审理以下案件：当事人：原告A公司，被告B公司案由：解散公司之诉原告A公司和被告B公司为一家合伙经营型公司，注册于xxxx年，经营期限为xxxx年至xxxx年。
在合作过程中，由于双方发生了一系列纠纷和利益冲突，导致合伙关系破裂，无法继续合作。
鉴于此种情况，原告A公司特向贵院提起此次解散公司之诉。
一、事实与理由1. 合伙期限已满：根据《合伙企业法》规定，合伙期限为xxxx年至xxxx年，现已到期。
2. 合伙协议违反：双方在成立公司时签订了合伙协议，约定诸多合作规则，但被告B公司多次违反合伙协议，严重影响了合作的进行。
（举例）a. 擅自变更合作方式：根据合伙协议，双方应按照约定的方式合作，但被告B公司擅自进行合作方式的调整，严重违反合伙协议。
（举例）b. 财务管理混乱：被告B公司对公司财务管理不善，造成资金流失和账目混淆，使得公司的运营陷入困境。
3. 严重违背诚信原则：原告A公司在与被告B公司的合作中，始终本着诚实守信的原则进行合作，但被告B公司多次违背诚信原则，严重损害了原告的利益。
（举例）a. 恶意竞争：被告B公司在合资公司运营期间，不遗余力地进行恶意竞争行为，导致公司业绩下滑，严重损害了原告A公司的利益。
（举例）b. 虚报损益：被告B公司通过虚报损益等手段，迫使公司支出大量的资金，使得公司财务状况恶化。
4. 无法调解解决：双方曾尝试通过协商和和解等方式解决纠纷，但无果而终。
由于双方的矛盾和利益冲突无法化解，只能通过法院的判决来解决此问题。
二、请求判决1. 解散公司：根据《合伙企业法》相关规定，请求依法解散原告A 公司和被告B公司的合作关系，并终止公司的一切经营活动。
2. 划分财产：请求法院按照合伙协议的约定，对公司的财产进行合理的划分，并确定每方的权益份额。
3. 赔偿损失：被告B公司的违约行为和不诚信行为给原告A公司造成了一定程度的经济损失，请求法院判决被告B公司向原告A公司赔偿相应的经济损失，包括但不限于利润损失、合作伙伴关系损失等。
我国公司司法解散适用要件之浅析
我国公司司法解散适用要件之浅析提要：如何认定解散公司的情形是否符合法定条件，需要与公司经营管理的实际情况结合分析，如果公司继续存续，则会使公司的股东利益遭受巨大的损失，对于这个问题是不是可通过其他途径解决，需要系统比较分析。
关键词：公司僵局股东利益公司经营管理一、域内外司法解散制度的对比司法解散(Judical dissolution)是指法院受理公司股东的申请，根据公司现有的法定解散事由，对公司是否需要强制解散股东的申请作出决定。
不同国家的公司法学者对该制度的规定存在一定的差异。
笔者从下面两个国家做对比。
英国《公司法》规定了公正合理清盘令制度，这一制度开创了英国司法解散，实现对股东退出公司的救济。
英国1986年《破产法》第122条、124条规定：小股东可以请求法院解散公司。
在司法实践中，法官审查判定公正合理清盘令的事实依据有如下：公司行为违反小股东的基本权利和合理期望；公司经营范围不在章程大纲内，以及章程的细则规定范围，公司创设目的可认定无法实现；实际上，公司只是大股东、董事或者经理人实现其个人利益的“工具”“外衣”；公司被用于诈骗或者其他非法活动。
美国在《标准商事公司法》第14章第3分章中规定了公司的司法解散。
确认法院是否能解散一家公司，需要按照公司规定向法院提起解散公司的申请，必须证明以下实际中，满足任意一项条件：董事在经营管理公司事务时产生僵局，股东无法打破僵局且公司面临无法补救的损害的威胁或者该损害已发生，或者由于僵局，公司的业务和事务不能再以有利于股东的方式运作；董事或者控制公司的人已经或者将会以非法的、压迫性的或者欺诈性的方式行为；股东在行使表决权时陷入僵局，不能选举任期在连续至少两次年度会议之日后一段时间内届满的继任者。
该公司的资产正在被滥用或者浪费。
从此法条分析，公司股东诉请法院解散公司的情形很多元，不仅包括通常所说的公司僵局，还有包括公司的压迫、公司资产的滥用和浪费。
我国在坚持中国特色法治建设的时，通过纵向对比，鉴别、认同、调适、整合英、美、日等国以及港澳台地区相关法律理论和实务经验，引进、吸收、采纳、摄取、引入了这项商事制度。
最高院关于公司解散清算的裁判要旨之欧阳引擎创编
最高院关于公司解散清算的裁判要欧阳引擎（2021.01.01）原创 2017-09-27 林日升 PE实务「PE实务」专注于私募实务干货文章的持续分享，投稿请寄peshiwu@，并附作者简介。
感谢普正资本、京陆教育赞助作者稿酬。
作者：林日升北京大成律师事务所微信：rishenglin采编：刘乃进微信：naijin02本文之发布已获作者授权引言：通过将被投资公司解散清算的方式退出几乎可以称作股权投资的最后一招。
由于公司解散清算涉及多方利益，因此容易产生争议。
本文筛选了最高院关于“公司解散清算”的相关判例，总结了相关的裁判要旨，希望对业界有所助益。
一、雷远城与厦门王将房地产发展有限公司、远东房地产发展有限公司财产权属纠纷二审案裁判主旨：公司被吊销营业执照后，应当启动清算程序。
债权人可以通过清算程序确认其所享有的权益，并在确认基础上履行相应义务。
如公司及其股东不履行清算义务，债权人可依法申请人民法院组成清算组进行清算或请求判令公司及其股东承担清算义务。
在其未启动清算程序、未对债权人享有的权益进行确认前，对公司主要资产进行处分的行为不符合法律规定的债务履行程序。
如果公司尚有其他债务，其在清算前将公司主要资产处分给部分债权人，必然损害其他债权人利益，不符合公平原则，故对于通过自认或调解方式对公司资产进行的处分，法院不予支持。
案号：最高人民法院（2006）民一终字第29号二、深圳市启迪信息技术有限公司与郑州国华投资有限公司、开封市豫信企业管理咨询有限公司、珠海科美教育投资有限公司股权确认纠纷案裁判要旨：股权确认之诉与公司解散、清算之诉是相互独立的诉讼，不具有诉讼关联性，不应合并审理。
当事人在再审中明确表示放弃解散并清算公司的诉讼请求，法院对该诉讼请求不予审理。
案号：最高人民法院（2011）民提字第6号三、仕丰科技有限公司与富钧新型复合材料（太仓）有限公司、第三人永利集团有限公司解散纠纷二审案裁判要旨：在中国境内设立的公司之解散纠纷应当适用中国法律。
司法解散公司之诉类案检索报告
司法解散公司之诉类案检索报告司法解散公司之诉类案检索报告一、引言司法解散公司是指当一个公司无法正常经营或存在违法行为时，相关利益方可以向法院提起诉讼，要求解散该公司。
这种诉讼案件通常涉及各种复杂的法律和经济问题。
本报告旨在对司法解散公司之诉类案进行全面的检索和分析。
二、案件背景司法解散公司之诉类案是一种特殊的民事诉讼案件，涉及到公司法、证券法、合同法等多个领域的法律规定。
这些案件通常由股东、债权人、监管机构等向法院提起，要求对违反相关法律规定的公司进行解散。
三、案件检索方法为了获取全面的司法解散公司之诉类案信息，我们采用了以下方法进行检索：1. 检索数据库：通过访问各大数据库，如中国裁判文书网、中国知网等，搜索相关关键词进行检索；2. 采集报纸杂志：阅读相关领域的报纸杂志，如《中国企业家》、《财经》等，获取最新的案例信息；3. 调查研究：与相关律师、法学专家进行交流，了解他们的经验和见解；4. 分析判决文书：阅读相关案件的判决文书，分析法院对于解散公司之诉类案的裁决依据和理由。
四、案件检索结果通过以上方法，我们检索到了大量司法解散公司之诉类案件，并对其进行了整理和分析。
以下是一些典型案例的概述：1. 案件名称：XX公司违反证券法被解散案案件背景：XX公司在上市后虚报利润、隐瞒财务信息等违反证券法规定的行为。
法院裁决：根据证券法第XX条，XX公司被判决为解散，并要求返还投资者损失。
2. 案件名称：XX债务无力清偿被解散案案件背景：XX公司债务累积严重，无力清偿债务。
法院裁决：根据《中华人民共和国公司法》第XX条，XX公司被判决为解散，并按照清算程序进行债务清偿。
3. 案件名称：XX公司违反合同约定被解散案案件背景：XX公司违反与供应商签订的合同约定，拖欠货款。
法院裁决：根据合同法第XX条，XX公司被判决为解散，并要求赔偿供应商损失。
五、案件分析通过对以上案例的分析，我们可以得出以下结论：1. 司法解散公司之诉类案件通常涉及到公司法、证券法、合同法等多个领域的法律规定；2. 法院在判决这类案件时，会根据相关法律规定和具体情况进行裁决；3. 解散公司后，需要按照相关程序进行债务清偿、资产清算等工作。
分公司解散纠纷起诉流程详解
分公司解散纠纷起诉流程详解合同编号：XXXXX起草日期：XXXX年XX月XX日一、案情描述根据我所了解的情况，本次争议案件涉及分公司解散纠纷。
以下将详尽阐述分公司解散纠纷的起诉流程，以期能够帮助当事人更好地了解相关法律程序并有效维护自身权益。
二、起诉前的准备工作在正式起诉之前，当事人应当充分了解相关法律法规，并准备好以下材料：1. 公司法律文件和证明文件：包括有关分公司设立、变更、解散的文件，公司章程、分公司章程等。
2. 双方合同和协议：合同和协议应详细记录了解散分公司的具体程序、权责、赔偿等事项。
3. 证据材料：包括但不限于分公司财务报表、相关交易记录、通信记录、会议记录等能够证明当事人主张的证据。
4. 律师代理委托书：如当事人决定请律师代理，则需准备律师代理委托书，并委托合适的律师进行代理。
三、起诉流程1. 起诉状的准备在起诉前，法定代表人或者授权代理人应当向人民法院提交起诉书，并按照法院规定的格式书写。
2. 起诉状的递交起诉书应当提交到被诉分公司所在地的基层人民法院，并按照法院的要求缴纳相关费用。
3. 立案人民法院收到起诉书后，将进行立案审查。
如果起诉状符合法定要求，法院将受理此案，并出具立案通知书。
4. 受理通知法院出具的受理通知书会告知被诉方有关起诉事项，被诉方需按照法定期限作出答辩。
5. 答辩期限被诉方收到受理通知书后，在法定期限内需向法院提供答辩书，并向法院提交与争议有关的证据和证明材料。
6. 庭前调解法院在收到答辩书后，将会安排庭前调解。
庭前调解是解决争议的一种重要方式，当事人可以通过调解达成和解协议。
7. 庭审如果庭前调解未能达成和解协议，法院将安排庭审。
庭审期间，双方当事人应当到庭，提供证据并进行辩论。
8. 判决法院在庭审结束后，将会作出判决。
判决书中将会明确解散纠纷的相关事项，包括解散分公司的具体程序、财产分配、责任承担等。
四、法律效力和上诉1. 法律效力法院作出的判决一般具有法律效力。
公司解散诉讼相关的几个重要问题
公司解散诉讼相关的⼏个重要问题本⽂为作者向⽆讼阅读供稿⼀、公司解散纠纷诉讼概述公司解散指公司法⼈主体予以消亡。
根据解散事由的不同，公司解散可以分为⾃愿解散、法定解散、⾏政强制解散、司法强制解散四种形式。
⽽本类案由的解散指的是司法强制解散，⼜称“法院裁判解散”，⼀般具体指公司经营出现显著困难、重⼤损害或者董事、股东之间出现僵局，已丧失⾃⾏处理情况下，依照法定要求股东向法院申请解散公司的纠纷。
公司解散纠纷在民事案件案由体系中是⼀个独⽴的三级案由，编号为263。
⼆、本类纠纷的请求权基础本类纠纷的请求权基础为《公司法》第182条：公司经营管理发⽣严重困难，继续存续会使股东利益受到重⼤损失，通过其他途径不能解决的，持有公司全部股东表决权百分之⼗以上的股东，可以请求⼈民法院解散公司。
三、本类纠纷受理条件公司解散诉讼的受理条件与审查实质条件相同，即《公司法》第182条，后《最⾼⼈民法院关于适⽤〈中华⼈民共和国公司法〉若⼲问题的规定（⼆）》（以下简称为《公司法司法解释⼆》）进⾏了进⼀步细化，但实践中对于由于公司纠纷的复杂性和股东⽭盾的错综性，对于该条件会有了解上的差异，如何理解⽴法原意及法条适⽤不仅是本类纠纷的受理的要点，也是实质审查的要点：1.公司经营管理发⽣严重困难《公司法》182条将司法强制解散的条件限定在“公司经营管理发⽣严重困难”，⽽“严重”是⼀个评价性的修饰词，每个⼈的标准均不⼀。
为了给予裁判者⼀个公知的标准，后出台的《公司法司法解释⼆》第⼀条，进⼀步对于经营管理发⽣严重困难进⾏四种具体举例释明，均是公司解散纠纷的受理条件及裁判实质审查要点。
公司经营管理严重困难包括两种情况：（1）公司权⼒运⾏发⽣严重困难，股东会、董事会等权⼒机构和管理机构⽆法正常运⾏，⽆法对公司的任何事项作出任何决议，即公司僵局情形，通常会考虑到股东是否会因为长期冲突⽽⽆法享有适当的公司经营决策、管理和监督的权利，使其股东权益受到重⼤损失；（2）公司的业务经营发⽣严重困难，公司经营不善、严重亏损，通常会考虑到公司长期经营中是否处于亏损的状态，公司扭亏为盈的能⼒，造成股东经济利益的重⼤损失。
司法强制解散(解散公司之诉)、股东义务
第三节股东的权利与义务九、司法强制解散（解散公司之诉）（一）相关概念公司经过解散、清算和注销登记而终结。
1.公司解散，是指公司发生章程规定或法定的除破产以外的解散事由而停止业务活动，并进入清算程序的过程。
2.公司清算，是指公司解散或依法被宣告破产后，依照一定的程序结束公司事务，收回债权，偿还债务，清理资产，并分配剩余财产，终止消灭公司的过程。
【提示】作出解散公司的决定后，便进入清算程序。
所谓清算，就是将公司的资产变现，分配给应当得到的人。
公司应先清算，再注销。
（二）司法强制解散（解散公司之诉）1.公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失，通过其他途径不能解决的，持有公司全部股东表决权10%以上的股东，可以请求人民法院解散公司。
2.单独或者合计持有公司全部股东表决权10%以上的股东，以下列事由之一提起解散公司诉讼，并符合公司法规定的，人民法院应予受理：（1）公司持续2年以上无法召开股东会或者股东大会，公司经营管理发生严重困难的；（2）股东表决时无法达到法定或者公司章程规定的比例，持续2年以上不能做出有效的股东会或者股东大会决议，公司经营管理发生严重困难的；（3）公司董事长期冲突，且无法通过股东会或者股东大会解决，公司经营管理发生严重困难的；（4）经营管理发生其他严重困难，公司继续存续会使股东利益受到重大损失的情形。
3.股东以知情权、利润分配请求权等权益受到损害，或者公司亏损、财产不足以偿还全部债务，以及公司被吊销企业法人营业执照未进行清算等为由，提起解散公司诉讼的，人民法院不予受理。
【提示】解散公司诉讼法定条件经典迷惑选项。
4.股东提起解散公司诉讼，同时又申请人民法院对公司进行清算的，人民法院对其提出的清算申请不予受理。
人民法院可以告知原告，在人民法院判决解散公司后，依据相关规定，自行组织清算或者另行申请人民法院对公司进行清算。
【提示】公司应先解散，再清算。
【例题·2016年单选题】根据公司法律制度的规定，下列情形中，构成股东要求司法解散公司的正当理由的是（）。
公司解散之诉的诉请范围
公司解散之诉的诉请范围一、引言公司解散之诉是指公司股东或其他利益相关方向法院提起的诉讼，要求解散公司并进行相应的清算程序。
本文将从诉请范围、诉讼程序和法律效果等方面对公司解散之诉进行详细介绍。
二、诉请范围公司解散之诉的诉请范围主要包括以下几个方面：1. 公司解散诉请方会要求法院判决解散公司，即终止公司的法人地位，使其不再继续存在。
公司解散可以是出于公司业务不善、亏损严重、无法继续经营等原因。
2. 清算程序诉请方会要求法院指定清算组进行公司财产的清算程序。
清算程序包括资产的变现、债务的清偿、剩余财产的分配等环节，以确保公司的债权债务得到妥善处理。
3. 追偿权利诉请方可能会要求法院支持其追偿权利，包括追回公司可能存在的被侵占、转移或转移资产的行为。
追偿权利的行使有助于保护公司的利益，确保公司在解散过程中不会受到不当损失。
4. 公告和登记手续诉请方会要求法院根据相关法律规定，发布公司解散的公告，并进行相应的登记手续。
公告和登记手续的完成有助于向公众和相关利益相关方传达公司解散的信息，确保相关权益的得到保护。
三、诉讼程序公司解散之诉的诉讼程序主要包括以下几个阶段：1. 起诉阶段诉请方需要向法院提起诉讼，提交起诉状和相关证据，明确诉讼请求和诉请范围。
法院在收到起诉状后，会对其进行审查，并决定是否受理诉讼。
2. 举证阶段一旦法院受理诉讼，双方当事人需要在规定的期限内进行举证。
诉请方需要提供证据证明公司确实存在解散的事实和依据，以及追偿权利的合法性。
被诉方则需要提供证据证明公司仍具备继续经营的可能性。
3. 庭审阶段在庭审阶段，法院会组织双方当事人进行辩论，并对案件进行审理。
双方可以就案件的事实、证据和法律适用等问题进行争论和辩论。
法院会根据事实和法律规定做出判决。
4. 判决阶段法院在审理后会依法作出判决。
如果法院支持诉请方的诉请，将判决解散公司，并指定清算组进行相应的清算程序。
如果法院不支持诉请方的诉请，将驳回其诉讼请求。
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公司解散之诉的审查要件
中国律师网 2011-07-19 11:34:08 师安宁
公司解散之诉的法理根据在于“公司僵局”严重且无法化解。
僵局的产生在本质上并不是公司本身的问题，而是由于股东冲突所造成的一种纠纷状态。
公司解散之诉的审查要件应当考虑以下几个方面：审查要件之一是公司是否构成“僵局”。
公司实务中，因“公司僵局”而表现出的股东冲突现象十分严重，甚至存在股东之间互相“构陷”之举。
此时，公司固然在实际控制人或某些股东单方控制下能够从事正常的商业经营活动，但公司存在的基础--“人合性”已经完全丧失，这是构成公司解散条件的主要法理根据。
公司僵局严重的态势包括，某股东一人长期把控公司，而其他股东完全无法参与公司的任何决策和经营性活动，导致公司被“异化”为控制股东的“一人公司”。
在失去其他股东制约的情形下，公司控制股东可以肆意妄为。
这种局面如果任其存续下去，则等于保护了公司实际控制人的非法专权行为，其客观上将破坏公司投资法律制度，这显然不符合公司法的立法目的。
审查要件之二是应如何正确理解“经营管理困难”的法定内涵。
实际把持公司的一方往往不同意解散公司，其抗辩方式是举证证明公司处于正常年检、依法纳税、可以给员工发工资并缴纳社保费用且公司处在“盈利”状态等，并以此认为公司没有出现“经营管理困难”，从而否认公司的解散条件已经成就。
笔者认为，解散制度中所谓的“经营管理困难”是指公司股权治理结构方面的困难，体现的是公司的经营决策困难，体现的是公司决策机制失灵，体现的是公司僵局困境，并非指公司不能开展事实上的商事经营活动。
如果将之理解为“商业经营性困难”，则公司解散制度的法律基础将完全没有适用的可能。
因为在一方股东把控下的公司商业性经营将更具效力，决策更加灵活而不受制约，但这种状态显然正是公司法所反对和不容的，因为其损坏了公司投资制度的整体安全性。
审查要件之三是应否对原告方诉讼目的的“正当性”进行审查。
被告方往往以原告涉诉目的“不正当”为由而进行抗辩。
笔者认为，此类抗辩意见显然是套用有关股东知情权法律制度的产物，是一种错误适用法律的意见。
所谓的要求审查诉讼“目的的正当性”的法律制度体现在公司
法第三十四条关于股东知情权制度中，即“股东可以要求查阅公司会计账簿…，公司有合理根据认为股东查阅会计账簿有不正当目的，可能损害公司合法利益的，可以拒绝提供查阅”。
但是，解散之诉的涉诉目的就是要求“解散”公司，原因是公司的“人合性”遭到了严重损害且无法修复，公司的继续存在与当初设立公司的目的完全存在本质性的冲突，解散之诉并不是要求公司履行保护股东知情权之义务的诉讼，故根本无所谓对诉讼“目的”正当与否的司法审查问题。
注:本文原刊发于2011年7月18日《人民法院报》“法眼观世”栏目
（作者：师安宁，北京大成律师事务所高级合伙人，中华全国律师协会民事专业委员会委员，最高人民法院《人民法院报》特约法治评论员，交流信箱：shianninglaw@）。