公司解散之诉--董事长期冲突
企业解散的法定情形有哪些.doc
公司解散的法定情形有哪些1、中规定的营业期限已经到了或者公司章程中规定的其他解散公司的事由出现的。
2、经过股东会或者而解散公司的。
3、因为公司与其他公司合并或者公司分立成了多个公司而需要解散的。
4、公司被依法吊销了、责令关闭公司或者被撤销的。
1、规定的营业期限届满或者公司章程规定的其他解散事由出现公司的营业期限是公司存续的时间界限，公司章程可以规定公司的营业期限。
《》规定，公司签发日期是公司的成立日期，公司的营业期限从公司营业执照签发之日起计算。
公司的营业期限届满，公司应当停止活动，进入解散阶段。
根据《公司法》第八十一条的规定，公司章程应当载明公司的解散事由与办法。
公司章程可以根据本公司的具体情况，规定某些特定的事由作为公司解散的原因，一旦公司出现了公司章程中规定的应当解散的原因，公司就应当停止生产或者经营活动，进入公司解散程序。
依照《公司法》第七十四条之规定，如果公司章程规定的营业期限届满或者章程规定的其他解散事由出现，股东会会议通过决议修改章程使公司存续的，对股东会该项决议投反对票的股东可以请求公司按照合理的价格收购其股权。
2、股东会或者解散股东会或者股东大会决议解散公司的，可以由董事会制订公司解散公司的方案，由股东会或者股东大会作出决议。
股东会会议作出公司解散的决议，必须经代表三分之二以上表决权的股东通过;股东大会作出解散公司的决议，必须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。
需要注意的是，国有独资公司不设股东会，由国有资产监督管理机构行使股东会职权。
虽然国有资产监督管理机构可以授权公司董事会行使股东会的部分职权，决定公司的重大事项，但公司的解散必须由国有资产监督管理机构决定;其中，重要的国有独资公司解散，应当由国有资产监督管理机构审核后，报本级人民政府批准。
前款所称重要的国有独资公司，按照国务院的规定确定。
3、因公司合并或者分立需要解散一个公司吸收其他公司为，被吸收的公司解散。
两个以上公司合并设立一个新的公司为新设合并，合并各方解散。
公司解散诉讼相关的几个重要问题
公司解散诉讼相关的⼏个重要问题本⽂为作者向⽆讼阅读供稿⼀、公司解散纠纷诉讼概述公司解散指公司法⼈主体予以消亡。
根据解散事由的不同，公司解散可以分为⾃愿解散、法定解散、⾏政强制解散、司法强制解散四种形式。
⽽本类案由的解散指的是司法强制解散，⼜称“法院裁判解散”，⼀般具体指公司经营出现显著困难、重⼤损害或者董事、股东之间出现僵局，已丧失⾃⾏处理情况下，依照法定要求股东向法院申请解散公司的纠纷。
公司解散纠纷在民事案件案由体系中是⼀个独⽴的三级案由，编号为263。
⼆、本类纠纷的请求权基础本类纠纷的请求权基础为《公司法》第182条：公司经营管理发⽣严重困难，继续存续会使股东利益受到重⼤损失，通过其他途径不能解决的，持有公司全部股东表决权百分之⼗以上的股东，可以请求⼈民法院解散公司。
三、本类纠纷受理条件公司解散诉讼的受理条件与审查实质条件相同，即《公司法》第182条，后《最⾼⼈民法院关于适⽤〈中华⼈民共和国公司法〉若⼲问题的规定（⼆）》（以下简称为《公司法司法解释⼆》）进⾏了进⼀步细化，但实践中对于由于公司纠纷的复杂性和股东⽭盾的错综性，对于该条件会有了解上的差异，如何理解⽴法原意及法条适⽤不仅是本类纠纷的受理的要点，也是实质审查的要点：1.公司经营管理发⽣严重困难《公司法》182条将司法强制解散的条件限定在“公司经营管理发⽣严重困难”，⽽“严重”是⼀个评价性的修饰词，每个⼈的标准均不⼀。
为了给予裁判者⼀个公知的标准，后出台的《公司法司法解释⼆》第⼀条，进⼀步对于经营管理发⽣严重困难进⾏四种具体举例释明，均是公司解散纠纷的受理条件及裁判实质审查要点。
公司经营管理严重困难包括两种情况：（1）公司权⼒运⾏发⽣严重困难，股东会、董事会等权⼒机构和管理机构⽆法正常运⾏，⽆法对公司的任何事项作出任何决议，即公司僵局情形，通常会考虑到股东是否会因为长期冲突⽽⽆法享有适当的公司经营决策、管理和监督的权利，使其股东权益受到重⼤损失；（2）公司的业务经营发⽣严重困难，公司经营不善、严重亏损，通常会考虑到公司长期经营中是否处于亏损的状态，公司扭亏为盈的能⼒，造成股东经济利益的重⼤损失。
指导案例8号：林某某诉常熟市凯莱实业有限公司、戴某某公司解散纠纷案
指导案例8号：林某某诉常熟市凯莱实业有限公司、戴某某公司解散纠纷案文章属性•【案由】公司解散纠纷•【案号】（2010）苏商终字第0043号•【审理法院】江苏省高级人民法院•【审理程序】二审•【裁判时间】2010.10.19裁判规则公司法第一百八十三条将“公司经营管理发生严重困难”作为股东提起解散公司之诉的条件之一。
判断“公司经营管理是否发生严重困难”，应从公司组织机构的运行状态进行综合分析。
公司虽处于盈利状态，但其股东会机制长期失灵，内部管理有严重障碍，已陷入僵局状态，可以认定为公司经营管理发生严重困难。
对于符合公司法及相关司法解释规定的其他条件的，人民法院可以依法判决公司解散。
正文指导案例8号：林某某诉常熟市凯莱实业有限公司、戴某某公司解散纠纷案（最高人民法院审判委员会讨论通过2012年4月9日发布）关键词：民事/公司解散/经营管理严重困难/公司僵局相关法条：《中华人民共和国公司法》第一百八十三条基本案情：原告林某某诉称：常熟市凯莱实业有限公司（简称凯莱公司）经营管理发生严重困难，陷入公司僵局且无法通过其他方法解决，其权益遭受重大损害，请求解散凯莱公司。
被告凯莱公司及戴某某辩称：凯莱公司及其下属分公司运营状态良好，不符合公司解散的条件，戴某某与林某某的矛盾有其他解决途径，不应通过司法程序强制解散公司。
法院经审理查明：凯莱公司成立于2002年1月，林某某与戴某某系该公司股东，各占50%的股份，戴某某任公司法定代表人及执行董事，林某某任公司总经理兼公司监事。
凯莱公司章程明确规定：股东会的决议须经代表二分之一以上表决权的股东通过，但对公司增加或减少注册资本、合并、解散、变更公司形式、修改公司章程作出决议时，必须经代表三分之二以上表决权的股东通过。
股东会会议由股东按照出资比例行使表决权。
2006年起，林某某与戴某某两人之间的矛盾逐渐显现。
同年5月9日，林某某提议并通知召开股东会，由于戴某某认为林某某没有召集会议的权利，会议未能召开。
司法强制解散(解散公司之诉)、股东义务
第三节股东的权利与义务九、司法强制解散（解散公司之诉）（一）相关概念公司经过解散、清算和注销登记而终结。
1.公司解散，是指公司发生章程规定或法定的除破产以外的解散事由而停止业务活动，并进入清算程序的过程。
2.公司清算，是指公司解散或依法被宣告破产后，依照一定的程序结束公司事务，收回债权，偿还债务，清理资产，并分配剩余财产，终止消灭公司的过程。
【提示】作出解散公司的决定后，便进入清算程序。
所谓清算，就是将公司的资产变现，分配给应当得到的人。
公司应先清算，再注销。
（二）司法强制解散（解散公司之诉）1.公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失，通过其他途径不能解决的，持有公司全部股东表决权10%以上的股东，可以请求人民法院解散公司。
2.单独或者合计持有公司全部股东表决权10%以上的股东，以下列事由之一提起解散公司诉讼，并符合公司法规定的，人民法院应予受理：（1）公司持续2年以上无法召开股东会或者股东大会，公司经营管理发生严重困难的；（2）股东表决时无法达到法定或者公司章程规定的比例，持续2年以上不能做出有效的股东会或者股东大会决议，公司经营管理发生严重困难的；（3）公司董事长期冲突，且无法通过股东会或者股东大会解决，公司经营管理发生严重困难的；（4）经营管理发生其他严重困难，公司继续存续会使股东利益受到重大损失的情形。
3.股东以知情权、利润分配请求权等权益受到损害，或者公司亏损、财产不足以偿还全部债务，以及公司被吊销企业法人营业执照未进行清算等为由，提起解散公司诉讼的，人民法院不予受理。
【提示】解散公司诉讼法定条件经典迷惑选项。
4.股东提起解散公司诉讼，同时又申请人民法院对公司进行清算的，人民法院对其提出的清算申请不予受理。
人民法院可以告知原告，在人民法院判决解散公司后，依据相关规定，自行组织清算或者另行申请人民法院对公司进行清算。
【提示】公司应先解散，再清算。
【例题·2016年单选题】根据公司法律制度的规定，下列情形中，构成股东要求司法解散公司的正当理由的是（）。
公司法解释二清算的相关问题
公司法解释二清算的相关问题以下列事由之一提起解散公司诉讼，并符合公司法第一百八十三条规定的，人民法院应予受理：公司持续两年以上无法召开股东会或者股东大会，公司经营管理发生严重困难的;股东表决时无法达到法定或者公司章程规定的比例，持续两年以上不能做出有效的股东会或者股东大会决议，公司经营管理发生严重困难的;其他。
申请解散的公司，法律机构会进行仔细的审查流程，对于那些以非法理由做出申请的，法院不予办理，因为这实际是对待公司资产以及个人资产不被侵吞的具体举措，防止不法行为的发生。
公司法解释二清算的相关问题是对这些问题的防范和补充，起到了最重要的作用，所以该解释是最据解释性的规定。
一、具体规定第一条、单独或者合计持有公司全部股东表决权百分之十以上的股东，以下列事由之一提起解散公司诉讼，并符合公司法第一百八十三条规定的，人民法院应予受理：(一)公司持续两年以上无法召开股东会或者股东大会，公司经营管理发生严重困难的;(二)股东表决时无法达到法定或者公司章程规定的比例，持续两年以上不能做出有效的股东会或者股东大会决议，公司经营管理发生严重困难的;(三)公司董事长期冲突，且无法通过股东会或者股东大会解决，公司经营管理发生严重困难的;(四)经营管理发生其他严重困难，公司继续存续会使股东利益受到重大损失的情形。
股东以知情权、利润分配请求权等权益受到损害，或者公司亏损、财产不足以偿还全部债务，以及公司被吊销企业法人营业执照未进行清算等为由，提起解散公司诉讼的，人民法院不予受理。
第二条、股东提起解散公司诉讼，同时又申请人民法院对公司进行清算的，人民法院对其提出的清算申请不予受理。
人民法院可以告知原告，在人民法院判决解散公司后，依据公司法第一百八十四条和本规定第七条的规定，自行组织清算或者另行申请人民法院对公司进行清算。
第三条、股东提起解散公司诉讼时，向人民法院申请财产保全或者证据保全的，在股东提供担保且不影响公司正常经营的情形下，人民法院可予以保全。
解散公司之诉起诉状
解散公司之诉起诉状尊敬的法官：我是原告，本次诉讼是针对解散公司一事，我在此向法庭提出起诉状。
我希望法庭能够公正、客观地审理本案，并给予合理的裁决。
一、案件背景本案涉及的公司是一家小型科技企业，成立于2015年，由我和其他两位股东共同创立。
在成立初期，公司运营一切顺利，业绩也有了一定的增长。
然而，近期公司发展出现了问题，导致股东间的分歧越来越严重。
二、解散公司的原因1. 营收下滑：近年来，公司的业绩一直呈现下滑趋势。
原因之一是市场竞争的加剧，导致我们的产品在市场上的份额逐渐减少。
另外，管理层的不善导致了公司在营销、研发等方面的困难。
2. 股东分歧：公司运营问题的出现引发了我们三个股东之间的分歧。
我们在经营策略、人员配置等方面存在巨大意见分歧，无法达成一致意见。
3. 经营困境：由于公司业绩不佳，财务压力逐渐增大。
在无法获得额外资金支持的情况下，公司运营面临困境。
我们三个股东对公司未来的发展路径没有共同的见解。
三、解散公司之诉的事实依据1. 公司法规定：根据公司法第71条第1款，当公司的经营出现困难，无法实现公司设立的目的时，股东可以通过诉讼请求解散公司。
2. 股东协议约定：我们在成立公司时签订了一份股东协议，其中明确规定了解散公司的程序和条件。
根据该协议，只要有股东之一提出解散公司的要求，其他股东应予以支持。
四、诉讼请求考虑到公司目前的经营情况和股东间的严重分歧，我作为原告，请求法庭作出以下裁决：1. 解散公司：鉴于公司目前无法实现设立目的，并且股东之间存在无法调和的分歧，请求法庭解散公司。
2. 赔偿责任：请求法庭判决由股东按照其出资比例承担公司解散产生的债务和责任，并进行相应的赔偿。
五、诉讼原因和合法性本次解散公司之诉具有充分的事实依据和法律支持。
公司经营陷入困境，无法实现设立目的；股东之间分歧严重，无法达成一致意见。
根据公司法相关条款，解散公司是股东的合法权利。
同时，在成立公司时签署的股东协议中明确规定了解散公司的程序和条件。
2020年民事起诉状(公司解散纠纷)
要点
因公司陷入僵局，原告（公司股东之一）向法院起诉，以公司为被告，并以其它股东为第三人，要求解散公司。
民事起诉状
原告：姓名：，性别：，民族：，年月日出生，住址：省市区路小区号楼单元室。
联系电话：
被告：公司，住所地：省市区路号座层。
法定代表人：，职务：
联系电话：
第三人：姓名：，性别：，民族：，年月日出生，住址：省市区路小区号楼单元室。
联系电话：
案由：公司解散纠纷
诉讼请求：
一、依法判决解散被告公司；
二、依法判决本案全部诉讼费由被告承担。
事实和理由：
年月日原告入股被告公司，在该公司与各占50%股份，任执行董事并负责日常经营管理，原告担任监事。
自入股以来，原告为壮大公司积极开拓业务，贡献签单工程业绩700万余元，但因经营理念及工程质量问题多次找王XX交涉，导致两人关系恶化。之后王XX在原告未同意的情况下严重铺张浪费公司财产，损害原告股权利益。原告在无法有效监督和沟通的情况下要求回购股份，被告知须继续注资并清偿公司债务方能离开公司。2014年1月原告以监事身份通知王XX召开股东会，讨论改变公司经营方式和变更董事等事项，王XX收到通知后拒不参加。
鉴于原告穷尽公司内部救济途径仍无法改善现状，无奈之下，依上述规定提起诉讼，请求贵院支持原告的诉讼请求，尽快判令公司解散，以减少原告损失，维护市场交易秩序。
此致
人民法院
具状人（签字恶化，股东会无法做出决议，且实际控制人王XX的行为已经给原告及公司的利益造成重大损害，如果公司存续势必给原告造成进一步损害。此种情形已经符合《中华人民共和国公司法》第一百八十二条之规定：公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失，通过其他途径不能解决的，持有公司全部股东表决权百分之十以上的股东，可以请求人民法院解散公司。
公司解散的条裁判规则与案例
【干货】关于公司解散的15条裁判规则与案例我国司法介入公司困境的规定，肇始于2001年3月15日第九届全国人民代表大会第四次会议通过的《全国人民代表大会关于修改〈中华人民共和国中外合资经营企业法〉的决定》。
依照该《决定》第7条的规定，“合营各方发生纠纷，董事会不能协商解决时，由中国仲裁机构进行调解或仲裁，也可由合营各方协议在其他仲裁机构仲裁。
合营各方没有在合同中订有仲裁条款的或者事后没有达成书面仲裁协议的，可以向人民法院起诉。
”该《决定》在我国立法上首次将司法介入公司困境写入法律。
我国《公司法》全面接受司法介入公司僵局并将其作为一项保护中小股东的基本制度，是在2005年10月27日第十届全国人民代表大会常务委员会第十八次会议上通过对《公司法》的修订予以确立的。
依照该次会议修订后的《公司法》第183条（现行《公司法》第182条）规定：“公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失，通过其他途径不能解决的，持有公司全部股东表决权百分之十以上的股东，可以请求人民法院解散公司。
”为了明确公司僵局的认定标准，2008年5月5日最高人民法院审判委员会通过《公司法司法解释（二）》，对公司僵局给出了参照性的认定标准。
事实上，“公司经营管理存在严重困难”、“继续存续会使股东利益受到重大损失”以及“通过其他途径不能解决”，这三个公司解散的要件，在司法实践的认定上存在诸多不确定的地方，甚至这些术语本身就属于“不确定法律概念”，具体认定上可能更多委诸于法官的自有裁量权。
但通过对司法实践中案件的具体分析和概括，我们可以可总结提炼出司法实践的裁判规则。
规则1：判断“公司经营管理是否发生严重困难”，应从公司组织机构的运行状态进行综合分析。
公司虽处于盈利状态，但其股东会机制长期失灵，内部管理有严重障碍，已陷入僵局状态，可以认定为公司经营管理发生严重困难。
对于符合《公司法》及相关司法解释规定的其他条件的，人民法院可以依法判决公司解散。
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公司解散之诉--董事长期冲突
公司法第一百八十二条规定了公司解散的条件，该条规定的条件应该说是很原则的，为此，最高人民法院关于适用《中华人民共和国公司法》若干问题的规定（二）（以下简称公司法司法解释二）中，就此又做出了更加明确的规定，在公司法司法解释二第一条第一款分别列举四种情况，现分别分析解读。
可以提起公司解散之诉的股东必须符合“单独或者合计持有公司全部股东表决权百分之十以上的股东”，该股东持有股权时间不做任何期限限制，只要是持有股权即可，是法定条件，不可以在公司章程进行约定。
第三种情况是这样规定的：公司董事长期冲突，且无法通过股东会或者股东大会（简称股东会）解决，公司经营管理发生严重困难的。
具体的焦点有以下几点：
一、公司董事长期冲突的结果是公司的董事会僵局，董事是通过董事会行使权利，而不是靠董事个体行使权利。
在召开董事会时，董事是一人一票制，具体到每一位董事来讲，和其代表的股东持股多少无关，在董事会的董事人数中，每一位股东所能指派董事人数是不一样的，有的多有的少，还有的股东没有权利指派董事，说到底董事的冲突，是不同股东利益的冲突。
二、董事长期冲突发生后，可以通过股东会决议改选董
事会，进而使得董事会生机勃勃地开展工作。
股东会也可以基于其实最高权力机关，就董事会的某些事项径直作出决议，进而打破董事会僵局。
通常情况下，董事会僵局会诱发股东会僵局。
即使董事会发生僵局，若股东会有能力打破董事会僵局，法院也不应解散公司。
为避免发生董事会僵局（董事长期冲突），可以在董事会决议方式上进行制度设计，把表决的事项分为一般事项和特殊事项，一般事项采取简单多数决，特殊事项采取三分之二以上多数决等；在董事会无法作出决议的情况下，将该议题（事项）提交股东会按照简单多数决原则处理等。
无论是股东会僵局还是董事会僵局，在确实无解的情况下，尽早判决公司解散，也许是最好的方式。