公司决议效力确认纠纷
刘某某诉常州凯瑞化学科技有限公司等公司决议效力确认纠纷案
刘某某诉常州凯瑞化学科技有限公司等公司决议效力确认纠纷案文章属性•【案由】公司决议效力确认纠纷•【审理法院】江苏省常州市中级人民法院•【审理程序】二审•【裁判时间】2018.08.02裁判规则有限责任公司的股东未履行出资义务或者抽逃全部出资，经公司催告缴纳或者返还，在合理期间内仍未缴纳或者返还出资的，公司可以股东会决议解除其股东资格。
但如公司股东均为虚假出资或抽逃全部出资，部分股东通过股东会决议解除特定股东的股东资格，由于该部分股东本身亦非诚信守约股东，其行使除名表决权丧失合法性基础，该除名决议应认定为无效。
正文刘某某诉常州凯瑞化学科技有限公司等公司决议效力确认纠纷案原告：刘某某，女，汉族，1979年12月10日出生，住江苏省南通市。
被告：常州凯瑞化学科技有限公司，住所地：江苏省常州市钟楼区邹区镇时代广场。
第三人：洪某1，男，汉族，1980年12月4日出生，住江苏省南通市。
第三人：洪某2，男，汉族，1972年12月29日出生，住安徽省太和县。
原告刘某某因与被告常州凯瑞化学科技有限公司（以下简称凯瑞公司）、第三人洪某1、洪某2发生公司决议效力确认纠纷，向江苏省常州市钟楼区人民法院提起诉讼。
原告刘某某诉称：2017年11月20日，被告凯瑞公司的股东洪某1和洪某2召开股东会议，以原告抽逃全部出资，经催告在合理期限内仍然未偿还为由，决议解除原告在凯瑞公司的股东资格，在作出决议之后未告知原告，直到2017年12月21日（即原告与被告知情权诉讼开庭前一天），凯瑞公司以该决议已解除原告股东资格为由进行答辩，原告由此得知该股东会决议内容。
该解除原告股东资格的股东会决议因违反法律规定而无效。
首先，凯瑞公司设立时包括原告在内的所有股东已于2009年7月7日实际缴纳了公司注册资金51万元，并由常州方正会计师事务所有限公司出具验资报告；2015年2月6日，凯瑞公司增资至300万元并修正公司章程，增资后原告实际出资135万元，现已缴足。
公司决议效力纠纷案件的审理思路和裁判要点
公司决议效力纠纷案件的审理思路和裁判要点一、概述在公司经营管理中，决议是公司重要的决策形式之一。
然而，有时公司决议的效力会受到质疑，从而引发纠纷案件。
公司决议效力纠纷案件的审理思路和裁判要点对于维护公司决议的权威和稳定公司经营具有重要意义。
本文将就此问题进行分析和探讨。
二、审理思路1. 公司决议效力纠纷案件的特点公司决议效力纠纷案件具有一定的特点，主要包括：- 公司内部关系复杂：公司决议效力纠纷案件常常涉及公司内部关系，涉及股东、董事、监事等各方利益，关系较为复杂。
- 法律适用难度大：公司决议效力纠纷案件的审理需要涉及公司法、民法等多个法律领域，法律适用难度较大。
- 社会影响广泛：公司决议效力纠纷案件的审理结果可能对公司经营和市场信誉产生影响，社会影响广泛。
2. 审理思路针对公司决议效力纠纷案件的特点，审理思路应该包括：- 重视公司内部治理：审理公司决议效力纠纷案件应当重视公司内部治理，维护公司各方利益平衡，确保公司决议的合法性和有效性。
- 综合运用法律适用：在审理中综合运用公司法、民法等多个法律领域的规定，充分考虑公司的特殊性和法律的适用情况。
- 注重社会效果：审理过程中应当注重公司决议效力对公司经营和市场信誉的影响，积极维护社会公共利益。
三、裁判要点1. 公司决议效力的认定公司决议效力的认定是公司决议效力纠纷案件的审理重点之一。
在认定公司决议效力时，需考虑以下要点：- 公司法规定：首先需要参考公司法等相关法律规定，明确公司决议效力的法律依据。
- 公司章程约定：其次需要结合公司章程的具体约定，分析公司决议效力在公司章程中的规定。
- 公司管理实践：还需要考虑公司内部的管理实践和历史惯例，了解公司决议效力的具体运作情况。
2. 公司内部治理的适当性在审理公司决议效力纠纷案件时，需要考虑公司内部治理的适当性。
具体要点包括：- 公司权力结构：需要审查公司的权力结构，分析公司决议在公司内部的形成和执行情况。
公司决议纠纷类型介绍及案例研究
公司决议纠纷类型介绍及案例研究
公司决议纠纷是指相关主体就公司股东会或者股东大会、董事会决议的效力存在争议，向人民法院提起诉讼，请求确认公司决议效力或撤销公司决议的纠纷。
公司决议的效力可以分为不成立、无效、有效、可撤销四种状态。
1. 不成立的公司决议：主要适用情形为公司未召开会议，但依据公司法第三十七条第二款或者公司章程规定可以不召开股东会而直接作出决定，并由全体股东在决定文件上签名、盖章的除外；会议未对决议事项进行表决的；出席会议的人数或者股东所持表决权不符合公司法或者公司章程规定的；会议的表决结果未得到公司法或者公司章程规定的通过比例的；导致决议不成立的其他情形。
2. 无效的公司决议：适用情形为公司股东会或者股东大会、董事会的决议内容违反法律、行政法规规定。
3. 可撤销的公司决议：适用情形为股东会或者股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者公司章程，或者决议内容违反公司章程。
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公司无效决议的典型案例
公司无效决议的典型案例
嘿，大家知道吗，在公司里啊，无效决议的情况还真不少见呢！先来说说一个例子，就好像是一场重要的比赛，裁判误判了一样。
有一次啊，公司要决定一个重大项目的合作方，大家在会议室里讨论得热火朝天的。
其中一个领导特别坚持要和某家公司合作，根本不顾其他人的意见，强行推动那个决议通过。
最后呢，发现这家公司根本没有那个能力去完成项目，导致整得大家焦头烂额的，可真是让人无语啊！这就是典型的无效决议带来的后果呀！
还有啊，我听说过另一个例子，就好比是开船的时候选错了航向。
公司决定搞一个新的营销策略，但是呢，市场情况早就变了呀，那个策略根本就行不通。
然而就是有人拍板决定了，结果可想而知，投入了大量的人力物力，却毫无效果，这不是瞎折腾嘛！这难道不是无效决议的错吗？
再看看这个例子，公司要拓展业务领域，按理说应该好好考察市场和自身实力吧。
嘿，结果几个高层脑门一热，就决定要进入一个完全陌生的领域，啥准备都没有。
哎呀呀，这不就是像没学会走路就想跑一样吗？结果呢，可想而知，赔了夫人又折兵啊！
哎呀，这些无效决议可真是让人哭笑不得啊！它们就像是公司发展道路上的绊脚石，一不小心就会让公司摔个大跟头。
咱们在公司做事可得小心啊，不能随随便便就让这些无效决议通过。
要多听听大家的意见，深入分析研究，可别让那些不靠谱的决议给害了！不然到时候后悔都来不及啦！。
公司决议法律纠纷案例(3篇)
第1篇一、案件背景某科技有限公司（以下简称“科技公司”）成立于2008年，主要从事高科技产品的研发、生产和销售。
公司成立初期，由甲、乙、丙三位股东共同出资，甲持有40%的股份，乙持有30%的股份，丙持有30%的股份。
公司成立后，甲、乙、丙三人共同担任公司董事和监事，并负责公司的日常经营管理。
随着公司业务的快速发展，甲、乙、丙三人之间的合作关系逐渐出现裂痕。
2016年，甲提出将公司经营方向调整为互联网业务，而乙、丙则坚持原有业务模式。
在多次协商无果的情况下，甲提议召开股东会，就公司经营方向进行表决。
2016年6月，科技公司召开股东会，甲提出将公司经营方向调整为互联网业务的决议。
乙、丙表示反对，认为该决议不符合公司长期发展规划。
在股东会上，甲、乙、丙就决议事项进行了激烈辩论，最终未能形成有效决议。
甲遂向法院提起诉讼，要求法院判决科技公司经营方向调整为互联网业务。
二、争议焦点本案的争议焦点主要集中在以下几个方面：1. 股东会决议是否合法有效；2. 股东会决议是否侵犯了乙、丙的合法权益；3. 法院应否支持甲的诉讼请求。
三、法院判决1. 股东会决议是否合法有效法院认为，根据《中华人民共和国公司法》第三十八条规定，股东会会议由股东按照出资比例行使表决权。
在本案中，甲持有40%的股份，乙、丙各持有30%的股份，甲在股东会上的表决权比例超过50%，因此，甲提出的决议在形式上符合法律规定。
然而，法院进一步认为，根据《中华人民共和国公司法》第四十一条规定，股东会对公司重大事项进行表决时，应当充分听取其他股东的意见，并形成书面记录。
在本案中，甲、乙、丙三人在股东会上的辩论充分，但未能形成书面记录，导致决议过程不够严谨。
因此，法院认为，该决议在程序上存在瑕疵。
2. 股东会决议是否侵犯了乙、丙的合法权益法院认为，甲提出的决议虽然符合形式要件，但在内容上可能对乙、丙的合法权益造成影响。
根据《中华人民共和国公司法》第三十六条规定，股东有权查阅公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议等文件。
案例：确认公司决议无效之诉不适用时效期间与除斥期间
案例：确认公司决议无效之诉不适用时效期间与除斥期间案例:确认公司决议无效之诉不适用时效期间与除斥期间案例要点：1、原告请求确认《董事会决议》无效之诉，该确认之诉属于形成权，不适用民事案件诉讼时效制度的有关规定。
《中华人民共和国公司法》第二十二条第二款规定：“股东会或者股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者公司章程，或者决议内容违反公司章程的，股东可以自决议作出之日起六十日内，请求人民法院撤销。
”本案系确认《董事会决议》无效之诉，并非撤销之诉，故不受上述规定关于申请撤销决议的60日期限的限制。
2.关于《董事会决议》的效力认定。
根据查明的事实，《董事会决议》上的签名并非原告本人签署，公司亦无证据证明原告曾授权他人代为签署，故《董事会决议》并非原告的真实意思表示，应认定为自始无效。
福建省厦门市中级人民法院民事判决书（2016）闽02民终583号上诉人（原审被告）瑞之路（厦门）光学科技有限公司。
被上诉人（原审原告）王为义上诉人瑞之路（厦门）光学科技有限公司（以下简称瑞之路公司）与被上诉人王为义公司决议效力确认纠纷一案，不服福建省厦门市海沧区人民法院（2014）海民初字第776号民事判决，向本院提起上诉。
本院依法组成合议庭于2016年4月19日公开开庭进行了审理。
上诉人瑞之路公司的委托代理人杨诚、梁伟玲，被上诉人王为义及其委托代理人黄胜利到庭参加诉讼。
本案现已审理终结。
原审查明，一、2006年11月30日，瑞之路公司成立，注册资本为（人民币，下同）1000万元。
股东为周贤建、邱森源和王为义，其中周贤建出资500万元，占公司50%的股权；邱森源出资150万元，占公司15%的股权；王为义出资350万元，占公司35%的股权。
周贤建担任公司法定代表人。
2007年7月31日，王为义分别与周贤建、黄明珠、邱森源签订了三份《股份转让协议》，分别将其持有瑞之路公司股权的6%、19%、5%转让给周贤建、黄明珠、邱森源三人。
案例 确认公司决议无效之诉不适用时效期间与除斥期间
案例确认公司决议无效之诉不适用时效期间
与除斥期间
在涉及公司决议无效之诉的案例中，时效期间与除斥期间是关键因素。
当确认公司决议无效之诉不适用时效期间与除斥期间，则会产生一系列法律问题。
在一起案例中，公司A在董事会上通过一项决议，但后来被股东B 提起无效之诉。
按照相关法律规定，股东B应当在一定时限内提起此类诉讼。
然而，由于种种原因，该时限内未提出诉讼。
一般来说，提起公司决议无效之诉的时效期间是有限的，以保护公司的正常运作和法律秩序。
然而，在某些特殊情况下，当事人可能会主张除斥期间，即除外时效期间。
在这起案例中，股东B可能会主张除斥期间，即有正当理由延长提起诉讼的期限。
例如，当公司决议的内容存在严重违法或违反公司章程等情形时，法院可能会考虑该除斥期间的主张。
公司决议无效之诉的审理需要综合考虑双方的权利和义务，确保公平公正的结果。
如果法院认定股东B提起诉讼时效已过，且不适用除斥期间，则公司决议仍然有效。
综上所述，案例中确认公司决议无效之诉不适用时效期间与除斥期间，是一项复杂的法律问题，需要仔细审理和判断。
只有在合乎法律规定的情况下，才能有效保护各方当事人的合法权益。
以上为分析内容，供参考。
公司决议法律纠纷案例(3篇)
第1篇一、案情简介某科技公司成立于2008年，注册资本为1000万元，股东为甲、乙、丙三人，各占33.33%的股份。
公司成立初期，业务发展迅速，股东之间关系融洽。
然而，随着公司规模的扩大，甲、乙、丙三人在公司发展方向、经营管理等方面产生了分歧。
2019年5月，公司董事会提出了一项重大决议，即投资500万元开发一款新型产品。
甲、乙两位股东对此表示支持，认为这是公司发展的契机。
但丙股东认为公司资金紧张，不应在此阶段投入大量资金进行新产品开发，提议推迟该项决议。
在股东会上，甲、乙两位股东坚决支持董事会决议，而丙股东则坚决反对。
由于股东会决议未达到三分之二以上多数，该决议未能通过。
此后，甲、乙两位股东以公司名义向法院提起诉讼，要求确认董事会决议无效。
丙股东则提起反诉，要求确认股东会决议无效，并要求赔偿因其未获分红而遭受的损失。
二、争议焦点本案的争议焦点主要集中在以下几个方面：1. 股东会决议是否有效？2. 董事会决议是否有效？3. 丙股东因未获分红而遭受的损失应否得到赔偿？三、法院判决1. 关于股东会决议的效力：法院认为，根据《公司法》第三十八条规定，股东会会议应当有全体股东参加，股东会决议应当经全体股东三分之二以上同意。
本案中，股东会决议未达到三分之二以上多数，因此该决议无效。
2. 关于董事会决议的效力：法院认为，董事会是公司的执行机构，负责公司的日常经营管理。
根据《公司法》第四十六条规定，董事会会议应当有全体董事参加，董事会决议应当经全体董事三分之二以上同意。
本案中，董事会决议未达到三分之二以上多数，因此该决议无效。
3. 关于丙股东损失的赔偿：法院认为，丙股东因未获分红而遭受的损失，是由于股东会决议无效所致。
根据《公司法》第一百五十二条规定，股东因公司违反法律规定或者章程规定，遭受损失的，有权要求公司赔偿。
因此，法院判决公司赔偿丙股东因其未获分红而遭受的损失。
四、案例分析本案涉及公司决议法律纠纷，具有以下特点：1. 股东之间利益冲突：本案中，甲、乙、丙三股东在公司发展方向、经营管理等方面存在分歧，导致股东会决议无法通过。
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一、裁判要旨
原告应在决议形成并至起诉时持续具有公司股东身份。
与决议内容有直接利害关系的公司股东、董事、监事、高级管理人员等均可不可以作为原告。
二、案件事实
2004年10月28日，印章公司经核准设立，公司注册资本500万元，股东为王某洲(持股43%)、林某梁(持股25%)、朱某(持股10%)、杨某(持股10%)、张某齐(持股10%)、郑某金(持股1%)、丁某堂(持股1%)，王某洲任法定代表人。
2006年1月，王某洲从印章公司借款100万元。
2007年4月20日，印章公司作出股东会决议，其中第四条内容为：王某洲欠公司100万元债务，王某洲以外的其他股东一致同意免除100万元债务。
该次股东会并未实际召开，诉争股东会决议参加人签名处有王某洲、“郑某金、丁某堂(王某洲代签)”、张某齐、杨某、“林某梁、朱某(丁某东代)”的字样，该决议未在公司登记机关备案。
朱某、林某梁称从未委托丁某东代签该协议，该协议并非林某梁、朱某的真实意思表示。
2007年5月，王某洲将其持有的印章公司全部股份分别转让给吉林省丰盾科技有限责任公司(以下简称丰盾公司)和豪立泰公司;朱某将其持有的印章公
司45万元的出资转让给马书原、5万元出资转让给王雷。
2010牛11月23日，丁某东将其持有的印章公司股权145万元转让给朱某，朱某再次成为印章公司股东，持有印章公司29%的股权。
印章公司章程中规定的股东会职权并不包括免除股东债务的内容。
另，朱某与丁某东系夫妻关系。
三、分析报告
本案焦点在于原告朱某并非决议形成至起诉时持续具有公司股东身份，其原告主体是否适格;越权股东会决议的效力认定。
印章公司作为依法设立的有限责任公司，其设立、变更、终止等事项均应受该公司章程、我国《公司法》及其他法律、行政法规的调整与规范，股东会决议亦应是公司各股东的真实意思表示。
第一，《中华人民共和国公司法》第三十八条规定了有限责任公司股东会除可以行使公司经营方针和投资计划等法定职权外，还可以行使公司章程规定的其他职权。
现印章公司的章程中并未赋予公司股东会除法定职权外的其他职权，故印章公司关于免除王某洲100万元债务的决议超越了股东会的职权范围，系越权决议。
第二，2007年4月20日的印章公司股东会决议也并非朱某、林某梁本人签署，且朱某在民间借贷纠纷一案中的证言并不足以证明其委托丁某东在诉争股东会决议上签字，该决议第四条内容也未经朱某追认，故该决议第四条并非朱某的真实意思表示。
王某洲的该项陈述意见，缺乏事实依据，本院不予采纳。
第三，王某洲在转让其持有的印章公司股份前，以股东会决议的形式免除其对公司的债务，且未经全体股东一致同意，故诉争股东会决议第四条本身缺乏正当性。
诉争股东会决议第四条内容违反了我国法律、行政法规的强制性规定，应属无效。
综上可确认2007年4月20日签订的北京恭某印章制作有限公司股东会决议第四条“王某洲欠公司100万元债务，王某洲以外的其他股东一孜同意免除100万元债务”的内容无效。
一、裁判要旨
确认公司决议有效应与确认决议无效一起作为公司决议确认之诉的形式，同时与决议撤销之诉及决议不存在之诉共同构成公司决议效力诉讼的内容。
公司决议效力提出确认要求的只应限于公司内部的股东。
二、案件事实
三成公司系韩国人金仁培、朴荣泰投资设立的外商合资有限责任公司，注册资金143万美元。
公司股东及股权比例为：金仁培占51%，朴荣泰占49%。
公司设董事会，董事会由金仁培、朴荣泰、吴五顺三名成员组成，由金仁培担任公司董事长。
公司章程规定：关于公司注册资本的增加、转让等须经董事会一致通过，董事会会议应有半数以上的董事出席方能举行。
董事因故不能出席的，可出具委托书委托他人出席和表决。
2007年11月5日，金仁培、金仁子、大桥美喜男、金柱锡、邱国栋、南贤浩在三成公司召开会议，作出《会议纪要》，该《会议纪要》记载了两项内容：
一、增加董事会成员：金仁子、大桥美喜男、金柱锡、邱国栋。
二、新董事会决议：
1.原股东朴荣泰先生在书面材料上写明，将公司拥有的49%中的25%委托给金仁子女士，其余股份24%转让给大桥美喜男（香港公司）。
各股东经审核属实，并同意朴荣泰先生的意愿。
2.变更公司股东成员、股东股份、修改公司章程，股份分配：金仁子44.5%、金仁培25.5%、大桥美喜男（香港公司）25%、金柱锡5%。
3.任命金仁培先生为公司董事长。
11月6日，福建省漳浦县公证处作出（2007）浦证民字第450号公证书，证明金柱锡、金仁培、大桥美喜男、金仁子、在上述《会议纪要》签名、捺指印。
2009年5月，金仁子以被告三成公司及金仁培不履行董事会决议，不到工商部门办理股东变更登记手续为由，将三成公司等诉至法院，请求依法确认2007年11月5日三成公司董事会《会议纪要》所形成的决议合法有效。
被告三成公司及金仁培辩称，2007年11月5日的《会议纪要》只是企业工作的意向，并非董事会决议，公证书没有改变《会议纪要》的性质。
原告还未与金仁培、朴荣泰等签订股权转让协议，未交纳股权转让费，无权要求三成公司、金仁培为其办理股权变更登记手续。
请求驳回金仁子的诉讼请求。
被告大桥美喜男、金柱锡则辩称：同意原告金仁子的诉讼请求。
三、分析报告
本案涉及了公司决议效力案件审理中的两个问题：
一、公司决议效力案件的形式除了无效确认及撤销决议外，是否还应包括决议有效确认等其他形式？
二、公司决议确认之诉的原告资格如何确定？
首先，公司法第二十二条第一款规定：“公司股东会或者股东大会、董事会的决议内容违反法律、行政法规的无效。
”第二款规定：“股东会或者股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者公司章程，或
者决议内容违反公司章程的，股东可以自决议作出之日起60日内，请求人民法院撤销。
”该规定确定了公司决议效力的认定标准，同时也确定了异议股东的具体救济途径：公司决议确认之诉及公司决议撤销之诉。
其次，公司法并未排除利害关系人诉请确认决议有效的权利。
公司法第二十二条第一款只规定了决议无效及决议可撤销的情形，但不能不能因公司法只规定了公司决议无效的情形，而否定利害关系人有提起确认决议有效之诉的权利。
然次，确认决议有效之诉有其独立存在的价值。
公司法规定了决议无效的情形，确定了公司决议存在无效的可能性，而且既然无效，意味着这样的决议自始、确定、当然不发生法律效力，这就实际上否定了决议一经做出即视为有效的观点。
另外，公司法对撤销决议的请求规定了6个月的期间限制，而对请求确认无效决议则没有规定期间限制，也就是决议的效力随时可能因利害关系人提起确认无效之诉而进入司法审查。
因此，公司决议做出后如果未得到及时、有效的履行，利害关系人有必要通过确认决议效力的诉讼进行救济。