国有企业并购：情况、原因和若干政策建议

国有企业并购：情况、原因和若干政策建议内容摘要：近年国有企业并购日趋活跃，既有政府推动下的国企并购，也有国企自主推动的并购，这些并购对于改善国有经济布局、提高企业竞争力作用重要，但部分并购也存在盲目、捏和或封闭操作的问题，为解决这些问题，有关政策应做出适当调整。

关键词：国有企业，并购，政策近年，国有企业的并购日趋活跃，中央企业(以下简称央企)之间、央企与地方国有企业(以下简称地方国企)或上市公司之间、地方国企之间、地方国企与民营企业(以下简称民企)之间的并购越来越多。

本文拟梳理国企并购情况、分析其原因，并就存在的问题提出若干政策建议。

一、国企并购的基本情况(一)央企之间的并购由国务院国资委直接推动2003年以来，央企之间的并购逐年稳步推进，央企数量也因而从196家减少到目前的143家(截止2008年11月15日)，共发生并购52起，各年并购发生数量基本相当，见表1。

表1 2003年以来各年央企并购数量注：减少的53家企业中，长江口航道建设有限公司已调整为交通部长江口航道管理局，不再是国资委监管的企业，因此发生实际重组的有52项。

按照并购方式划分，央企并购可分为收购和新设合并两类。

收购主要是指一家企业被另一家企业收购，成为收购方的子公司，这类央企并购达47起，占绝对比例，包括2003年中国药材集团公司并入中国医药集团总公司、2007年华润集团收购三九集团等。

新设合并是指两家企业合并为一家企业，并设立新的母公司，这类央企并购仅发生5起，包括：2004年中国蓝星与中国昊华合并组建中国化工集团公司、2005年中国港湾建设与中国路桥合并为中国交通建设集团公司等、2008年中航一和中航二合并为中国航空工业集团公司，这些企业的并购方式之所以是合并，主要原因是合并双方的规模相当、业务相近。

各类企业并购数量见表2。

按照重组目的划分，央企并购还可划分为主业相近型、业务互补型、减少管理幅度型和处臵问题企业型并购四类。

本文根据并购双方企业的主业情况逐个对49起央企并购的性质作了判断，认为四类并购的数量分别为22、15、13和2起。

主业相近型并购主要是指双方业务相同或相近或者有相同或相近业务。

比如2003年中国土木工程集团公司并入中国铁道建筑总公司，两家公司业务都涉及铁路工程施工业务，再如2006年中谷粮油集团公司并入中国粮油食品(集团)有限公司，两家公司主业都是粮油经营。

业务互补型并购是指并购双方业务要么是属于上下游关系，如生产型企业和研究院所的并购或者生产型企业和贸易型企业的并购，要么是属于业务优势可互补的关系。

比如2005年中国生物技术集团公司收购医疗卫生器材进出口公司，是属于生产环节和贸易环节的供应链整合；再如2005年有色工程设计研究总院并入中国冶金建设集团公司，是属于研发和生产的互补。

减少管理幅度型并购主要是指并购双方的业务不相关，主要是由于被并购企业规模小，不再适宜直接由国资委管理。

如2004年中国机械装备(集团)公司收购中国进口汽车贸易中心，以及2003年中国高新投资集团公司收购复兴浆纸有限公司。

处臵问题企业型的并购主要指某个企业出了问题，有重大治理缺陷并造成巨大亏损。

如2006年中国诚通控股集团对中国寰岛(集团)公司的先托管后收购，以及2007年华润集团对三九集团的收购，都是对问题企业的处臵。

央企之间的并购有两个特点：一是由国务院国资委直接推动，并购双方均是由国资委行使出资人权利的央企，出资人有权主导企业并购重组，并通过企业并购重组实现政策目标。

而且并购涉及企业的人事、业务和战略等方面的安排或调整，尽管部分企业主动性较强，却非国资委主导不可。

现实情况也均是由国资委甚至国务院发文批准并购的。

二是并购方案决定和推行比较快。

由于推行并购有很强的政策目标，而且并购双方都是国资委行使出资人权利的企业，除特殊情况外，企业资产状况都比较清楚，不需要经过繁杂的尽职调查，并购涉及的人事、业务和战略的调整在国资委的主导下均可以较快完成。

因此并购方案的决定和推行都很快。

(二)央企并购地方国企或上市公司主要由企业自主推动近年来出现了不少央企并购地方国企或上市公司的情况，主要出现在钢铁业、有色金属业、煤炭业、化工、电力等行业，见表3。

央企并购地方国企或上市公司有四个特点：一是由企业主导。

通过收购企业，收购方央企增加了企业规模、业务能力和市场话语权，尽管在收购时涉及到央企与地方国资委等地方国企主管部门的谈判，但中央国资委基本不具体介入。

二是基本都是优势央企对同行业地方国企的并购。

这些央企的资本、业务和市场实力很强。

三是并购类型多样。

有业务规模扩张型的收购，即收购和被收购企业的业务基本类同，收购导致规模扩大和市场扩展。

如宝钢兼并广钢和韶钢；也有业务范围拓展型收购，即收购方原本没有某项业务或即使有也规模很小，收购某类企业使该项业务成为收购方的主业之一。

如中铝集团收购云南铜业；还有资源占有型收购。

收购企业的主要目的是占有该企业拥有的资源。

如中煤能源集团对东坡煤矿的收购。

四是部分并购行为与地方政府贯彻国家和地方的产业政策有关。

比如在国家钢铁业和煤炭业扶大限小、淘汰落后的政策导向下，规模小的企业不仅存在技术落后、产能不足、资金短缺、市场压力大等问题，还将面临政策不扶持的问题，与有管理、技术和市场优势的央企结合是最佳之选。

(三)地方国企并购有的由地方政府推动，有的由企业自主推动近年来，出现了多起同一省内同行业国企之间合并的重组案例，这些并购都是地方政府推动下进行的。

比如：钢铁行业有2008年3月莱钢和济钢合并组建山东钢铁集团公司，6月唐钢和邯钢合并成为河北钢铁集团公司，见附录1；煤炭行业有2008年6月河北金能集团和峰峰集团合并为冀中能源集团公司，12月河南省将省内7家大型煤炭化工企业重组合并为两大煤化集团，即平煤神马能源化工集团公司、河南煤业化工集团公司，等等。

地方国企之间并购的主要特点是：并购双方都是同一省内的国有企业；并购双方都是同行业内的企业；推动方都是当地的地方政府。

与此同时，在地方政府推动下，也出现了一些国企收购民企、民企收购国企的并购案例，地方政府对这类并购也发挥着直接推动的作用。

如2008年在山东省政府推动下，山东钢铁集团公司开始收购民企日照钢铁；民企复星集团在天津市政府的支持下，2008年6月通过注资38亿元获得地方国企天津钢铁48%的股权，此前复星还曾收购了地方国企南钢联和海南钢铁；2008年11月民企浙江天马提出拟整体收购地方国企洛轴集团。

一些地方国企为了实现更快更好地发展，近年通过不断收购，扩大了企业规模和实力，企业对这类并购的自主性和主动性强。

如云天化集团从1999年开始，通过收购实施相关多元化战略，先后收购了云南盐化、博源实业、富瑞化工、马龙产业、云峰化学、云南化学工业、云南磷化、三环化工、天宁矿业、天泰矿业、天裕矿业等国企和民企，从而构建了盐和盐化工业务平台、磷复肥产业、磷化工产业和磷矿资源产业平台，成为跨行业、跨区域、融合多种所有制形式的综合性产业集团。

沈阳机床集团于2004年起，先后收购了德国希斯公司、云南机床厂、交大昆机科技、昆明机床等企业，增强了企业经济和技术实力。

二、国企并购的原因分析(一)国务院国资委推动央企之间并购是为了实现政策目标央企之间的并购是国务院国资委为实现若干政策目标而推动的。

这些政策目标主要有：改进国资布局和管理，落实公共政策和产业政策，实现企业发展，等等。

1.推进国有经济布局调整。

十五大明确国有经济布局要进行战略性调整的方针之后，国有经济布局如何进行调整就一直是涉及国有资产管理、国有企业改革改制改组的重要课题。

国务院国资委从成立之日起，就明确要通过多种措施解决“国有经济分布过宽；不少企业利润微薄或亏损，缺乏竞争力；一些企业业务庞杂、包袱及层级多、管理不善，导致资产流失”等国有经济布局的主要问题，并购重组是其中的重要措施。

2006年12月国办转发的国资委《关于推进国有资本调整和国有企业重组的指导意见》中，进一步明确国有资本向重要行业和关键领域集中、加快形成有自主知识产权和国际竞争力的优势企业、加快改革和完善公司治理等目标，并提出到2010年，国资委履行出资人职责的企业(以下简称中央企业)调整和重组至80～100家。

2.改进国有资产管理。

通过企业并购重组可减少国资委监管企业的数量，结合向企业董事会授权，一方面使国资委从过于具体和过于繁杂的监管事项中脱身出来，另一方面可使国资委将精力和资源集中到出资人真正应该履行的重大事项上，从而提高股权行使的效率和质量。

3.实现公共政策目标。

比如2008年移动、铁通、电信、联通、网通五大运营商的并购重组，就是为了解决电信业“一家独大”的结构问题、建立有效竞争的市场体制、推进产业技术升级等的公共政策目标。

2008年中国航空工业第一集团公司和第二集团公司合并为中国航空工业集团公司，就是为了在实现规模经济的同时，实现推动航空工业自主创新、提高航空工业竞争力的公共政策目标。

4.增强企业竞争力。

尽管央企近年整体效益较好，一些企业获得了较快的发展，但仍有一些企业存在规模小、主业不突出、效益差、发展慢的问题。

如国资委披露2005年国有资本排名前80位的央企的利润总额、国有资本和销售收入，分别占全部央企的99%、98%和92%。

通过强强联合来迅速扩大企业业务规模，既可以产生更强的规模经济效应也可以增强企业市场话语权；部分并购双方企业可实现优势互补或产业链延伸，如生产企业可通过获得相关研发能力、销售渠道或相关矿产资源，来提高竞争力。

见附录2。

国务院国资委主导的并购有法律依据，因为国务院国资委作为国家出资人代表，有权根据国务院批准的规划方案，以股东的身份推进其控股的企业的并购，亦有积极意义。

有利于尽快探索和推进国有经济布局调整，有利于实现政府的公共政策目标，有利于通过减少国资委管理幅度来改善国资管理，通过发挥优势互补作用有利于提高企业竞争力。

(二)地方政府推动地方国企并购，主要是为了落实国家产业政策和提高企业竞争力地方政府推动地方国企之间、以及地方国企与民企之间并购的原因是，落实国家出台相关产业政策、组建大型企业集团以提高企业竞争力。

对于本省企业实力较强、符合国家产业政策要求，采取本省内同行业国企之间合并的方式，而对于不符合国家产业政策要求的、属于应关停并转的，采取出售给央企、外省市国企或有实力的民企。

近年来，为提高一些高能耗、环境压力大行业的增长质量，改变过度和低水平竞争、提高产业集中度，我国先后出台了钢铁业、煤炭业等产业政策，这些产业政策均提出建设产业内特大型企业集团、提高产业集中度、减少企业数量和淘汰落后产能的目标。

如2005年国家发布的钢铁产业政策提出，到2010年形成两个3000万吨级、若干千万吨级的具有国际竞争力的特大型企业集团；再如2008年国家发改委发出的《关于加快推进煤炭企业兼并重组的意见(征求意见稿)》，提出通过煤炭企业的兼并重组，解决煤炭产业集中度低导致的开发秩序混乱、小煤矿安全保障能力差、行业内部过度竞争、造成国家宏观调控难度大等问题，通过采用市场并购、协议转让、联合重组等多种方式，到2010年底全国年产量1亿吨以上、5000万吨以上的特大型煤炭企业集团分别达到6～8个、8～10个(目前分别是3个和2个)。