D公司兼并A公司并购方案
公司并购方案
公司并购方案一、引言在现代商业环境中，公司并购已成为企业扩大业务范围和市场份额的重要手段。
通过并购，企业能够实现多方面的战略目标，如增加资产规模、实现资源整合、提高经营效率等。
本文将围绕公司并购方案展开讨论，包括并购的定义、并购的类型、并购的动机和公司并购方案的主要步骤等。
二、公司并购的定义公司并购是指企业通过收购或合并其他企业，实现资源整合和战略布局的行为。
并购的形式可以包括资产收购、股权收购、合并等。
通过并购，企业可以快速扩大规模、实现业务多元化、提高竞争力。
三、公司并购的类型1. 垂直并购：垂直并购是指企业在供应链上或下游收购其他企业。
通过垂直并购，企业可以整合供应链，提高生产效率和交付速度，降低成本。
2. 横向并购：横向并购是指企业在同一产业链中的同一阶段，收购其他企业。
通过横向并购，企业可以扩大市场份额，提高市场竞争力。
3. 合并：合并是指两个或多个企业合并为一个新的企业。
通过合并，企业可以实现资源整合，提高经营效率和规模经济效益。
4. 对外投资：对外投资是指企业通过购买其他国家或地区企业的股权或资产，进入国际市场。
通过对外投资，企业可以拓展海外业务，降低经营风险。
四、公司并购的动机1. 增加市场份额：通过并购，企业可以快速扩大规模，增加市场份额，提高市场竞争力。
2. 资源整合：通过并购，企业可以整合各种资源，如技术、人才、品牌等，提高企业运作效率和综合实力。
3. 实现战略目标：企业通过并购可以实现多种战略目标，如进入新的市场、拓展新业务等。
4. 应对竞争压力：在激烈的市场竞争中，通过并购可以实现资源整合，提高企业的竞争能力，并对竞争对手形成威慑。
五、公司并购方案的主要步骤1. 明确目标和策略：企业在制定并购方案前，应明确自己的目标和战略。
比如，是通过并购增加市场份额，还是实现资源整合，或是进入新的市场。
2. 寻找并购目标：企业需要通过市场调研、咨询等方式，找到适合并购的目标企业。
3. 进行尽职调查：在确定并购目标后，企业需要进行尽职调查，包括财务审计、法律风险评估等，以评估目标企业的实际情况和潜在风险。
公司并购实施方案
公司并购实施方案一、背景分析随着市场经济的发展，公司并购已成为企业发展的重要战略选择。
并购可以帮助企业快速扩大规模、拓展市场、优化资源配置，提高竞争力，但同时也伴随着风险和挑战。
因此，制定科学合理的公司并购实施方案显得尤为重要。
二、目标明确在制定公司并购实施方案之前，首先需要明确并购的目标。
是为了扩大市场份额？还是为了获取先进技术？还是为了整合产业链？只有明确了并购的目标，才能有针对性地制定实施方案。
三、尽职调查在确定并购目标之后，需要进行充分的尽职调查。
尽职调查是确保并购成功的关键一步，通过对目标公司的财务状况、经营状况、法律风险等方面进行全面深入的调查，可以帮助企业更好地了解目标公司，规避潜在风险。
四、资金筹备资金是公司并购的重要保障。
在制定并购实施方案时，需要充分考虑资金筹备的问题，包括资金来源、资金结构、资金用途等方面。
同时，还需要考虑到资金的安排和使用，确保资金的合理利用。
五、人员配备人员是公司并购的重要资源。
在实施并购方案时，需要合理配置人员，包括项目负责人、财务人员、法律顾问等。
他们需要具备丰富的经验和专业知识，能够有效地推动并购项目的实施。
六、整合规划并购完成后，需要进行企业整合规划。
这包括业务整合、组织整合、文化整合等方面。
只有通过有效的整合规划，才能实现并购的预期目标，提高企业的整体竞争力。
七、风险控制并购过程中存在着各种风险，包括财务风险、经营风险、法律风险等。
在制定并购实施方案时，需要充分考虑到各种风险，并采取相应的措施加以控制，确保并购项目的顺利进行。
八、监督评估公司并购实施方案的最后一步是监督评估。
通过对并购项目的实施过程进行监督和评估，可以及时发现问题并加以解决，确保并购项目顺利完成，实现预期目标。
综上所述，制定公司并购实施方案是一个复杂而又关键的过程。
只有科学合理地制定并严格执行实施方案，才能实现并购的预期目标，提高企业的竞争力，取得成功。
公司并购方案范文
公司并购方案范文在全球化的今天，公司并购已经成为了企业发展的一种重要方式。
公司并购是指一家公司通过购买、吞并或者合并另外一家公司，以达到壮大规模、提高竞争力的目的。
本文将讨论公司并购的意义、影响和具体的并购方案。
首先，公司并购有助于提高企业的规模和竞争力。
通过并购，一家公司可以迅速扩大其业务范围和生产能力，从而获得更多的市场份额。
此外，合并后的公司还可以实现资源的整合，避免资源的浪费，提高效率。
通过扩大规模和提高效率，企业可以降低成本，提高利润率，增强竞争力。
其次，公司并购还可以带来重要的战略优势。
通过收购其他公司，企业可以获得其他公司的核心技术、专利、品牌和市场份额等重要资源。
这些资源可以帮助企业快速进入新的市场，扩大产品线，提高产品的技术含量。
此外，通过并购，企业还可以实现多元化发展，降低行业或地区风险，防范未来的竞争。
然而，尽管公司并购有很多潜在的优势，但是也存在一些挑战和风险。
首先，公司并购需要投入大量的时间、精力和资金。
公司需要进行详尽的尽职调查，以了解被收购公司的财务状况、运营情况、法律风险等。
其次，公司并购可能面临文化冲突和管理困难。
不同的公司有不同的企业文化和管理风格，如何将并购后的企业文化与价值观融合起来成为了一项重要的任务。
此外，并购还可能引发员工流失、客户流失以及品牌形象受损等问题。
面对并购的挑战和风险，公司需要制定详细的并购方案。
首先，公司应该明确并购的战略目标和目的。
是为了扩大市场份额，提高产品技术含量，还是为了获得特定的技术、专利或市场份额？其次，公司需要制定详细的尽职调查计划，确保对被收购公司的了解全面且准确。
此外，公司还需要制定并购后的整合计划，包括人力资源整合、文化融合、营销策略等方面。
并购后的整合计划需要兼顾各方的利益，确保员工和客户的流失最小化。
最后，公司还需要制定并购后的风险应对计划，以应对可能出现的风险和挑战。
综上所述，公司并购是一种重要的企业发展方式。
公司并购通用方案(DOC 15页)
公司并购通用方案(DOC 15页)公司并购通用方案根据兼并的表现形态的分析，我们可以将兼并界定为两种模式：“合并”和“收购”。
本文以案例的形式，针对D公司和A公司的实际情况，结合这两种模式为D公司制定两套具体的并购方案，并对此作一简要地分析：兼并是指在市场经济中，企业出于减少竞争对手、降低重置成本、产生规模效应等动机，为达到完全控制对方的目的，而采取的各种进行产权交易和资产重组的方法。
根据兼并的表现形态的分析，我们可以将兼并界定为两种模式：“合并”和“收购”。
下面我就针对D公司和A公司的实际情况，结合这两种模式为D公司制定两套具体的并购方案，并对此作一简要地分析：一、并购方案模式一：D公司与A公司合并(吸收合并)根据新《公司法》第一百七十三条、一百七十四条规定的内容，如果D公司C公司所享有的股权折算成资产，从而确定B公司和C公司在合并后的D公司中所占的股权比例。
(五)召开股东大会合并是导致公司资产重新配置的重大法律行为，直接关系到股东的权益，因此参与合并的A公司和D公司必须经各自的股东(大)会以通过特别决议所需要的多数赞成票同意合并协议。
根据我国新公司法第44条和第104条的规定，有限责任公司股东会对公司合并的决议，必须经代表三分之二以上表决权的股东通过;股份有限公司股东大会对公司合并作出决议，必须经出席会议的股东所持表决权的2/3以上通过。
同时A公司为国有控股公司，根据《企业国有资产监督管理暂行条例》第22条，国有资产监督管理机构派出的股东代表，应当将其履行职责的有关情况及时向国有资产监督管理机构报告，应当按照国有资产监督管理机构的指示发表意见、行使表决权。
(六)签署合并协议在充分协商的基础上，由A公司和D公司的法人代表或法人代表授权的人员签订企业合并协议书或合并合同。
我国公司法没有规定合并协议应该包括哪些主要条款，参照对外贸易经济合作部、国家工商行政管理局《关于外商投资企业合并与分立的规定》第21条规定的外商投资企业之间的合并协议的主要内容，认为应包括如下内容：合并协议各方的名称、住所、法定代表人;合并后公司的名称、住所、法定代表人;合并后公司的投资总额和注册资本;合并形式;合并协议各方债权、债务的承继方案;职工安置办法;违约责任;解决争议的方式;签约日期、地点;合并协议各方认为需要规定的其他事项。
公司兼并方案
公司兼并方案一、背景公司兼并是指两个或多个公司合并为一个新公司，通常是为了实现规模优势、资源整合、降低竞争等目的。
在商业领域，公司兼并是一项常见的战略动作，可以带来许多利益和机会，但也伴随着一定的风险和挑战。
本文将以XX公司为例，探讨公司兼并的方案和实施步骤。
二、目标和战略在公司兼并的过程中，明确目标和制定战略是至关重要的。
XX公司希望通过兼并来扩大市场份额、提高竞争力，并实现规模效益和资源整合。
为了实现这些目标，XX公司需要制定以下战略：1.寻找合适的兼并目标：根据市场需求和竞争情况，选择具有互补优势的公司作为兼并目标。
2.敲定兼并方式：决定是进行全面合并还是部分兼并，并确定兼并后的组织结构和管理体系。
3.兼并整合计划：确立整合计划，包括资源整合、人员调配、业务整合等方面的具体措施和时间表。
三、评估和尽职调查在兼并过程中，评估和尽职调查是非常重要的环节。
XX公司需要对兼并目标的财务状况、市场地位、法律风险等进行全面的评估和尽职调查。
具体步骤如下：1.财务评估：评估兼并目标的财务状况，包括资产负债表、利润表、现金流量表等，以确定其盈利能力和偿债能力。
2.市场调研：了解兼并目标的市场地位、产品竞争力、客户群体等，以评估其市场潜力和市场份额。
3.法律尽职调查：与法律顾问合作，对兼并目标的合同、知识产权、法律纠纷等进行尽职调查，以评估法律风险。
4.人员尽职调查：评估兼并目标的核心团队和员工情况，以确定是否需要进行人员调整和培训。
四、整合和执行兼并完成后，整合和执行阶段是关键的一步。
在整合和执行阶段，需要注意以下几个方面：1.组织结构整合：根据兼并后的经营战略和业务需求，调整组织结构，确立各个部门和团队的职责和权责。
2.资源整合：整合兼并双方的资源，包括资金、技术、品牌等，并优化资源配置，以提高效率和降低成本。
3.人员调配：根据兼并目标和业务需求，调整员工的职位和岗位，确保兼并后的人员组成合理和流程顺畅。
公司并购方案(范本)
公司并购方案(范本)公司并购方案针对XXX收购方案，律师对共性问题进行了一般分析和设计。
一、项目背景H公司是由烟台市5家直属国有企业共同出资成立，现经营状况良好，XXX批准为国有企业改制的重点项目。
目前正在征集受让方，除A集团外，还有B公司有意收购。
H公司管理层及员工希望A能够成功收购，而对B公司的收购持抵制态度。
A集团是辽宁省属国有企业，XXX批准A集团出资收购30%股份。
二、收购意图此收购项目投资方为XXX，终极目标为A公司持股30%、A公司及H公司的管理层持股MBO 30%、XXX持股40%。
由于XXX方面对XXX不了解，同时基于当地政策的限制，转让方要求必须以A公司的名义整体收购。
三、整体方案整体方案原则上分三个阶段：1.整体并购阶段，签订企业产权转让合同。
A公司携A公司子企业D公司整体收购XXX，直接与H公司签订企业产权转让合同，A公司持30%股份，资金由A公司按照XXX批准额度解决，余下的70%股权由D公司持有，收购资金由XXX 以担保借款方式提供。
2.股权转让阶段，签订股权转让合同。
在企业产权转让合同实际履行终结、工商注册登记完毕的基础上，依据借款合同的约定，将D公司持有的70%股权以债转股的方式转让给XXX。
3.管理层收购阶段，XXX先与A公司的管理层签订借款合同后，将持有的70%股权中的30%转让给管理层。
基本操作步骤如下：XXX成立改制组织进行前期准备活动。
2.清产核资与产权界定、财务审计。
3.资产评估。
4.形成以改制方案为核心的改制文件。
5.职代会通过。
6.申请与办理报批手续。
7.实施全体员工身份置换。
8.取得债权人支持。
9.出资或股东认缴股款。
10.召开首次股东会议。
11.变更公司登记和重新进行税务登记。
12.相关权属登记。
四、收购与转让过程中的法律、政策风险的防范。
从专业角度出发，我们需要着重考虑以下核心问题，以防范可能发生的法律及政策风险。
首先，我们需要规范操作，确保改制程序的合法化。
公司并购方案
公司并购方案1. 引言随着全球经济的发展和竞争的加剧，公司并购已成为企业发展的重要手段之一。
通过并购，企业可以在短期内快速扩大规模、提高市场份额、增加产品线和技术能力等。
然而，公司并购也存在一定的风险和挑战，因此需要制定一套全面合理的并购方案。
2. 目标与动机公司并购方案的首要任务是明确目标与动机。
在这一步骤中，需要明确并购的目标是什么，是为了扩大规模还是为了进入新的市场，或者是为了获取特定的技术或资源。
同时，也需要明确并购的动机，是基于战略发展还是为了抵御竞争对手的威胁。
3. 市场调研与目标选择在制定公司并购方案之前，需要进行充分的市场调研。
通过市场调研，可以了解当前市场的竞争情况、行业发展趋势以及潜在的并购目标。
根据市场调研的结果，选择适合自己企业需求和战略定位的并购目标。
4. 价值评估与尽职调查在确定并购目标后，需要对目标进行价值评估和尽职调查。
价值评估主要包括财务分析，如目标公司的财务状况、盈利能力和风险等。
尽职调查主要包括法律、财务、运营等各个方面的调查，以确保并购的合法性和可行性。
5. 并购策略与结构设计在完成尽职调查后，需要根据并购目标的特点和实际情况设计并购策略和结构。
并购策略包括确定并购的方式，是通过资产收购还是股权收购等。
结构设计则是确定并购交易的具体细节，包括交易结构、价格和支付方式等。
6. 整合与实施计划并购完成后，需要进行整合与实施。
整合是指将并购目标与现有企业进行整合，提高资源配置的效率和优化组织结构。
实施计划是指具体实施整合的时间表和步骤，以确保整合的顺利进行。
7. 风险管理与控制在并购过程中，存在很多风险和挑战，需要进行有效的风险管理和控制。
风险管理包括评估并购交易的风险、制定风险应对措施和建立风险管理体系等。
风险控制包括监控并购项目的进展情况，及时发现并解决问题，以确保项目的顺利进行。
8. 绩效评估与调整并购完成后，需要进行绩效评估和调整。
绩效评估主要包括目标公司的财务和经营绩效评估，以及整体并购项目的综合评价。
公司并购方案两篇
公司并购方案两篇篇一：公司并购通用方案根据兼并的表现形态的分析，我们可以将兼并界定为两种模式：“合并”和“收购”。
本文以案例的形式，针对D公司和A公司的实际情况，结合这两种模式为D公司制定两套具体的并购方案，并对此作一简要地分析：兼并是指在市场经济中，企业出于减少竞争对手、降低重置成本、产生规模效应等动机，为达到完全控制对方的目的，而采取的各种进行产权交易和资产重组的方法。
根据兼并的表现形态的分析，我们可以将兼并界定为两种模式：“合并”和“收购”。
下面我就针对D公司和A公司的实际情况，结合这两种模式为D公司制定两套具体的并购方案，并对此作一简要地分析：一、并购方案模式一：D公司与A公司合并(吸收合并)根据新《公司法》第一百七十三条、一百七十四条规定的内容，如果D公司吸收合并A公司，则会产生如下法律后果：1)D公司依照法律规定和合同约定吸收A公司，从而形成一个新的D公司，而A 公司的法人资格消灭;2)合并前A企业的权利义务由合并后的新D企业全部、概括承受，这种继受是法定继受，不因合并当事人之间的约定而改变;3)合并是合并双方当事人之间的合同行为，合并方合并对方时必然要支付某种形式的对价，具体表现形式是D公司以自己因合并而增加的资本向A公司的投资者交付股权，使B公司和C公司成为合并后公司的股东。
具体操作程序如下：(一)D公司与A公司初步洽谈，商议合并事项;(二)清产核资、财务审计因为A公司是国有控股的有限责任公司，应当对A企业各类资产、负债进行全面、认真的清查，以清理债权、债务关系。
要按照“谁投资、谁所有、谁受益”的原则，核实和界定国有资本金及其权益，以防止国有资产在合并中流失。
因此，必须由直接持有该国有产权的单位即A公司决定聘请具备资格的会计师事务所进行财务审计。
如果经过合并后的D公司为非国有公司，还要对公司的法定代表人进行离任审计。
A公司必须按照有关规定向会计师事务所或者政府审计部门提供有关财务会计资料和文件。
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D公司兼并A公司并购方案兼并是指在市场经济中,企业出于减少竞争对手、降低重置成本、产生规模效应等动机,为达到完全控制对方的目的,而采取的各种进行产权交易和资产重组的方法。
根据兼并的表现形态的分析,我们可以将兼并界定为两种模式:“合并”和“收购”。
下面我就针对D公司和A公司的实际情况,结合这两种模式为D公司制定两套具体的并购方案,并对此作一简要地分析:一、并购方案模式一:D公司与A公司合并(吸收合并)根据新《公司法》第一百七十三条、一百七十四条规定的内容,如果D公司吸收合并A公司,则会产生如下法律后果:1)D公司依照法律规定和合同约定吸收A公司,从而形成一个新的D公司,而A 公司的法人资格消灭;2)合并前A企业的权利义务由合并后的新D企业全部、概括承受,这种继受是法定继受,不因合并当事人之间的约定而改变;3)合并是合并双方当事人之间的合同行为,合并方合并对方时必然要支付某种形式的对价,具体表现形式是D公司以自己因合并而增加的资本向A公司的投资者交付股权,使B公司和C公司成为合并后公司的股东。
具体操作程序如下:(一)D公司与A公司初步洽谈,商议合并事项;(二)清产核资、财务审计因为A公司是国有控股的有限责任公司,应当对A企业各类资产、负债进行全面、认真的清查,以清理债权、债务关系。
要按照“谁投资、谁所有、谁受益”的原则,核实和界定国有资本金及其权益,以防止国有资产在合并中流失。
因此,必须由直接持有该国有产权的单位即A公司决定聘请具备资格的会计师事务所进行财务审计。
如果经过合并后的D公司为非国有公司,还要对公司的法定代表人进行离任审计。
A公司必须按照有关规定向会计师事务所或者政府审计部门提供有关财务会计资料和文件。
(三)资产评估按照《企业国有资产管理评估暂行办法》第6条,公司合并必须对资产实施评估,以防止国有资产流失。
资产评估的范围包括固定资产、流动资产、无形资产(包括知识产权和商誉,但是不包括以无形资产对待的国有土地使用权)和其他资产。
1、A企业应当向国有资产监督管理机构申请评估立项,并呈交财产目录和有关的会计报表等资料;2、由国有资产监督管理机构进行审核。
如果国有资产监督管理机构准予评估立项的,A 公司应当委托资产评估机构进行评估。
3、A公司收到资产评估机构出具的评估报告后应当逐级上报初审,经初审同意后,自评估基准日起8个月内向国有资产监督管理机构提出核准申请;国有资产监督管理机构收到核准申请后,对符合核准要求的,及时组织有关专家审核,在20个工作日内完成对评估报告的核准;对不符合核准要求的,予以退回。
(四)确定股权比例根据国有资产监督管理机构确定的评估值为依据,将A公司的股东B公司和C 公司所享有的股权折算成资产,从而确定B公司和C公司在合并后的D公司中所占的股权比例。
(五)召开股东大会合并是导致公司资产重新配置的重大法律行为,直接关系到股东的权益,因此参与合并的A公司和D公司必须经各自的股东(大)会以通过特别决议所需要的多数赞成票同意合并协议。
根据我国新公司法第44条和第104条的规定,有限责任公司股东会对公司合并的决议,必须经代表三分之二以上表决权的股东通过;股份有限公司股东大会对公司合并作出决议,必须经出席会议的股东所持表决权的2/3以上通过。
同时A公司为国有控股公司,根据《企业国有资产监督管理暂行条例》第22条,国有资产监督管理机构派出的股东代表,应当将其履行职责的有关情况及时向国有资产监督管理机构报告,应当按照国有资产监督管理机构的指示发表意见、行使表决权。
(六)签署合并协议在充分协商的基础上,由A公司和D公司的法人代表或法人代表授权的人员签订企业合并协议书或合并合同。
我国公司法没有规定合并协议应该包括哪些主要条款,参照对外贸易经济合作部、国家工商行政管理局《关于外商投资企业合并与分立的规定》第21条规定的外商投资企业之间的合并协议的主要内容,认为应包括如下内容:合并协议各方的名称、住所、法定代表人;合并后公司的名称、住所、法定代表人;合并后公司的投资总额和注册资本;合并形式;合并协议各方债权、债务的承继方案;职工安置办法;违约责任;解决争议的方式;签约日期、地点;合并协议各方认为需要规定的其他事项。
(七)编制资产负债表和财产清单(八)通知和公告债权人我国新《公司法》第174条规定了通知债权人的程序和公告的方式。
该条规定,公司应当自作出合并决议之日起10日内通知债权人,并于30日内在报纸上公告。
债权人自接到通知书之日起30日内,未接到通知书的自公告之日起45日内,可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。
如果A公司和D公司在与其他公司、企业签订的贷款合同中写明公司合并必须经债权人同意的,还需要经过债权人的同意。
公司合并后合并各方的债权、债务应当由合并后存续的公司即合并后的D公司承继。
(九)核准登记公司合并后,应当按照法律、法规的规定到公司登记机关办理产权变动登记(包括D公司的变更登记和A公司的注销登记两套程序)和税务变更登记;土地管理部门同时为合并公司办理土地使用权权属证书,如果A公司的用地属于国有划拨的土地,合并后的D 公司应当按照房地产法的规定与县级以上人民政府重新签订国有土地使用权出让证书。
公司合并后,合并企业应当及时办理A企业的法人注销登记,没有办理注销登记,协议已经履行的,不影响合并协议的效力和合并后D公司对A公司债权债务的承担。
(十)职工的安置应当征求A公司企业职工的意见,并做好职工的思想工作。
职工不同意兼并,不影响兼并协议的效力。
A公司的职工原则上由合并后的D公司接收。
模式二:D公司收购A公司即D公司通过购买A公司一定数额的股权,从而实际控制A公司的行为,在法律上表现为股权转让行为。
主要特征如下:1)股权转让买卖发生于D公司与A公司的股东B公司和C公司之间;2)在大部分情况下,股份转让不改变A公司的独立法人地位,因此A公司的债务一般仍由其自行承担。
具体操作程序如下:(一)D公司向A公司的股东B公司和C公司发出收购要约,然后分别召开公司股东(大)会,研究股权出售和收购股权的可行性,分析出售和收购股权的目的是否符合公司的战略发展,并对收购方的经济实力经营能力进行分析,严格按照公司法的规定程序进行操作。
(二)聘请律师进行律师尽职调查。
(三)D公司分别与B公司和C公司进行实质性的协商和谈判。
(四)B公司向国有资产监督管理机构提出股权转让申请,并经本级人民政府批准。
根据《企业国有资产监督管理暂行条例》第23条规定,国有资产监督管理机构决定其所出资企业的国有股权转让。
其中,转让全部国有股权或者转让部分国有股权致使国家不再拥有控股地位的,报本级人民政府批准。
(五)评估验资(因为C公司是私营公司,因此在与C公司的股权交易过程中也可以协商确定股权转让价格)。
1、同级国有资产管理部门组织进行清产核资。
根据《企业国有产权转让管理暂行办法》第12条的规定,转让所出资企业国有产权导致转让方不再拥有控股地位的,由同级国有资产监督管理机构组织进行清产核资,并委托社会中介机构开展相关业务。
2、资产评估1)由B公司委托具有相关资质的资产评估机构实施资产评估;2)评估报告须经核准或者实施备案,根据《企业国有资产监督管理暂行条例》第23条对于转让企业国有产权导致转让方不再拥有控股地位的,应当报经本级人民政府批准。
3)确定转让价格转让价格的确定不得低于评估结果的90%。
如果低于这个比例,应当暂停产权交易,在获得相关产权转让批准机构同意后方可继续进行交易。
根据《企业国有资产管理评估暂行办法》,因为B公司出让的股权属于国有企业或国有独资有限公司,因此需到国有资产办进行立项、确认,然后再到资产评估事务所进行评估。
C公司可直接到会计事务所对变更后的资本进行验资。
(六)B公司和D公司到国有产权交易中心挂牌交易B公司应当到产权交易中心挂牌登记,并委托产权交易机构公告产权交易信息。
根据《企业国有产权转让管理暂行办法》第14条的规定,信息应当公告在省级以上公开发行的经济或者金融类报刊和产权交易机构的网站上,征集受让方。
产权转让公告期为20个工作日。
披露信息的内容包括:转让标的的基本情况、转让标的企业产权的构成情况、产权转让行为的内部决策及批准情况、转让标的的企业近期经审计的主要财务指标数据、转让标的企业资产评估核准或者备案情况、受让方应当具备的基本情况以及其它需披露的事项。
D公司在登记挂牌时,除填写《买方登记表》外,还应提供营业执照复印件,法定代表人资格证明书或受托人的授权委托书、法定代表人或受托人的身份证复印件。
(七)B公司、C公司和D公司分别召开职工大会或股东(大)会,并形成股东(大)会决议,按照公司章程规定的程序和表决办法通过并形成书面的股东(大)会决议。
(八)D公司分别和B公司、C公司签订股权转让合同或股权转让协议。
(九)由产权交易中心审理D公司与B公司的股权转让合同及附件,并办理交割手续。
(C公司不需要)(十)到公司登记机关办理变更登记手续。
二、股权架构如果采用第一种方式,则C公司在A公司的股权将根据资产评估的结果,折算成合并后的D公司的资产,它在合并后的D公司所占的股权比例将是其原有出资额与合并后的D 公司的全部资产(即原有A公司与原有D公司资产总和)的比值,即远远小于原来的49%。
三、两种兼并方案的比较首先,合并与收购都是公司并购的基本形式,都能够实现D公司控制A公司的目的。
其次,合并与收购在法律上的最为重大的区别之一就是,前者由于A公司的法人资格因合并而消灭,其债务依法律规定被合并后的D公司概括承受,而后者在大部分情况下由于A公司保持了法人地位的同一与延续而自行承担原来的债务。
因此当发生债务遗漏问题,即A公司在被D公司兼并的过程中,由于故意或过失,遗漏了应计入资产负债表的对外债务,使D公司对兼并条件做出错误判断时,如果采用第二种方案——D公司收购A公司的股权,并不影响A公司法人资格的同一和延续,遗漏债务问题只能影响到兼并双方之间的兼并合同,而不能影响债权人向被兼并企业追索债务的权利。
而如果使用第一种方案,合并双方法人合为一体,存续的D公司对A公司的财产、债券、债务概括性承受,根据民法通则第44条、公司法第175条、合同法第90条规定,D公司有承受A公司债务的法定义务,这种义务不因在兼并时债务是否属遗漏债务而有所区别。
因此第二种方案对于D企业来说更为有利。
四、风险防范对并购方而言,任何并购交易中都可能存在风险,只有对并购交易中的风险有充分的认识,并做好相应的对策,才能有效防范并购风险,保证并购交易的成功及实现并购的目的。
风险一:政府干预并购不完全是一种市场行为,其中在参与主体、市场准入、经营规模和范围等方面必然受到有关国家法律法规或相关政策的限制,特别是当并购涉及到国有企业的时候,政府干预是必然的,而且政府在并购中所扮演的角色有时会直接关系到并购的成败。