公司治理作业
从公司并购、证券市场监管、强制性信息披露的角度来分析如何使我国证券市场这一外部治理机制发挥作用
我国证券市场经过十余年的发展，已经取得了长足的进步，在国民经济中发挥着重要作用，但是由于起步较晚，我国证券市场还存在许多问题，除证券市场进行内部治理外，外部治理机制也对证券市场的日臻完善起着举足轻重的作用，分析外部治理机制如公司并购、证券市场监管、强制性信息披露等对我国证券市场所起的作用及如何起作用，对完善我国证券市场很有裨益。
新的上市公司收购管理办法依据《证券法》，在总结我国证券市场十多年发展经验的基础上，借鉴国外成熟市场的做法，适应股权分置改革后中国证券市场的新形势和新要求，对上市公司收购做的重大的制度调整，体现了求真务实、与时俱进的监管理念和促进资本市场发展的监管思路，表明了监管部门完善资本市场基础性制度建设，发挥资本市场配置资源功能，提高资本市场运作效率的政策导向
一、收购兼并是促进资本市场优化资源配置功能的重要体现
活跃的上市公司收购活动，有利于培育公司控制权市场，形成有效的外部治理约束，促进上市公司提高自身质量。
上市公司控制权的争夺，从外部对公司董事会和管理层产生巨大压力，使经营不善的管理层随时面临被撤换的风险，迫使其努力改善公司质量，完善公司治理，提高公司质量，避免成为被收购的目
二、中国资本市场收购兼并要在规范化上下功夫
由于目前我国资本市场是转轨时期的新兴市场，法制建设还很不完善，市场主体的守法意识极为淡薄，市场参与者的诚信建设急待加强，这些方方面面的问题，导致上市公司收购活动的市场化程度还远远没有到位，一些收购人的收购行为严重扭曲。
有的收购人在获取上市公司控制权后滥用控制权利，通过关联交易进行利益输送，通过报表式重组虚构利润，进行虚假重组，甚至违规侵占上市公司资金，“掏空”上市公司，造成上市公司经营上的严重“失血”；有的收购人还利用收购制造二级市场炒作题材进行内幕交易，谋取不正当的利益。
规范健康的收购活动能够对经济发展有极大的促进作用；反之，不规范，甚至是恶意的、带有违法倾向的收购活动，会给经济社会发展造成严重的负面影响。
要使资本市场上的上市公司并购活动利国利民，达到多元共赢的目标，促进我国建设和谐社会的伟大目标的实现，就必须深化上市公司收购活动的改革，加强对上市公司收购兼并活动的监管，在规范上下大功夫。
只有这样，才能促使上市公司并购活动趋利避害，步入健康发展的轨道。
三、落实新的收购办法的多项创新安排，进一步完善上市公司收购制度
一是妥善处理活跃证券市场与保护投资者利益的关系
二是转变监管方式，强化持续监管力度
三是充分发挥市场机制作用，建立财务顾问制度
四是丰富了上市公司并购手段和收购方式
四、坚持与时俱进，在实践中不断修改完善
目前，我国资本市场上的社会征信系统已经开始建立，市场诚信建设正在加强，市场主体守法意识也在不断增强，这些新形势和新情况的变化，要求我们在制定法规政策时必须与时俱进，在向市场学习、向实践学习、向国外先进经验学习的探索中，不断完善法律法规和制度建设。
只有这样，才能因势利导，适应市场发展的需要，才能充分发挥证券市场在社会主义市场经济发展中优化配置资源的功能，才能促进我国资本市场持续、稳定、健康的发展。
证券监管体制的有效性和规范性是决定证券市场有续和稳定发展的重要基础。
证券监管机构作为证券市场监管的主体在整个监管体系中发挥着主导作用，确立有效的监管体制模式，能够提高监管的效率，避免证券市场过分波动。
一、市场监管失灵是监管自身的问题
证券监管是控制证券市场参与者市场行为的一个完整的系统。
在该系统中，监管主要包括国家立法、司法和行政部门，监管对象包括证券业务本身以及与证券业相关的其他利益组织或个人。
这些单位和个人受自身地位与利益机制支配，通过一定的方式影响着证券的发展。
证券监管本身就具有公共产品的性质，即使国民个人或企业无须为此付费或很少花费，无数的个人和企业都能从中获益。
没有任何一家社会组织自愿无偿参与对证券市场监管。
这就出现搭车问题。
信息不完全、信息不对称既对市场参与者造成困难和问题，也会造成政府监管失灵。
市场机制会自动通过价格的形成和修正过程吸收各种信息，但在短期内市场机制无法识别发行人和中介机构的信息欺诈行为，因此监管的任务就是给说假话的人施加额外的成本，改变他们的行为激励。
但监管的任务不可能是实现强制性的、完全的信息披露，监管的任务只是防止他们说假话。
首先应做到证券监管者自律。
光是自律还不够，还应他律。
应有这样一个机构，由其进行对监管政策的执行、监管者个人行为进行有效的监督。
其再监督的依据应由立法机构制定。
三、建立有效的监管运作体系，推进证券市场的持续稳定发展
监管本身是制衡的产物，我们不能因为监管的存在而放弃对监管的监管。
要使我国证券市场健康有序发展，消除市场过分波动，应从监管角度入手，理清监管机构的职能和范围，建立政策稳定的监督机制和制衡的监督机构，适时评估市场监管效果，建立健全监管人员行为监督制度，使“消息市”、“政策市”的基础牢固、稳定。
为此，我们提出以下建议供同行商榷：
建立健全证券市场监督法律体系。
除了目前正在执行的《证券法》、《公司法》等以外，还应制定其他相关市场监管法律，完善证券市场监管法律体系。
一是应抓紧制定《证券市场监管法》，弥补《证券法》在市场监管操作上的程序、方法、处罚等方面的空白，加强在监管政策制定程序、监管政策实施程序、处罚的对象和程序的规定。
二是应制定《证券监管机构治理规定》，明确证券监管机关的机构设置、职能界定、人员配备、工作范围等，从法规上进一步规范各机构的权力与责任。
三是应制定《证券市场监管从业人员操守规范》，对从业人员的行为进行规范。
四是应制定具有可操作性的行政复议、行政诉讼程序。
从机构框架角度重塑证券市场监督体制。
我国证券市场实行统一监管模式，即由一个统一的机构中国证监会实施对所有证券机构、上市公司和证券市场的监管，监管者不仅要对证券市场安全和稳定负责，还要防范和化解系统风险，对上市公
司的信息披露、股本经营、公司行为进行全面的合法性监管
与其它有着成熟市场的国家一样,信息披露也是中国证券管理制度的基石。
信息披露原理在证券立法中有着非常深刻的体现,如果证券市场参与者能获得足够信息来做出理智的投资决策,他们就能得到最好的保护。
最重要的是,对招股说明书强制性的信息披露要求会使第一次公开发售的证券的价格更加趋于合理;而定期不断或连续的信息披露将有助于二级市场在某一段时间点形成当时合理的价格
事实上，中国现行证券法规除了三级（指地方政府或行业主管部门、证监会和证券交易所）实质性审查较为特殊以外，基本上已具有一个典型的信息披露制度所要求的所有条件。
这一制度所依据的原则可归纳为三点，我们不妨分别观察之。
——充分性和完整性。
证券市场上的信息分为两大类：“硬信息”和“软信息”。
一般要求披露的所谓基本面信息均为硬信息。
中国的《公司法》、《股票发行与交易管理暂行条例》和即将付诸实施的《证券法》均要求披露的公司招股说明书、年度和中期的财务报告、重大事项披露报告、分红配股政策、收购兼并等等，均属此列。
对公司盈利前景的预测、市盈率的推断等则为软信息。
由于国人对公司董事会作出的本公司赢利预测颇为关注，中国证监会对上市公司信息披露的格式文件中还包括了（虽然不大情愿）此项内容。
——真实性和准确性。
现有的证券法律法规对信息的真实性和准确性也作了原则性的要求。
但语言本身所固有的不精确性，加上人们为了自私的目的而尽力挖掘其漏洞所带来的进一步的不准确，使得这一要求并不象初看上去那么简单易得。
——及时性。
与仅仅几年前的情况相比，中国证券市场上信息的传播速度已经由于法规的要求和技术、资金的投入而大大地加快。
谣言、传闻在中国股市上所起的作用已经从几年前的巅峰状态降低了不少。
在中国从计划经济向市场经济转轨的过程中，实质性审查制度在一定时期内可能还会继续存在。
我们目前所要解决的问题不是该不该立即取消实质性审查这一制度，而是在多大程度上依赖强制性信息披露这一制度，以培育、完善市场本身机制的运转，增强市场投资者、中介机构和上市公司管理层对市场的理解和信心。
从资本主义发展的历史看，在我国现有条件下，完全摒弃任何一种强制性（审查和注册）制度，允许市场在完全自由竞争的条件下发育，可能是不可取的。
强制性信息披露制度能够以较小资源损耗的代价最大限度地提高证券市场的有效性，促进中国资本市场的发育和成熟，因此，应当也完全可能成为我国证券监管制度的发展方向。
以此为出发点，中国的证券立法和证券管理部门应当在强制性信息披露制度及其相关问题，如信息传播的广度、深度、及时性和可比性等问题，以及对蓄意违反信息披露法规的调查和处罚等问题上投入最多的关注和最大的努力，以图使市场日趋成熟，最终将政府从社会成本很高、自身风险极大、吃力不讨好又烦不胜烦的日常经济决定和具体市场运作中解放出来。
公司治理试卷及答案2套
公司治理考试试卷（A卷）一、单项选择题（本题共10分，每小题1分）1. 股份有限公司发起人的人数为（）A. 5人以上B. 最好1人C. 2人以上200人以下D. 7人以上2. 有限责任公司设立的股东法定人数为（）A. 50人以下B. 2人以上C. 2人以上50人以下D. 1人以上50人以下3. 股份有限公司董事会成员人数为（）A. 5-19人B. 6-20人C. 7-17人D. 8-20人4. 公司监事会成员人数最少为（）A. 1人B. 2人C. 3人D. 4人5. 现行有关规定，上市公司独立董事最低比例为（）A. 1/2B. 1/3C. 1/4D. 1/56. 普通股东会议每年召开的次数为（）A. 1次B. 2次C. 3次D. 4次7. 下列不属于股东会议的表决制度（）A. 举手表决B. 投票表决C. 代理投票制D. 网络投票8. 从公司演化的角度看，下列不是董事会形式（）A. 立宪董事会B. 咨询董事会C. 社团董事会D. 底限董事会9. 下列不属于跨国公司治理问题的是（）A. 缺乏适用于跨国公司治理的法律框架B. 国内部门无力监管跨国公司的内部关联交易C. 对跨国公司的社会责任缺乏有效的监督机制D. 跨国经营的文化适应10. 下列不属于网络组织微观治理机制的是（）A. 学习创新B. 激励约束C. 决策协调D. 信任机制得分二、多项选择题（本题共15分，每小题1.5分）1. 下列属于企业制度形态的有（）A. 手工业作坊B. 个人业主制C. 合伙制D. 两合制E. 公司制2. 下列属于国外公司治理问题产生背景的有（）A. 人们普遍对经理人员与日俱增的高报酬感到不满B. 股东诉讼事件大量增加C. 机构投资者力量的增大D. 恶意收购中如何保护公司利益相关者的利益E. 国有企业改革过程中出现的严重的管理者腐败问题3. 公司股东大会（股东会）的主要职权有（）A. 修改公司章程B. 选举和更换非由职工代表担任的董事、监事C. 审议公司经营方针和投资计划D. 对公司增加或者减少注册资本作出决议E. 审议批准监事会或者监事的报告4. 监事会或不设监事会的公司的监事行使的职权有（）A. 检查公司财务B. 对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、行政法规、公司章程或者股东会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议C. 当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、高级管理人员予以纠正D. 提议召开临时股东会会议，在董事会不履行本法规定的召集和主持股东会会议职责时召集和主持股东会会议E. 向股东会会议提出提案5. 下列属于机构投资者的是（）A. 基金公司B. 证券公司C. 信托投资公司D. 财务公司E. 保险公司6. 下列关于有限责任公司组织结构和基本制度描述正确的是（）A. 可以不召开股东大会B. 董事会人数一般为2到14人C. 股东人数较少的可以设一名执行董事D. 监事会成员不得少于3人E. 可以不设立监事会7. 下列属于恶意并购应变措施的有（）A. 诉诸法律B. 定向股份回购C. 资产重组与债务重组D. 毒丸防御E. 减少注册资本8. 下列属于董事、高管违反对公司忠实义务的行为有（）A. 将公司资金以其个人名义或者以其他个人名义开立账户存储B. 违反公司章程的规定，未经股东大会（股东会）或者董事会同意，将公司资金借贷给他人或者以公司财产为他人提供担保C. 违反公司章程的规定或者未经股东大会（股东会）同意，与本公司订立合同或者进行交易D. 未经股东大会（股东会）同意，利用职务便利为自己或者他人谋取属于公司的商业机会，自营或者为他人经营与所任职公司同类的业务E. 擅自披露公司秘密9. 董事和高管的常用报酬激励机制（）A. 薪金B. 股票期权C. 退休金计划D. 声誉激励机制E. 聘用与解雇激励机制10. 企业解散时剩余财产清偿分配的顺序为（）A. 债权人B. 职工工资C. 国家税款D. 清算费用E. 股东得分三、简答题（本题共20分，每小题5分）1. 简要说明公司治理学的学科性质。
公司治理期末作业(商学部分)
【商学部分】1．如何看待风险投资在企业发展中的作用?（1）对于投资的引进者，风险投资是一把双刃剑。
积极影响：①一方面，风险投资可以有效解决企业的融资困难，避免企业因融资不顺畅而导致错过项目的最佳时期、或由于资金链的断裂而陷入不利境地。
也正是因为资金快速而大量的流入，技术创新得到资金支持，促进企业将科技优势向竞争优势进行转化。
正如案例中，阿里巴巴在得到雅虎迅速注入的资金支持后，成功抵御强势投放预算以占领中国市场制高点的eBay 的狙击，并扩大了搜索功能和海外业务的拓展。
不仅解除燃眉之急，而且对阿里巴巴日后的长足发展也奠下了良好的基础。
②同时，风险投资可以侧面提升企业的管理水平。
投资者在注资之后，必然会参与到企业的日常项目监管工作之中，以确保企业的发展动向，降低自己的风险。
监管人员的加入会对企业管理人员的聘任与企业内部的管理制度和激励机制提供有效的措施和策略，进而侧面提高企业管理人员的素质。
消极影响：另一方面，正如其名，风险投资对于投资融资双方都蕴含一定的风险。
通常情况下，风投的主要对象是流动性较小的非上市中小企业，以起到风险分散的作用。
它作为一种权益性资本，目的并非是取得企业所有权，更不是为了经营企业，而是通过投资和提供增值服务使投资企业成长、成熟，然后通过IPO、兼并收购或其它方式退出，在产权流动中实现投资回报，使得资金再次投入其他风险企业。
对于风投引进者，企业是否存在潜在风险即取决于风险投资者的目的，一旦投资者投资较大，且意在取得企业所有权，那么企业有可能面临控制权洗牌的风险。
（2）对于投资者，进行风险投资也是一个博弈的过程。
由于未来潜在市场难以预测，且我国信用水平和风险投资等大环境并不乐观，因此准确选择新兴的、发展迅速的、具有巨大竞争潜力的中小企业作为投资对象，并不是一件容易的事情，并不是投资的每一个企业都能按照投资者预期的走向成长和发展。
此外，风险资本在成功后能否全身而退很大程度上制约着投资者的决策取向。
公司治理与企业制度设计作业定稿
《公司治理与企业制度设计》作业：选题：（1）如何理解企业制度。
结合你所在单位或者你熟悉的单位，谈谈如何科学制定并有效执行好的企业制度。
（2）如何理解企业文化。
结合你所在企业或者熟悉的企业，谈谈企业文化对企业绩效的作用，企业如形成良好的企业文化。
通过对《公司治理与企业制度设计》这一门课程的学习，我对企业制度设计也有了一些新的认识，本次的作业选题，建立在我对企业制度和企业文化的理解基础之上，从实际工作出发，一方面谈谈在可行的、规范有效的企业制度的过程中应该注意的问题；另一方面谈谈我对做好企业文化建设、企业制度建设的个人观点。
第一部分企业制度第一、我对企业制度的理解。
1．概念企业制度是关于企业组织、运营、管理等一系列行为的规范和模式的总称。
是对企业管理活动的制度安排，包括公司经营目的和观念，公司目标与战略，公司的管理组织以及各业务职能领域活动的规定。
企业管理制度是企业员工在企业生产经营活动中共同须遵守的规定和准则的总称，企业管理制度的表现形式或组成包括企业组织机构设计、职能部门划分及职能分工、岗位工作说明，专业管理制度、工作或流程、管理表单等管理制度类文件。
2．企业制度的演化从企业制度演变的过程看，现代企业制度是指适应现代社会化大生产和市场经济体制要求的一种企业制度，也是具有中国特色的一种企业制度。
十四届三中全会把企业制度的基本特征概括为“产权清晰、权责明确、政企分开、管理科学”十六个字。
第二、在企业制度建设要注意的问题。
1．结合行业自身的特点。
在建立企业制度体系之前，首先要充分了解企业所在的行业特点以及行业内的既定规则，因为行业内既定的规则和规范直接影响所在本行业的企业的内部运行机制，同时也直接影响了决策者的决策能力和决策权限，2．结合企业文化制度是灌输和贯彻企业文化的一条重要渠道。
例如强调“奉献”的企业里，制度就应该多一些反对私利，打击因私损公，而倡导公的内容；强调“沟通”的企业里，制度就应该多一些反对自我封闭，打击地盘主义，而倡导团队凝聚的内容；强调“创新”的企业里，制度就应该多一些反对固步自封，打击过份经验主义，而包容某些失败，倡导学习的内容……反过来讲离开了企业文化的制度就没有生命力了。
公司治理与内部控制第二次作业
题号:1“经理层对内部控制有效性负全责”。
判断是否恰当，并说明理由。
答：不恰当。
理由：董事会对建立健全和有效实施内部控制负责。
题号:2“为了减轻评价工作对正常经营活动的影响，在内部控制评价中，仅采用调查问卷法和专题讨论法实施测试和评价”。
判断是否恰当，并说明理由。
答：不恰当理由：评价过程中应按照有利于收集内部控制设计、运行是否有效的证据的原则，充分考虑所收集证据的适当性与充分性，综合运用评价方法。
题号:3“在实施业务层面评价时，主要评价上海证券交易所重点关注的对外担保、关联交易和信息披露等业务”。
判断是否恰当，并说明理由。
答：不恰当。
理由：业务层面的评价应当涵盖公司各种业务和事项，而不能仅限于证券交易所关注的少数重点业务事项来展开评价。
题号:4“会计师事务所的内部控制审计重点审计该公司内部控制评价的范围、内容、程序和方法等”。
判断是否恰当，并说明理由答：不恰当。
理由：会计师事务所实施内部控制审计，可以关注、利用上市公司的评价成果，但必须按照《企业内部控制审计指引》的要求，对被审计上市公司内部控制设计与运行的有效性进行独立审计，不能因为被审计上市公司实施了内部控制评价就简化审计的程序和内容。
题号:5“信息系统建设和升级整体规划经本公司信息网络中心批准后实施”。
判断是否恰当，并说明理由。
答：不恰当。
理由：信息网络中心主要负责信息系统建设和升级整体规划的执行工作，如果同时负责审批工作，则违背了制衡性原则的要求。
题号:6“对于重大缺陷及其整改情况，只进行内部通报，不对外披露”。
判断是否恰当，并说明理由。
答：不恰当。
理由：对重大缺陷及其整改情况，必须对外披露。
题号：7请指出该企业控制弱点，并提出的改进意见。
答：1.控制弱点：（1）仓库只填一张“请购单”，无法核对供销科所订立的材料是否为本公司所需，也不宜发现供销科未经公司领导批准前，自行定货现象。
(2)虽然要求材料采购探计划执行，但对无相应的检查措施，加上对采购业务的批准与执行均由一个部门来负责，因而缺乏必需的控制。
公司治理第一次作业
你就为抓了老鹰而兴奋不已。
对现在企业公司治理的反思及建议公司治理是建立现代企业制度的有效手段。
在我国公司治理是全新的实践，无论是其理论指导还是法律依据，都还不很成熟完善。
现对关于公司治理方面的问题做以下反思：1.中小投资者权益保护机制是否保护与运行中国政府网消息《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》日前对外发布。
意见提出，健全投资者适当性制度、优化投资回报机制、保障中小投资者知情权、健全中小投资者投票机制、建立多元化纠纷解决机制、健全中小投资者赔偿机制、加大监管和打击力度、强化中小投资者教育和完善投资者保护组织体系。
意见明确，研究建立公开发行公司债券的偿债基金制度。
健全证券中介机构职业保险制度。
对中小投资者的司法救济问题，意见提出要优化中小投资者依法维权程序，降低维权成本。
健全适应资本市场中小投资者民事侵权赔偿特点的救济维权工作机制。
推动完善破产清偿中保护投资者的措施。
目前，国内的中小投资者权益保护还面临一些困境，如信息不对称、投资回报机制不健全、上市公司违法违规、维权渠道不畅等。
因你就为抓了老鹰而兴奋不已。
此，迫切需要建立多元化纠纷解决机制来保护中小投资者权益。
我国在中小投资者权益保护方面虽然取得了一些成绩，证券市场对中小投资者权益的保护已进入务实性的操作阶段，中小投资者权益保护工作还需加大力度，采取更为切实有效的措施，真正把中小投资者权益保护落到实处。
2.完善我国国企公司董事会制度的几点思考相比西方国家，我国公司董事会制度建设起步较晚。
集团公司层面的法人治理结构, 尤其是董事会的建设还存在诸多问题, 其运营效能和作用发挥不够理想。
董事会的核心地位无法确立；董事会的决策功能难以体现；董事会的独立性严重缺乏；董事会的监督、激励机制尚未建立。
一是坚持建设以董事会为主导的国企公司治理体系。
促使企业深化内部改革，加强内部控制，防范经营风险，优化基础管理，不断提高企业的市场竞争能力。
公司治理作业
一、公司治理的定义
公司治理在中国是个新事物。其英文原意是公司管治，主要讲公司的权力、责任和利益如何分配。也就是说，公司治理是探讨责权利的划分和相互制约的问题。公司治理最早是美国提出来的，他们把美国政治上的架构移植到企业里。美国政治架构设计的基本思想是三权分立，把这套架构移植到企业，股东大会选举董事会，董事会任命总经理和高级管理团队。股东大会、董事会和以总经理为首的高级管理团队形成了一个三权鼎立，互相制衡的体制。因此，公司治理是指在所有权与控制权分离的情况下，为实现对公司内部控制并获得良好回报，公司投资者利用现有的法律和经济手段，针对公司运作所设计的各种激励、约束机制以及制度安排的总和。国内对公司治理理论上虽然有很多探讨，但缺乏实践。谈治理，世界上也就是近三十年的事，我们对治理的认识是从20世纪90年代开始的。尤其是对众多由家族企业发展来的民营企业。
第二、公司制家族企业的治理主体应该是利益相关者
公司法人治理权、剩余索取权应归股东、债权人、员工共同拥有，他们通过治理权的分配来相互制约，通过剩余索取权的分享来留住人才、引进资金，这种共同治理结构体现在：吸收一般员工、债权人代表进入董事会、监事会；允许企业经理阶层及员工持有本公司股份。
（1）适度分散股权结构。家族企业股权的扩散是家族企业发展的一个趋势，随着企业规模的扩大和技术水平的提高，管理和技术人员的作用日益突出，从而产生管理入股、技术参股的激励方式，以家族资本去有效融合社会资本，与非家族成员共享企业的资产所有权、剩余索取权、经营控制权。但由于企业主的”集权情节”的，分散股权结构只能是渐进的、小部分的。
公司治理案例分析作业
德联集团上市后即“变脸”红利分配承诺落空焦点内容：德联集团是最近才挂牌上市专注于汽车精细化学品生产与销售的公司。
虽然该公司在其招股说明书中作出了不少发展承诺，但究竟最终能够实现多少也许只能交由时间来给出答案。
而在近期该公司的一项预案可谓是“欺骗”了投资者，因为这项利润分配预案并未兑现公司在招股说明书中出具的利润分配承诺。
详细内容：5月24日，德联集团召开股东大会审议通过了《2011年度股利分配预案》。
该预案的内容为：公司2011年度实现可供股东分配的利润14,156,201.95元，截至2011年12月31日公司累计未分配利润总额为12,609,611.17元。
根据证监会等部门的相关规定，因公司项目及运营资金的需要，公司决定不进行利润分配，也不实施资本公积金转增股本，该方案符合相关法律、法规的规定。
公司以前年度结转的滚存未分配利润以及本年度产生的可供分配利润全部由新老股东按持股比例共同享有。
然而德联集团这样一个预案的公布就等于自打嘴巴，欺骗了投资者。
因为在今年3月份该公司首次公开发行时所公布的招股说明书里面就有一项关于在发行上市后公司的股利分配政策和现金分红比例规定。
德联集团该规定明确向投资者股东说明了2011年度及往后的股利分配计划并给予相关承诺：公司利润分配条件及分配比例为公司每年以现金方式分配的利润不少于当年实现的可供分配利润的百分之二十五：同时若公司当年实现的净利润同比增长达到或超过百分之二十，公司可分配股票股利。
同时德联集团在招股说明书里面明确对2011年度、2012年度和2013年度的股利分配做出了如下计划与承诺：公司每年以现金方式分配的利润为当年实现可供分配利润的百分之三十。
公司实际控制人徐咸大、徐团华和徐庆芳出具承诺函，同意公司2011年度、2012年度和2013年度的上述股利分配计划，并承诺在未来审议2011年度、2012年度和2013年度的利润分配议案时参加股东大会并投赞成票，确保每年以现金方式分配的利润为当年实现的可供分配利润的百分之三十。
作业2,公司治理
公司治理是什么?公司治理结构，或称法人治理结构、公司治理系统、公司治理机制，是一种对公司进行管理和控制的体系。
是指由所有者、董事会和高级执行人员即高级经理三者组成的一种组织结构。
现代企业制度区别于传统企业的根本点在于所有权和经营权的分离，或称所有与控制的分离，从而需要在所有者和经营者之间形成一种相互制衡的机制，用以对企业进行管理和控制。
现代企业中的公司治理结构正是这样一种协调股东和其他利益相关者关系的一种机制，它涉及到激励与约束等多方面的内容。
简单地说，公司治理结构就是处理企业各种契约关系的一种制度。
它是指由股东会、董事会、经理和监事会组成的一种规章规章制度安排和运行机制，以规制所有权与经营权分离产生的股东与董事会之间的信托关系和董事会与经理之间的代理关系。
从法学角度讲，企业治理结构是指，为维护股东、企业债权人以及社会公共利益，保证企业正常有效地运营，由法律和企业章程限制的有关企业组织机构之间权力分配与制衡的规章规章制度体系。
以企业所有权与经营权相分离为前提，实质是为实现企业和股东利益的最大化，而对企业组织机构之间的权力分配与制衡所作的一种规章规章制度安排。
企业的治理不仅是一套静态组织机构和制度安排，而且是一个实际运行以及监督指导的过程。
如何建立和发展企业治理结构，为什么美英等国选择了外部治理的模式，而日德等国形成了内部治理的模式？这并不是一种偶然的巧合，而是各国的制度环境、历史发展和技术背景自然演化的结果，其进一步的发展也与此有关、例如，日本之所以形成以法人相互持股和主银行制度为特征的内部治理结构，既与日本战后一方面实行民主化，解散财阀，限制个人持股量，增强经营者地位有关；另一方面也同日本人回避风险的稳定投资偏好以及注重内部关系协调和合作的国民心理有关。
这一点对于中国企业治理结构的建立和发展极其重要。
中国企业的治理结构究竟如何发展，不仅需要处理好新、老三会（即股东会、董事会、监事会与党委会、职代会和工会）的关系问题，而且也与中国企业的资本结构和融资结构如何变化密切相关。
公司治理与内部控制第2次作业
题号:1 题型:单选题（请在以下几个选项中选择唯一正确答案）本题分数:2对于为实现单个或整体控制目标而设计与运行的控制不存在重大缺陷的情形，企业应当认定针对这些整体控制目标的内部控制是（）。
A、有效的B、无效的C、无差错的D、有差错的学员答案：a说明：本题得分：2题号:2 题型:单选题（请在以下几个选项中选择唯一正确答案）本题分数:2企业准备借助他人的力量，采取业务分包、购买保险等方式和适当的控制措施，将风险控制在风险承受度之内的策略，是指（）。
A、风险规避B、风险降低C、风险分担D、风险承受学员答案：c说明：本题得分：2题号:3 题型:单选题（请在以下几个选项中选择唯一正确答案）本题分数:2企业在权衡成本效益后，准备采取适当的控制措施降低风险或者减轻损失，将风险控制在风险承受度之内的策略，是指（）。
A、风险规避B、风险降低C、风险分担D、风险承受学员答案：B说明：本题得分：0（C错已改）题号:4 题型:单选题（请在以下几个选项中选择唯一正确答案）本题分数:2企业对风险承受度之内的风险，在权衡成本效益之后，不准备采取控制措施降低风险或者减轻损失的策略，是指（）。
A、风险规避B、风险降低C、风险分担D、风险承受学员答案：d说明：本题得分：2题号:5 题型:单选题（请在以下几个选项中选择唯一正确答案）本题分数:2企业对超出风险承受度的风险，通过放弃或者停止与该风险相关的业务活动以避免和减轻损失的策略，是指（）。
A、风险规避B、风险降低C、风险分担D、风险承受学员答案：a说明：本题得分：2题号:6 题型:单选题（请在以下几个选项中选择唯一正确答案）本题分数:2企业对内部控制建立与实施的某一方面或者某些方面的情况进行的不定期、有针对性的监督检查是指（）。
A、持续性监督B、个别评估C、定期监督D、不定期监督学员答案：b说明：本题得分：2题号:7 题型:单选题（请在以下几个选项中选择唯一正确答案）本题分数:2由一些专业人员设计好风险标准的表格或者问卷，上面全面地罗列了一个企业可能面临的风险是指（）。
公司治理与内部风险控制作业指导书
公司治理与内部风险控制作业指导书第1章公司治理概述 (3)1.1 公司治理的基本概念 (3)1.2 公司治理的主体与客体 (3)1.2.1 主体 (4)1.2.2 客体 (4)1.3 公司治理的目标与原则 (4)1.3.1 目标 (4)1.3.2 原则 (4)第2章内部风险控制体系 (5)2.1 内部控制的基本概念 (5)2.2 内部控制的目标与原则 (5)2.2.1 内部控制的目标 (5)2.2.2 内部控制的原则 (5)2.3 内部控制的基本要素 (5)2.3.1 内部环境 (5)2.3.2 风险评估 (5)2.3.3 控制活动 (5)2.3.4 信息与沟通 (6)2.3.5 监督与评价 (6)2.3.6 修正与改进 (6)第3章股东与股权结构 (6)3.1 股东权益保护 (6)3.1.1 股东基本权益 (6)3.1.2 股东权益保护措施 (6)3.2 股权结构优化 (6)3.2.1 股权结构概述 (6)3.2.2 股权结构优化措施 (6)3.3 股东大会运作规范 (7)3.3.1 股东大会的组织与召开 (7)3.3.2 股东大会表决与决策 (7)3.3.3 股东大会决议的执行与监督 (7)第4章董事会与监事会 (7)4.1 董事会职责与构成 (7)4.1.1 董事会作为公司治理结构中的核心机构，承担公司战略决策和监督管理的职责。
其主要职责如下： (7)4.1.2 董事会由董事长、副董事长及若干名董事组成。
董事会的构成应遵循以下原则： (8)4.2 董事长职责与权限 (8)4.2.1 董事长作为董事会的领导者，其主要职责如下： (8)4.2.2 董事长享有以下权限： (8)4.3 监事会职责与监督 (8)4.3.1 监事会作为公司治理结构中的监督机构，其主要职责如下： (8)4.3.2 监事会应采取以下措施进行监督： (8)第5章高级管理人员 (9)5.1 高级管理人员的选任与免职 (9)5.1.1 选任标准 (9)5.1.2 选任程序 (9)5.1.3 免职规定 (9)5.2 高级管理人员的职责与权限 (9)5.2.1 职责 (9)5.2.2 权限 (10)5.3 高级管理人员的绩效考核 (10)5.3.1 绩效考核原则 (10)5.3.2 绩效考核指标 (10)5.3.3 绩效考核流程 (10)第6章风险评估与管理 (10)6.1 风险识别与分类 (10)6.1.1 风险识别 (10)6.1.2 风险分类 (11)6.2 风险评估方法与流程 (11)6.2.1 风险评估方法 (11)6.2.2 风险评估流程 (11)6.3 风险应对策略与措施 (12)6.3.1 风险应对策略 (12)6.3.2 风险应对措施 (12)第7章内部控制活动 (12)7.1 授权与责任分配 (12)7.1.1 授权体系 (12)7.1.2 责任分配 (12)7.2 业务流程控制 (13)7.2.1 业务流程设计 (13)7.2.2 业务流程执行 (13)7.3 信息与沟通 (13)7.3.1 信息管理 (13)7.3.2 内部沟通 (13)7.3.3 外部沟通 (13)第8章内部监督与评价 (14)8.1 内部审计与风险管理 (14)8.1.1 内部审计概述 (14)8.1.2 风险管理概述 (14)8.1.3 内部审计与风险管理的协同 (14)8.2 内部控制评价方法与流程 (14)8.2.1 内部控制评价方法 (14)8.2.2 内部控制评价流程 (14)8.2.3 内部控制评价的实施要点 (14)8.3 内部控制缺陷的整改与追踪 (14)8.3.1 内部控制缺陷的识别与分类 (14)8.3.2 整改措施的制定与实施 (14)8.3.3 整改效果的追踪与评价 (14)8.3.4 内部控制缺陷整改的信息披露 (15)第9章信息化管理 (15)9.1 信息系统规划与建设 (15)9.1.1 信息系统战略规划 (15)9.1.2 信息系统建设 (15)9.2 信息安全保护措施 (15)9.2.1 信息安全策略 (15)9.2.2 物理安全 (15)9.2.3 网络安全 (15)9.2.4 数据安全 (16)9.3 信息技术在内部控制中的应用 (16)9.3.1 自动化控制 (16)9.3.2 信息共享与协同 (16)9.3.3 风险监测与预警 (16)9.3.4 内部审计 (16)9.3.5 员工培训与考核 (16)第10章违规行为及其法律责任 (16)10.1 违规行为的类型与识别 (16)10.1.1 类型概述 (16)10.1.2 违规行为识别 (16)10.2 违规行为的调查与处理 (16)10.2.1 调查原则与程序 (16)10.2.2 处理措施 (17)10.2.3 调查与处理记录 (17)10.3 法律责任与风险防范措施 (17)10.3.1 法律责任 (17)10.3.2 风险防范措施 (17)第1章公司治理概述1.1 公司治理的基本概念公司治理，即对公司进行管理和监督的一系列规则、机制和过程。