房地产收购并购类项目立项核查指引及具体操作指引
房地产并购
房地产并购企业并购包括兼并和收购两层含义、两种方式。
国际上习惯将兼并和收购合在一起使用，统称为M&A，在我国称为并购。
兼并又称吸收合并,指两家或者更多的独立企业，公司合并组成一家企业.收购指的是一家企业用现金或者有价证券购买另一家企业的股票或者资产,以获得对该企业的全部资产或者某项资产的所有权，或对该企业的控制权.对房地产企业来说，通过重组并购,在较短的时间内形成自己的品牌优势，增强抵抗风险的能力，将是今后房地产市场发展的一个主要方向。
房地产企业的并购其本质是对被并购企业所开发的房地产项目的吸收。
一般而言，房地产并购有两种模式，一是房地产股权收购，一是房地产项目收购.其中又有多种具体的操作方式,比如整体开发项目转让，在建工程转让,合作开发,等等。
利用何种并购模式,有赖于企业根据自身情况和项目状况所作出的判断.一般而言，当经济发展到一定水平时，某些行业就会出现集中的趋势。
此时的企业要发展壮大，可以通过内部投资新建的方式扩大生产能力，或通过并购获得行业内原有生产能力.其中，并购是指在市场机制作用下,企业通过产权交易获得其他企业产权或控制权的经济行为。
比较而言，并购的效率较高。
这是因为：并购有效地降低了进入新行业、新区域的壁垒，也大幅度降低了企业发展的风险和成本；并购充分体现了经验——成本曲线效应,并有效占领了市场份额.具体到房地产行业，行外的企业首次进入房地产行业或者外地的房地产企业首次进入陌生城市时，选择并购的方式来借助原企业对市场的熟识度、企业品牌的认知度和企业在城市中的人脉等珍贵的资源，无疑是迅速取得市场认可的重要捷径,也是实现社会资源高效配置的有效方法。
由此可见，房地产开发企业的资产重组将向纵深推进。
利润率的下降、宏观调控带来的销售速度放缓以及信贷的收缩将使房地产开发企业的资金压力空前加大，从而形成一个自动淘汰机制.未来2～3年内，房地产开发企业的并购将得以延续并进一步发展，以获取资源为目的的并购仍将是主流。
房地产项目尽调
房地产项目尽调一、资料收集篇1.公司基础资料借款人、担保人、项目公司、所投资的标的公司及其他相关公司2.项目基础资料项目简介、相关政策性文件、批复性文件发改委立项批复、可研批复、环评能评等、证照性文件如房地产四证、预售许可证、可研报告、土地出让合同、出让金发票、契税完税凭证、工程款付款回单、评估报告、开工报告、竣工验收报告3.引申相关资料（1）项目所在地相关政策,如房地产企业所在地预售资金监管、限购政策、土地出让、涉税政策等相关规定（2）涉及抵质押的权属性文件,抵质押合同及其他证明材料（3）涉及公司特殊类型的批复或特殊证照性文件如房地产开发资质（4）涉及公司运营的重要供货合同、销售合同、总包分包合同、重大融资性合同及资金往来凭证（5）涉及财务报表上大额科目和可疑科目的证实性材料,如其他应收、其他应付、资本公积、存货、投资性房地产、现金流量表中-与其他经营活动有关的现金流入/流出等（6）涉及过程把控的证实性文件,如领取营业执照之前的公司章程、验资报告、股权转让协议等,项目是否按期进行的开工批复等（7）涉及投资标的资产的基础性文件（8）其他或有事项如担保、诉讼等,股东借款或股东个人以公司名义对外负债（9）…….二、现场尽调篇除结合尽调指引收集相关资料外,对以下事项予以关注：（1）了解项目所在城市的经济实力,各辖区的经济定位如商业区、老城区、办公区、住宅区、新建开发区等等；（2）了解项目所在地区居民收入情况、购买力和购房需求；（3）确定项目位置,查看周边环境特点住宅项目关注周边生活设施、环境、相关教育、公共等等配套,商业项目关注所在区域的经济定位以及周边配套,项目地块四至范围；（4）查看项目规划图,了解项目定位；（5）若涉及拆迁,需了解拆迁进度、难度及解决措施；（6）与项目公司相关负责人主要是工程与财务进行沟通,了解工程施工计划、进展,了解财务安排主要了解其他融资安排的规模、期限以及成本、自有资金到位情况等等；（7）了解项目周边地价、房地产项目当前售价、周边可比项目售价及历史走势；（8）工地现场查看项目进度情况,核实是否与企业提供的相关进度说明一致、是否与企业总投和已投数据相匹配；（9）查验项目证照是否完备、项目原件与企业提供的复印件或电子版是否一致,查验企业提供的项目介绍、可研报告、评估报告与证照批复的内容是否相互对应；（10）房地产企业提供的销售数据、网上备案数据及预售证原件列示的可售面积相比对；（11）查验土地出让合同、出让金发票、契税完税凭证原件,核对彼此是否一一对应,查验工程款付款回单并与已投资数据相比较；（12）按照要求,现场查验资料并作收集；（13）与公司财务负责人进行座谈,确认其财务需求,以便完善项目交易方案；（14）向当地银行或其他主体了解房地产企业及项目情况企业和项目认可度、声誉等;注：现场调查应随时拍照,对于证照凭证查验、工地现场调查等均需拍照留底;三、报告撰写篇1.交易结构（1）信托要素完整、各个交易主体定位清楚（2）涉及主动管理或是第三方参与监管,务必确认所述条款的可行性,并得到客户确认（3）交易结构简介表述逻辑清晰2.公司分析融资人、担保人、项目公司等（1）公司基础信息（2）基本情况主营业务、主要项目、规模,所在地,人数,行业地位（3）历史沿革（4）组织架构（5）治理机制（6）管理团队介绍尤其是投资管理公司或是管理团队较为突出的公司（7）主要供货方、销售方介绍（8）发展前景评价（9）财务情况分析集团公司务必同时分析合并和本部报表总体资产、负债、资产负债结构、权益规模、增长分析大额、可疑的单独科目分析核心数据行业比较分析到期债务分析盈利能力分析现金流分析,尤其是经营性现金流分析信用情况分析,了解各个银行授信情况,尤其是代理推介银行的授信情况（10）总体评价3.标的项目分析篇（1）项目背景（2）项目概况（3）项目审批情况及相关证照（4）项目所在地供需分析、项目定位及周边可比项目比较（5）项目投资进度和时间进度安排（6）项目自有资本金比例分析（7）项目投入产出分析（8）项目现金流预测（9）敏感性分析（10）特殊项目分析地产项目的去化率、当地经济、人口环境,配套,周围项目比较分析等4.风险分析至少包括合规、信用和流动性风险分析。
房地产基金操作指引
随市场需求应运而生
房地产私募基金
地产基金——适逢其时，大势所趋
与类金融机构合作，提升企业知名度 和被投企业信心
基金参股不控股，不过多干涉项目公 司日常经营管理
带来先进的项目管理体系，提 高企业管理水平
提升品牌 保留控股权 提高管理水平
分担风险，分享收益
·合规合法评价 ·风险控制安全措施评价 ·成本收益评价 ·同一项目只可参加两次过会
·路演文件设计 ·资金募集、委托放款
·分红 ·股权回购 ·清算、偿还 ·有限合伙企业注销
2021/6/24
XX基金项目操作流程
1.
项目引进
2. 部门内部项目初审
3.
尽职调查
4. 风控委员会审批
5. 文件完善、公司设立
6. 募集/放款
债权投资 债权投资实际是一种委托贷款形式。固定回报。
股权投资 股权投资无收益保障，最终收益视标的公司发展而定。
夹层投资 夹层投资是介于股权投资和债券投资之间，它是一种兼有债权投资 和股权投资双重性质的投资方式，其实质是一种附有权益认购权的 投资，投资人可依据事先约定的期限或触发条件，以事先约定的价 格购买投资公司 股权，或将债权转股权。通常是以先股后债的方式 实现投资和退出。
项目债权 融资
REITS（房
地产信托投资 基金）
项目信托 融资
外部债务融资
银行贷款 债务性信托 债券融资 融资租赁
外部权益融资
房地产私募股权投资基金 房企上市 外部投资 合作开发
内部手段融资 预售房款 自有资金
房地产企业融资是股权、债权融资的 综合运用；
股权融资降低资产负债率，但股权投 资者分享了投资收益，且可能会形成 董事会乱局；
（试行）律师办理并购重组法律尽职调查业务操作指引（2024）
（试行）律师办理并购重组法律尽职调查业务操作指引（2024）文章属性•【制定机关】上海市律师协会•【公布日期】2024.03.27•【字号】•【施行日期】2024.03.27•【效力等级】地方工作文件•【时效性】现行有效•【主题分类】破产 ,律师正文（试行）律师办理并购重组法律尽职调查业务操作指引（2024）（本指引于2024年3月27日上海市律师协会业务研究指导委员会通讯表决通过，试行一年。
）第一章总则第一条为了给上海市律师办理资本市场并购重组法律业务中尽职调查提供基本操作规范，根据《中华人民共和国民法典》《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》及其他相关法律法规和规范性文件的要求，遵循上海市司法行政机关和上海市律师协会制定的律师执业规则，特制定本指引。
第二条尽职调查（以下简称“尽职调查”）是律师事务所及其指派的律师根据委托人委托事项和预期目的，按照行业认可的专业准则和执业规范，对委托项目、目标资产、标的公司或其他组织类型的经济体等调查对象开展审慎、全面、及时的调查与核实工作，依据法律、法规、规章及规范性文件、行业规范及惯例，进行法律问题分析并向委托人提供相应解决方案和风险防范措施。
勤勉、尽责、充分的尽职调查不仅是律师进行法律分析、提供法律服务的必要基础，更是确定律师尽职免责的合理抗辩依据。
第三条根据委托事项和调查内容的不同，律师开展尽职调查，适用于私募股权投资、公司首次公开发行股票并在境内外上市、上市公司公开发行证券、境内外收购与兼并、资产重组、银行贷款、公开发行和非公开发行债券及其他股权和债权类融资工具等各类经济活动。
上述各类经济活动中的尽职调查具体要求和目的虽各有不同，但其实质均为律师通过多种手段、形式，了解调查对象相关信息、事实的过程。
以此为基础，律师将进一步依据委托事项目的和相关法律法规规定，提示针对调查对象的相关法律问题或潜在法律风险、提供合规性意见和建议。
并购尽调主要内容和流程！！！（附详细尽调清单）
并购尽调主要内容和流程（附详细尽调清单）并购是企业进行资本投资和行业资源整合的一种有效方式和集中化管理的有效途径，可以实现企业快速、低成本性扩展和技术、产业资源、核心人才等整合、优化，同时也是市场经济调剂下调整产业结构、优化资源配置的一种重要方式。
随着我国改革开放几十年的发展，我国企业已具备国际竞争力。
特别是近几年来国家层面倡导和支持的“走出去”战略，进一步鼓励、促进了我国很多优秀企业（不论国有企业、还是民营企业、甚至在华外商投资企业）参与国际性投资，并均认识到这是一个企业并购和进一步发展的契机。
并购的实质是在企业控制权运动过程中，各权利主体依据企业产权作出的制度安排而进行的一种权利让渡行为。
在整个并购交易中，尽职调查是极其关键的环节，通过尽职调查，发现交易标的的问题，并以此为基础设计交易方案。
一、尽职调查的定义尽职调查概念来源于英美法，英文为Due Diligence，也叫审慎调查，最早是用于对证券市场上投资人的保护，后来被移植到企业并购等交易项目中，其具体是指对企业的历史数据和文档、管理人员的背景、市场风险、管理风险、技术风险和资金风险做全面深入的审核。
在企业并购交易项目中，如果当事人没有进行或没有系统性做好相应的尽职调查，将会导致对交易项目或企业状况的了解不清晰、不全面等状况，从而形成交易双方信息不对称，特别是对被交易目标企业的财务状况、法律纠纷、交易风险、文化背景等不甚了解，更会造成无法充分评估、判断交易项目的风险和成本，无法客观反映交易对价。
二、尽职调查的原则1、科学性原则在进行尽职调查过程中，需要经过充分分析后确定相应调查内容、范围，并确保调查的针对性，关键性。
由于各种类型的交易过程中，并购目标企业的情况错综复杂，有可能存在体系庞大，若进行盲目、简单资料收集、整理，就不能准确地把握重点，突出关键，从而有可能给并购决策带来不必要的偏差。
2、审慎性原则尽职调查是一项发现问题、分析问题、发现价值、管控风险的重要、细致、慎重的事项，在进行尽职调查过程中必须坚守审慎理念和态度，并需做到尽职之责。
并购地产项目前期准备资料清单
并购地产项目尽职调查内容1。
目标公司组织性文件，包括不限于1。
章程,以及历次变更，股东变更证明文件以及股东决议等，细则,内部管理条例2。
正负营业执照原件，发起人协议，股东决议等文件3.历年纳税情况，税务,组织代码，银行贷款卡等4。
验资报告,出资证明 ,资产评估报告，产权登记证明，现有注册资本以及历次变更的证明文件和工商变更登记5.公司负债情况以及或有负债说明,6.公司的组织结构图，该图应显示公司及其下属企业(如果有的话）的投资方及其各自持股或拥有权益的比例，出资证明和相关文件证明，以及历次变更文件等。
7。
公司自设立以来的公司文件记录，包括:1）董事会会议纪录、股东会会议纪录及监事会会议纪录；2）向公司主管部门或机构提交的报告、公司编制的或由其管理层委托编制的报告或分析、对员工所作的管理报告；3）公司的公司名称、商业名称（如果有别于公司名称)、登记号、注册地址、主要办事处所在地。
二、涉及开发项目类的文件1.“一书二证”建设用地批准书，建设用地规划许可证，建设工程规划许可证2。
国有土地使用权证3.国有土地出让合同及动拆迁补偿合同4.发改委立项文件或可行性方案批复5.施工许可证6.预售许可证以及预售情况说明7.大产权证或小产权证8.规划审核意见书或规划部门对方案的批复9.项目扩初的批复10.项目各类市政配套部门的征询意见11。
项目的方案文本，扩初文本，或施工图12.项目的地质勘探报告13.项目的各类验收报告14.项目面积测绘资料收购项目的报批报建或施工到不同的阶段需提供以上的不同文件,由浅到深到细。
通过以上文件的尽职调查主要是了解：1.项目土地取得的来源及合法性，土地使用的时间和原始土地价格的多少,及并结合财务调查了解土地款项的支付情况2。
项目规划主管部门审批的用途及各类经济技术指标3.依收购项目进展到不同的阶段了解所需的相关政府职能部门审批的文件和手续是否完整，是否合法4.如项目工程已实际开工，应了解项目工程的图纸、开工审批手续及政府质检部门阶段的验收报告和工程档案必需的文件图纸,以确保今后竣工验收的合规性。
房屋买卖尽职调查报告
房屋买卖尽职调查报告在房地产项目并购活动中，尽职调查是规避并购风险的重要手段之一。
本文论述尽职调查的定义、作用、流程，并结合实务操作，重点分析房地产项目并购尽职调查的主要内容。
下面是小编整理的房屋买卖尽职调查报告，希望对你有帮助。
房屋买卖尽职调查报告一一、尽职调查概述、作用及流程尽职调查又称谨慎性调查，其在《布莱克法律词典》中的定义是“通常一个人在其调查过程中寻找合适的法律要求或解除义务时应保持的合理谨慎”。
并购尽职调查是指，在并购活动中，并购一方对另一方一切与本次并购交易有关的事项进行现场调查、资料分析的一系列活动。
尽职调查可以是并购双方的互相调查，一般是并购方对被并购方（目标企业）的调查。
完整的房地产项目并购尽职调查包括财务尽职调查、法律尽职调查、市场尽职调查等。
（一）实施尽职调查的作用1、有利于评估和规避并购风险。
对于并购方而言，最大的风险来源于信息不对称。
由于信息不对称，并购方将可能面临着目标企业的道德风险、财务风险、经营风险和法律风险等。
通过尽职调查，可以降低信息不对称，合理评估和有效规避上述风险。
2、为确定并购价格和并购方案提供依据。
在并购谈判过程中，双方的焦点一般集中在并购价格的确定上，尽职调查有助于估算目标企业的预期价值和确定并购价格。
如在尽职调查中发现目标企业存在或有负债和不良资产，并购方在对各项或有负债和不良资产进行评估后，可作为跟目标企业就并购价格进行谈判的依据，并可在并购协议中加入有关限制性条款等。
3、有利于并购后的整合。
并购是一项复杂的系统工程，收购工作的完成，仅仅是完成了并购的第一步，收购后的整合是并购成败的关键。
通过尽职调查，可以了解到双方在战略、管理理念、经营思路、企业文化等方面的差异，然后据此制订整合方案，以促使双方在上述方面尽快融为一体，并留住核心人才。
（二）房地产项目并购尽职调查流程在房地产项目并购活动中，一个较为规范、完备的尽职调查通常应遵循以下工作流程：1、组建尽职调查团队。
房地产企业并购中的尽职调查
房地产企业并购中的尽职调查房地产收购并购中应发挥律师尽职调查的作用，在收购并购前，出让方通常会对目标企业的存续与经营风险和义务有很清楚的了解，而收购并购方则没有。
收购方掌握的信息大多是通过出让方或目标企业提供的文件或与其管理层的沟通获取的信息，而这些信息可能经过了包装或对关键问题进行了回避甚至掩饰，双方之间存在着信息不对称。
尽职调查，也被称为审慎性调查，指的是在收购并购过程中买方对目标企业的资产和负债情况、经营和财务情况、法律关系以及目标企业所面临的机会以及潜在的风险进行全面、细致的调查和分析，以求准确了解目标公司的真实状况。
一、尽职调查程序尽职调查没有固定的程序，但总体来说，其一般流程如下：1、由收购并购方指定一个由律师组成的法律尽职调查小组。
2、由收购并购方和律师、目标企业签署“保密协议”。
3、法律尽职调查小组准备一份要求目标企业提供材料的尽职调查清单。
4、目标企业根据尽职调查清单的要求提供相关文件，并制作资料索引。
5、尽职调查小组实施尽职调查，通过各种渠道收集并分析有关的资料。
6、尽职调查小组报告尽职调查结果，出具法律尽职调查报告。
二、尽职调查的主要内容（一）目标企业的设立和合法存续查阅目标企业设立时的政府批准(如有必要)、名称预先核准通知书、营业执照、公司章程、重组方案、股东协议、国有股权管理文件、组织机构代码证书、评估报告、审计报告、验资报告、工商登记文件等资料，核查目标企业的设立否符合法律、法规规定。
（二）目标企业的股东及其注册资本缴纳情况核查目标股东人数，股东资格，股东成立时间、法定代表人、注册资本、实收资本、注册地、企业类型、经营范围、主营业务、股权结构等情况。
股东的出资或增资金额、时间、方式以及相应获得的股份情况，货币出资和非货币资产出资是否符合相关法律规定。
（三）目标企业的主要资产取得目标企业主要固定资产清单、房产权证、房屋占用范围内的土地使用权证等。
取得目标企业的主要无形资产清单、土地使用权证及其他无形资产权属证书等相关资料，核查目标企业拥有的土地使用权或其他无形资产是否已取得相关权属证明，是否存在期限或其他权利限制，是否存在法律上的瑕疵。
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房地产收购并购类项目立项前应核查事项指引一、项目公司基本情况1、项目公司主体资格（进行工商查档，核实股东、注册资本金、变更登记等）；2、项目公司股东背景调查（如是否有国资背景等）；3、项目公司债务情况（银行贷款、工程款等）；4、项目公司名下除本项目外是否有其他资产；5、项目公司未结的重大诉讼/仲裁情况；6、项目公司是否有对外担保、是否有股权质押7、介绍人背景调查二、项目基本情况1、土地使用权出让合同及补充协议；2、项目报建手续进展情况（根据情况核实相关证照，如土地房产证、建设用地规划许可证、建设工程规划许可证、建设工程施工许可证）；3、用地是否存在闲置问题、有无查封、抵押；4、规划、国土、政府对本项目的重要批复意见及相关会议纪要；5、是否付清地价款（查证付清地价款证明书及地价款发票），是否需补交地价及需补金额；6、土地原始成本及项目所有已有可计税成本；7、项目已建工程进展及已建工程成本核算（如有）；8、是否涉及土地性质变更、用地指标取得、调整容积率、调整控规等9、项目特殊情况说明；三、交易模式1、交易模式（股权收购、直接转让土地、合作开发）；2、交易方式的可行性（定向挂牌、返还地价等）3、付款节点要求和相应保障措施（把握关键节点：定金支付、尽调、股权取得、场地移交、土地证等关键证照取得等）房地产并购投资项目工作指引1、目的提高并购投资项目的成功率，制定本工作指引。
2、适用范围:适用各公司。
3、定义和职责3.1 房地产并购投资项目是指受让方通过资产收购、股权收购等方式取得土地使用权或房地产项目权益的投资方式。
4、主要内容4.1资产收购4.1.1 资产收购条件（1）项目投资总额达到国家法律规定或当地政府的要求；（2）已取得国有土地使用权证；目标项目从属于整体项目的，应当具备单独办证的条件。
4.1.2 资产收购流程（1）前期准备：了解目标项目的法律状况、出售动机、收购中存在的法律障碍和财务障碍等；成立收购专项工作小组；（2）签署框架协议；（3）尽职调查；（3）签署土地使用权出让合同补充协议或转让合同；（4）双方办理土地使用权转让登记，并对其他手续进行变更或重新办理。
4.1.3 资产收购合同体系（1）合作意向书：对双方的合作意向进行书面确认，对排他条款和排他期限进行约定；（2）合作框架协议：对整个项目转让过程进行流程设计，包括项目转让过程中的合同签订安排，退出机制等。
（3）国有土地使用权转让协议：主要对项目转让条件、转让对价、付款进度、付款方式、违约责任等进行约定。
（4）补充协议：根据项目的进展，各种情况的明确及条件的变化，对之前已经签订的合同内容进行补充和完善。
（5）其他合同：资金监管协议、谅解备忘录、溢价处理合同等。
4.2股权收购4.2.1 股权收购流程（1）前期准备工作：了解目标公司的基本经营情况和法律状况、出售股权的动机、收购中存在的法律障碍和财务障碍等；成立收购专项工作小组；（2）与被并购方谈判并签订意向书；（3）拟订收购方案，制定谈判策略并进行谈判；（4）内部立项和可行性研究；（5）签订合作框架协议；（6）尽职调查；（7）签订股权转让协议，办理工商变更手续；4.2.2 股权收购合同体系（1）合作意向书：对双方的合作意向进行书面确认，对排他条款和排他期限进行约定；（2）合作框架协议：对整个项目转让过程进行流程设计，包括项目转让过程中的合同签订安排，退出机制等。
（3）股权转让协议：主要对股权转让条件、转让对价、付款进度、付款方式、违约责任等进行约定。
（4）补充协议：根据项目的进展，各种情况的明确及条件的变化，对之前已经签订的合同内容进行补充和完善。
（5）其他合同：资金监管协议、谅解备忘录、溢价处理合同等。
4.3 重点关注问题4.3.1 收购决策依据4.3.1.1 项目自身条件：符合公司投资策略。
4.3.1.2 转让方的选择（1）互信：双方具有良好的信任基础，我方或收购方拥有良好的政府资源优势。
（2）收购方有控制力：洽谈初期需要了解转让动机和议价能力，对于已经过多次转让的项目保持敏感；尽量避免只通过中间人沟通而不能直接与转让方沟通的项目；避免收购对象强势而收购方不能有效控制的转让方。
（3）股权结构清晰简单。
4.3.1.3 其他影响因素（1）对价优势：收购项目一般要求比同时期、同区域、同类型的可比招拍挂项目有至少10%-20%的对价优势。
（2）外部环境和公司内部环境发生变化时，需要对项目进行动态评估。
（3）地方政府透明程度：同等条件下要尽量规避地方政府过度干预房地产市场的城市；相应的要优先选择政府支持力度高、办事透明高效、房地产市场容量高、潜力大的城市。
4.3.2 收购主体确定4.3.2.1 主体选择的原则：避免交叉持股、便于后续操盘、结合纳税筹划。
4.3.2.2 境内收购，合作框架协议一般由区域公司或分公司签订；资产收购主体一般选择区域公司或分公司下属的项目公司；股权收购主体一般选择区域公司或分公司，使目标公司在收购后成为区域公司或分公司下属的项目公司。
4.3.2.3 收购对象有外资股权的，如具备全部外资股权转让条件的，可选择直接选择离岸交易结算；如目标公司为中外合资的，外资部分可用境外的壳公司收购结算外资股权部分。
4.3.3 收购模式选择4.3.3.1 收购模式的选择主要有资产收购或股权收购两种模式。
具体的操作方式主要有：整体开发项目收购、在建工程收购、合作开发、全部股权收购、控股目标公司。
4.3.3.2 从税务筹划的角度看，收购模式的选择应当使双方共同税负最小或共同利益最大化；收购方不仅要考虑收购环节的税负，还要考虑项目销售清算阶段的税负；项目有大量的溢价且无法处理，资产收购的方式优先考虑；项目没有溢价或溢价可以处理，股权收购的方式优先考虑。
4.3.4 收购对价4.3.4.1 对价定义：对价必须在时间和内容上对应某种状态、权益和义务，明确界定对价各组成部分对应的转让标的状态和转让方应尽的义务和责任。
4.3.4.2 计价基础：收购合同的定价基础必须清晰，基本原则是高度重视最终公司能实现的产品规模：（1）对于规划条件不明确的项目，如土地面积有调整风险的，建议以土地面积结合容积率定价，土地面积无变动风险的可以建筑面积结合容积率定价。
后期如可增加可建规模，增加的可建部分单位计价争取下调。
（2）对于酒店、写字楼等产品要明确约定产品品质要求，如层高指标。
4.3.4.3 定价依据：无论是按地面地价计价还是以楼面地价计价，都必须约定面积的政府批文出处即核算时点。
如土地计价，宜依据土地证所载建设用地面积；如按建筑面积计价，建议以《建设工程规划许可证》为最终核算标准。
4.3.5 溢价处理溢价处理过程就是将溢价部分的资金流出尽量开具可税前列支的合规发票。
溢价处理的最好的载体是土地，一般通过签署咨询服务协议、拆迁补偿协议、建筑物拆除协议、场地平整协议、园林绿化协议、水电安装协议、工程承包协议、设备采购协议等途径处理。
溢价处理一般应当结合项目付款进度处理。
4.3.6 对价支付4.3.6.1 原则：保证资金安全，减少前期支出，加快收购节奏，灵活利用杠杆（银行贷款、企业债、土地证融资）以减轻收购方的资金压占。
4.3.6.2对价确定：对价必须在集团预期市场研究、规划设计论证，如果是股权转让还需要充分的财务尽职调查之后，结合溢价处理方式和双方税务筹划来确定；市场行情等决策依据变化时有必要重新定价。
对价的确定是谈判的结果。
对价的难点在于关键节点的定价。
4.3.6.3 进度安排：签署意向书共管定金及解付；作出收购决策，并根据相关协议约定的关键节点分笔支付对价；待溢价处理、对方应配合义务完成后，签署付款终结协议书。
4.3.6.4 资金安全：尽可能通过共管-解付方式支付资金，每笔付款都是权利义务的对等概念；前期定金的支付或解付约定期限，同时尽可能通过抵押贷款等方式保证资金安全；后续每笔支付必须结合关键节点，必须在合同中明确约定对应节点的状态、时效、支付顺序，坚决杜绝支付款项没有得到对等的权益。
4.3.7 关键节点控制关键节点控制的基本原则：互信合作督办；合同中明确每一节点截止时限、名称、状态，避免扯皮；转让方完成节点后对应每笔价款的支付方式；每个节点约定违约责任。
4.3.8 违约责任约定一般情况下违约责任要对等；对方违约的前提下，我方可以解除合同，资金安全退出；对方违约后违约责任可以有效实现。
4.4外商投资并购4.4.1 结汇对于有结汇要求的，力争双方在境外直接支付对价。
需要结汇的，通过咨询公司结汇、通过增加注册资本金结汇。
4.4.2 外资股权并购要求：避免禁止类外商投资项目；资产评估和禁止以明显的低价转让；并购审批制度（鼓励类、允许类并购交易额1亿美元以上、限制类交易额5000万美元以上的，由商务部审核）；投资总额和注册资本的确定；严格控制以返程投资方式（包括同一实际控制人）并购或投资境内房地产企业；外商投资房地产企业备案；外商投资房地产企业不允许办理境外融资和境内外汇借贷；资金用途监管；临时性批准证书和临时性营业执照。
4.5 动态管理双方要对外界环境保持敏感，定期对收购行为进行评估；对经办人而言，要注重经办过程中每件事情的跟踪督办、书面记录、保持密切沟通，对新情况出现要保证及时相互告知。
4.6风险控制4.6.1 收购前：时刻关注项目开发经济效益；深入研究决策依据，关注土地规划条件、瑕疵、开发进度、预期市场售价、融资安排等因素，始终不能忘记后续开发可操作性；留够足够的尽职调查时间，避免或有债务或其他潜在风险；收购标的的选择要充分考虑收购完成后具备处置条件的项目。
4.6.2 收购协议签订：协议中的关键条款要明确清晰界定，避免扯皮；全过程和关键节点要有时限并制定违约责任；合同评估转让方的承诺，必要时终止合同收回资金；股权收购中通过各种手段降低或有负债的影响，如要求原股东提供担保措施、通过合同约定原股东对股权转让前的或有负债承担全部责任、保留原股东的部分权益共担风险；高度重视资金安全，充分考虑退出机制的设置；转让方对项目后续开发有重要作用又有持股意愿的，可以考虑保留对方一部分股权；市场行情不明确时，可以争取将对价与项目将来的售价挂钩，共担风险。
4.6.3 合同执行：对收购内外环境保持敏感，根据新形势对项目进行动态评估，决定下一步工作思路；同时要善于抓住一旦出现的利好时机重新设定有利于收购方的条款；充分信息共享，理性客观评估，经办人执行过程保持动态管理。
4.6.4 法律风险防范。