54号文附件：关于市场化银行债权转股权的指导意见
浅谈上市公司参与市场化债转股的实施方式
2016年9月22日《国务院关于积极稳妥降低企业杠杆率的意见》及其附件《关于市场化银行债权转股权的指导意见》（以下简称“54号文”），其目的是推进供给侧结构性改革和“去杠杆”，降低企业杠杆率和债务违约，有效防范金融风险。
这标志着新一轮市场化债转股序幕的拉开，但经过两年多的实践，市场化债转股发展的怎么样了？截至2019年1月15日，国家发改委公布的最新数据，市场化债转股签约金额超过2万亿，但债转股落地率仅为30%左右。
市场化债转股在公司定价、交易模式以及退出机制等方面较复杂和困难，是导致债转股落地规模小的主要原因。
但上市公司由于有较好的定价标准和退出渠道，在市场化债转股中最受欢迎。
据统计2017年度签约的债转股企业中，是上市公司或下属企业有上市公司的企业占比达82.14%，其余未有上市平台公司的也多数有上市预期1。
因此本文主要聚焦于讨论上市公司参与市场化债转股的实施方式。
”一、“债转股”和“市场化债转股”2018年1月19日，《关于市场化银行债权转股权实施中有关具体政策问题的通知》（以下简称“152号文”），允许“股债结合”降低企业杠杆率，鼓励“收债转股”模式，对于“以股抵债”或“发股还债”按市场化债转股项目报送信息。
债转股是企业债务重组的一种形式，债权人将其依法享有的对公司的债权转为公司的股权，由企业的债权人转变为企业的出资人和股东。
一般而言，债转股主要包括“收债转股”和“以股抵债”两种方式。
而市场化债转股中包括“收债转股”、“以股抵债”和“发股还债”三种方式。
可以看出“发股还债”是本轮市场化债转股最鲜明的实施方式。
（一）债转股根据2014年3月实施的《公司注册资本登记管理规定》第7条2(以下简称《登记管理规定》)，债权人可以将依法享有的对中国境内设立公司的债权，在符合法律规定的情形下，转为公司股权，且应当增加注册资本。
此处规定的“债转股”应是狭义的债转股，仅限于债与股是同一主体且应当增加注册资本，可称之为“增资入股的债转股”。
以“债转股”实现对国企增资的可行性分析
工作石开究
允许债 转股的 国有企 业范围
鼓励面向发展前景良好但遇到暂时困难的优质企业开展
市 场 化 债 转 股 。企 业 实 施 市 场 化 债 转 股 应 当 具 备 以 下 三
个齡
1.
发展前景较好，具有可行的企业改革计划和脱困安排；
2.
主要生产装备、产 品 、能力符合国家产业发展方向，技
术 先 进 ，产 品 有 市 场 ，环 保 和 安 全 生 产 达 标 ；
根 据 《企业国有资产交易监 督管理办法》 （国资委、财政部令 第 32号 ，以 下 简 称 “《国资交易 管 理 办 法 》 ” ）第 三 章 “企业增 资”内 容 ，国有企业增资原则上 应 进 场 交 易 ，但第四十六条作出
例 外 规 定 ，经 国 家 出 资 企 业 （根 据 《企业国有资产法》，国家出资 企业指国家出资的国有独资企 业 、国 有 独 资 公 司 ，以及国有资 本 控 股 公 司 、国有资本参股公 司 ，即国家或地方人民政府作为 直 接 股 东 的 企 业 ）审 议 决 策 ，企 业债权转为股权可以采取非公开 协 议 方 式 ，由此可见国企实施 “债转股”确实可以避免增资进场 交 易 。但 国 企 “债 转 股 ”应满足 国有资产管理相关文件规定的 “债 转 股 ”条 件 并 经 有权 主 体批 准 后方可实施。
工作石开究
以 “债转股”实现对国企增资的 可行性分析
案例： 某 央 企 下 属 控 股 公 司 A 与某 地 方 国 企 B 合 作 投 资 项 目 。 为保 证 项 目 进 度 ，双 方 约 定 由 A 公司 先 行 出 资 人 民 币 5 1 0 万元设立项目 公 司 C 开 展 建 设 ，待项目竣工投 产 后 C 公 司 进 行 增 资 ， 由B 公司 出资人民币490万元认购C 公司新 增 注 册 资 本 ，增 资 后 B 公 司 持 有 C 公司49%股权。 项目竣工投产后C 公司效益 较 好 ，至如约增资时需进场交 易 ，B 公司可能面临若干市场竞争 者 ，且预计C 公司估值增加，B公 司无法以人民币490万元认购C 公 司 增 资 后 4 9 % 股 权 。双方计划以 “债 转 股 ” 方 式 避 免 进 场 交 易 ， 即 B公司向C 公司提供借款人民币 4 9 0 万 元 ，后续以非公开协议形式 将 B 公司对C 公司债权转为B公司 持有 C 公司股权。
电力企业市场化债转股的契机
电力企业市场化债转股的契机作者：暂无来源：《能源》 2017年第1期文|吴琦陈晓娟明确了多样化、市场化股权退出机制是本轮债转股最大的亮点之一。
这对于电力行业来说是一个值得深入研究和积极把握的新契机。
2016年10月10日，国务院正式公布《关于积极稳妥降低企业杠杆率的意见》（国发[2016]54号）及其附件《关于市场化银行债权转股权的指导意见》（以下简称《意见》和《指导意见》），提出用市场化债转股的方式来推动企业脱困发展，揭开了本轮市场化债转股的序幕。
这对于深陷高资产负债率、重债务负担但又具有较大增长潜力、较强核心竞争力的电力企业来说，不啻为一场渴求已久的及时雨。
电力企业“成长的烦恼”2002年启动的电力体制改革极大地激发了电力行业的活力，但过大规模、过快速度的投资扩张，加之前期投资大、回报周期长的电力项目特性，也导致了电力企业的资产负债率快速攀升。
尽管较2010-2012年超过60%的水平有了一定降低，但目前全行业的资产负债率仍处于工业行业的较高水平，特别是五大发电集团资产负债率均超过80%，远高于国资委为中央企业设定的70%的警戒线。
居高不下的资产负债率水平、相对偏低的净资产收益率给电力企业造成了高额的成本费用和沉重的财务负担。
据统计，2013年，五大电力集团的财务费用合计高达1851亿元，超过其利润总额的2.5倍。
如今，我国电力产能已经呈现出总量性和结构性过剩并存的特征。
截止到2015年底，我国电力总装机将近15亿千瓦，按照这个装机容量来测算，减去电力损耗，可以发6.4-6.6万亿度电，但2015年实际的全社会消费量是5.55万亿度，电力产能相对于用电量来说，过剩大概15%-20%。
在全社会电力需求进一步放缓的情况下，我国电力消费将进入中低速增长的区间，尤其是随着煤炭去产能的深入推进，煤炭价格又有回升态势，这都将使将使电力行业的财务成本和经营压力日益加大，进而制约电力行业的持续健康发展。
因此，《意见》和《指导意见》的发布对于电力行业来说应该是一个值得深入研究和积极把握的新契机。
国家发展改革委办公厅关于印发《市场化银行债权转股权专项债券发行指引》的通知
国家发展改革委办公厅关于印发《市场化银行债权转股权专项债券发行指引》的通知
文章属性
•【制定机关】国家发展改革委办公厅
•【公布日期】2016.12.19
•【文号】发改办财金[2016]2735号
•【施行日期】2016.12.19
•【效力等级】部门规范性文件
•【时效性】现行有效
•【主题分类】证券
正文
国家发展改革委办公厅
关于印发《市场化银行债权转股权专项债券发行指引》
的通知
发改办财金[2016]2735号各省、自治区、直辖市及计划单列市、新疆生产建设兵团发展改革委：为贯彻落实《国务院关于积极稳妥降低企业杠杆率的意见》（国发[2016]54号）精神，积极发挥企业债券融资对积极稳妥降低企业杠杆率的作用，有序推进市场化银行债权转股权工作，现将我委制定的《市场化银行债权转股权专项债券发行指引》印发你们，请认真贯彻执行。
附件：市场化银行债权转股权专项债券发行指引
国家发展改革委办公厅
2016年12月19日。
市场化债转股存在的问题及政策建议——转股企业视角
摘要：市场化债转股是有效减轻实体企业债务负担和增强自身发展能力的重要手段，是国家推进经济结构调整、防范化解债务危机、系统性风险的重要举措。
本文首先分析市场化债转股的经济背景、意义和特点，然后从转股企业角度，指出当前市场化债转股存在的“名股实债”倾向、资金成本过高、模式单一等问题，并结合上述问题提出完善债转股配套制度、拓宽资金来源和实施机构范畴、主动提升法人治理及创新交易模式等政策建议。
关键词：供给侧结构性改革；去杠杆；债转股；市场化；实施机构一、市场化债转股的背景和意义(一)市场化债转股的背景为对冲2008年国际金融危机外部冲击造成的投资下降影响，中央实行积极的财政政策，央行亦采取宽松货币政策，借助信贷扩大国内需求，有效对冲国际金融危机影响，保持国内经济平稳运行。
然而，2013年开始，信贷刺激的“后遗症”也逐渐显现，原材料价格上涨、资产泡沫浮现和实体企业债务不断累积。
根据瑞银证券官方网站数据统计：截至2016年末，国内非金融部门债务负担达到205万亿元，是当年GDP的2.77倍；其中，企业部门的债务是GDP的1.64倍，远远高出2008年的0.86倍水平，亦远高于欧美发达国家和其他发展中国家的平均水平。
企业杠杆率高企和债务过快增长蕴含着潜在的债务危机和较大的系统性风险。
为防范潜在的债务危机和系统性风险，2015年中央经济工作会议提出了“去产能、去杠杆、去库存、降成本、补短板”五大关键任务。
居高不下的企业资产负债率，不单影响国内经济结构调整的步伐和进度，甚至威胁、损坏“稳增长”大局。
为推进供给侧结构性改革和落实“三去一降一补”的战略部署，从2016年至2018年，国务院及中央有关部委陆续出台债转股相关意见和管理办法：一是国务院发布《关于积极稳妥降低企业杠杆率的意见》，提出在降杠杆中要遵循市场化、法制化等原则；二是银保监会发布《商业银行新设债转股实施机构管理办法(试行)》，对商业银行新设债转股实施机构的业务范围和规则以及风险管理等内容做了明确规定；三是财政部等联合印发《关于市场化银行债权转股权实施中有关具体政策问题的通知》，积极调整、放宽债转股业务相关政策，并在2018年6月央行通过定向降准释放资金专项用于支持市场化法治化债转股项目，意在促进债转股业务的加速推进和落地。
关于市场化银行债权转股权实施中有关具体政策问题的通知
关于市场化银行债权转股权实施中有关具体政策问题的通知关于市场化银行债权转股权实施中有关具体政策问题的通知近期，为加强我国金融体系的根本性改革，推动债权转股权市场化发展，国家金融监管委员会经过全体会议审议，就市场化银行债权转股权实施中有关具体政策问题拟出市场化银行债权转股权实施指导意见。
首先，要深入推进综合金融改革，加快推进金融体系的结构性改革。
要严格落实银行债权转股权市场化实施政策，加快实体经济健康发展，有效提高企业运营能力，改善企业财务收入结构，加强企业兼并重组。
其次，加强银行债权转股权市场化实施指导。
要建立完善银行债权转股权市场化实施指导机制，在银行、证监会、民营企业股权转让中介机构等共同努力下，将银行债权转股权市场化实施指导机制完善。
第三，加强债权转股权市场化实施的监管管理。
要依法加强参与市场化银行债权转股权实施的各方机构责任，建立规范管理机制，依法对转让进行审查，对做第四，加强债权转股权市场化实施的社会共识。
要加强政府、金融机构、实体经济、媒体等各方的沟通、协调，宣传市场化银行债权转股权实施的重要性，形成社会保护、参与和积极发展的共识。
最后，加强资本市场发展和资金融通的支持。
要进一步开展融资体系改革，完善资本市场的发展环境，完善结构性金融产品，实施财政贴息和贷款奖励政策，大力发展资产管理和资产证券化，支持资金融通等办法。
经审议决定，市场化银行债权转股权实施指导意见正式发布。
在实施指导意见的指导下，将深入实施金融改革，加快债权转股权市场化发展，更好地支持实体经济发展，有效实现经济持续健康发展。
我们深信，在政策的推动下，市场化银行债权转股权实施将有助于加快资本市场的发展，增强国有资产投资效益，改善企业的经营状况，实现实体经济的可持续健康发展。
云端学习课后答案之欧阳化创编
欧阳化创编2018年整治银行业市场乱象工作要点(课程编号：ZYGZ029)课后测试时间：2021.02.06 创作：欧阳化单选题1. 在履职和考评方面起监督作用的是（ ） √A董事会 B监事会 C股东大会 D 高级管理层正确答案： B判断题2. 董事、高级管理人员需要经监管部门核准任职资格，才能履职（ ） √正确错误正确答案： 正确欧阳化创编3. 向股票市场和两高一剩企业放款违背了信贷政策 √正确错误正确答案： 正确4. 银行可以以自身信用直接为房地产企业支付土地购置费用提供各类表内外融资 √正确错误正确答案： 错误5. 商业银行可以通过信贷资金为本行理财产品提供融资或担保 √正确错误正确答案： 错误1196号文：关于做好银行业金融机构债权人委员会有关工作的通知单选题1. 债委会是由债务规模较大的困难企业( )以上债权银行业金融机构发起成立的。
√A二家 B 三家欧阳化创编C 四家D 五家 正确答案： B2. 债委会重大事项的确定，一是经占金融债权总金额（ ）以上比例债委会成员同意，二是经全体债委会成员（ ）同意。
√A三分之一，过半数 B二分之一，三分之二 C三分之二，过半数 D 三分之一，三分之二正确答案： C多选题3. 债委会是由债权银行业金融机构发起成立的（ ）组织。
√A协商性 B自律性 C临时性 D 长期性正确答案： A B C4. 债委会应当按照（ ）原则开展工作。
√A 市场化欧阳化创编B 法治化 C公平 D 公正正确答案： A B C D5. 《债权人协议》内容包括（ ） √A债委会组织架构 B议事规则 C权利义务 D共同约定 E 相关费用正确答案： A B C D E16号文：《商业银行押品管理指引》文件解读及启示(课 多选题1. 针对《商业银行押品管理指引》的发布，银行可以采取的应对措施有（ ） √A规范押品管理流程 B强化押品价值评估管理 C强化押品的动态监测管理 D 建立完善押品管理专业队伍正确答案： A B C D欧阳化创编2. 商业银行应将押品管理纳入全面风险管理体系，完善与押品管理相关的（ ） √A 治理架构B管理制度 C业务流程 D 信息系统正确答案： A B C D判断题3. 《商业银行押品管理指引》的发布，预示着押品管理迎来全面规范。
中国银保监会关于金融资产投资公司开展资产管理业务有关事项的通知-银保监发〔2020〕12号
中国银保监会关于金融资产投资公司开展资产管理业务有关事项的通知正文：----------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------中国银保监会关于金融资产投资公司开展资产管理业务有关事项的通知银保监发〔2020〕12号各银保监局，各政策性银行、大型银行、股份制银行，外资银行，各保险集团（控股）公司、保险公司，银行业理财登记托管中心：为促进市场化债转股健康发展，规范金融资产投资公司资产管理业务，依法保护投资者合法权益，按照《国务院关于积极稳妥降低企业杠杆率的意见》（国发〔2016〕54号）、《关于规范金融机构资产管理业务的指导意见》（银发〔2018〕106号）、《金融资产投资公司管理办法（试行）》（中国银行保险监督管理委员会令2018年第4号）等相关规定，现就金融资产投资公司开展资产管理业务的有关事项通知如下：一、总体要求（一）金融资产投资公司开展资产管理业务，是指其接受投资者委托，设立债转股投资计划并担任管理人，依照法律法规和债转股投资计划合同的约定，对受托的投资者财产进行投资和管理。
债转股投资计划应当主要投资于市场化债转股资产，包括以实现市场化债转股为目的的债权、可转换债券、债转股专项债券、普通股、优先股、债转优先股等资产。
（二）金融资产投资公司开展资产管理业务，应当遵守成本可算、风险可控、信息充分披露的原则，诚实守信、勤勉尽职地履行职责，按照约定条件和实际投资收益情况向投资者支付收益、不保证本金支付和收益水平，投资者自担投资风险并获得收益。
（三）债转股投资计划财产独立于管理人、托管机构的自有资产，因债转股投资计划财产的管理、运用、处分或者其他情形而取得的财产，均归入债转股投资计划财产。
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课后测试
测试成绩：100.0分。
恭喜您顺利通过考试！
•1、在当前形势下对具备条件的企业开展市场化债转股，是（）的重要结合点。
（20 分）
A
稳增长
B
促改革
C
调结构
D
防风险
正确答案:A B C D
•2、通过对具备条件的企业开展市场化债转股，可以（）（20 分）
A
有效降低企业杠杆率
B
帮助企业降本增效
C
推动企业股权多元化
D
加快多层次资本市场建设
正确答案:A B C D
•3、市场化债转股体现在（）（20 分）
A
对象企业市场化选择
B
价格市场化定价
C
资金市场化筹集
D
股权市场化退出
正确答案:A B C D
•4、以下企业中，不得作为市场化债转股对象的有（）（20 分）
A
有恶意逃废债行为的企业
B
债权债务关系复杂且不明晰的企业
C
因高负债而财务负担过重的成长型企业
D
有可能助长过剩产能扩张和增加库存的企业
正确答案:A B D
•1、市场化债转股，政府不承担损失的兜底责任。
（20分）
正确
B
错误
正确答案:正确。