科技园总公司战略实施咨询方案(重要)

议题
阶段目标回顾 科技园总公司组织架构的重组及部门职能描述 科技园总公司关键的管理流程优化 科技园总公司的公司绩效评估指标 科技园总公司部门未来的绩效评估系统 科技园总公司关键岗位的职责描述 科技园总公司关键岗位的能力素质模型设计 附录一：沟通计划
本阶段目标
基于新的企业战略，协助客户进行组织架构、关键管理流程、绩效评估 及能力发展模型的设计 通过双方在本阶段的密切合作，充分传授安达信在相关领域的经验和方 法论，以使客户在项目结束后，有足够的技能在日常的管理工作中能独 立地贯彻新的企业战略
《公司法》 公司法》 规定
聘任或者 解聘公司 经理， 经理，根 据经理的 提名 聘任、 聘任、解 聘公司副 经理、 经理、财 务负责人
制订特定的方法 评价公司的管理 人员 确保关键的管理 资源能够到位并 评价高层管理人 员的工作业绩 根据业绩决定薪 酬
组织安排股东大 会等各种会议， 向股东汇报提高 董事会的工作成 效
董事会构成单一， 董事会构成单一，监控困难 构成单一 董事会能力有限， 董事会能力有限，执行不利 能力有限
大比例引进多种 大比例引进多种 专业技能的外部 董事
设立具有专家或顾 问的专业技能委员 会支持董事会的工 作
聘任具有专业背 景的董事， 景的董事，对董 事会进行培训
设立专门委员会 审计委员会、薪酬与考核委员会、 如审计委员会、薪酬与考核委员会、战略决策委员会等
监事会人员要求
熟悉现行财务会计制度以及规则 能对财务报告进行深入的分析 具有法律、 具有法律、财务等方面的专业技能
执行监事
非执行监事
拥有胜任财务监督职能人员的道德素质
内审部最佳实践
内审部门一般都隶属于审计委员会，对经营管理部门实施有效的监督和 控制。设置审计委员会领导之下或董事会直接领导之下的内部审计部门 ，能够较好地解决信息不对称问题，进而较好地解决代理问题，实现有 效的公司治理。从审计本身来看，这种组织设置使得内部审计部门独立 于经营管理部门之外，最利于内部审计作用的充分发挥。
II. 公司治理的目标 公司治理的目标
科技园总公司的公司治理目标是在其总公司高级管理层、股东和董事会三 方面参与者之间建立起有效的权责关系，即股东对董事会的有效制约，同 时董事会对管理层进行有效的监督和制约，而达到其最终目标是“保护股 东权益” 。
董事会作为股东代表积极行使其被赋予的权力监控子公司管理层行为
如何使公司最有效地运行 如何使公司在激烈的市场竞争中求得生存和发展 如何保证公司各方面的利益相关者的利益得到维护和满足
一个能够保护股东利益的良好公司治理结构应具有以下 特征：
董事会能有效的发现公司问题并上报股东会 监事会对董事会及公司经理层进行有效地监督 股东通过总公司董事会、监事会对总公司高级管理层有足够的监控能力 股东、董事会、监事会的职责和权限有清晰的界定 符合国家的法律法规要求，且平衡制约的公司治理结构和内部组织架构 能够对所制定的各项规章制度进行相应管理 能够及时、充分地进行重要信息的报告
强化董事会管理 强化监事会管理 强化专业委员会 管理 强化审计监察网 络管理 完善总公司职能 部室功能
关的条款 明晰股东大会、董事会、监事 明晰股东大会、董事会、 会的职责 设立董事会专门委员会，并明 设立董事会专门委员会， 确职能 设立审计委员会、内部审计部 设立审计委员会、 门并明确职能 优化股东会、董事会、监事会 优化股东会、董事会、 、专门委员会成员素质及组成 设计具体控制流程 建立董事、监事、高级管理层 建立董事、监事、 绩效评价与激励体系
公司治理结构
细 化
提出要求
企业战略
落 实
制定框架
内部组织架构
优化岗 位职责
规范 限制
奖惩影响
法律法规
限制
确定岗位及职责
业务流程
信息技术
绩效管理
III. 最佳业务实践及相关行业公司的治理结构体系
董事会管理最佳实践 审计监察网络（监事会、审计委员会、内部审计部）最佳实践 专业管理委员会（战略决策委员会、薪酬与考核委员会）最佳实践 最佳实践和相关行业借鉴的启示
议题
阶段目标回顾 科技园总公司组织架构的重组及部门职能描述 科技园总公司关键的管理流程优化 科技园总公司的公司绩效评估指标 科技园总公司部门未来的绩效评估指标 科技园总公司关键岗位的职责描述 科技园总公司关键岗位的能力素质模型设计 附录一：沟通计划
科技园总公司组织架构的重组
I. II. III. IV.
III. 最佳业务实践及相关行业公司的治理结构体系
董事会管理最佳实践 审计监察网络（监事会、审计委员会、内部审计部）最佳实践 专业管理委员会（战略决策委员会、薪酬与考核委员会）最佳实践 最佳实践和相关行业借鉴的启示
监事会最佳实践 －监事会应有职能
监事会应对公司内的财务领域进行财务监察和财务控制，其应履行的监 督职能包括：
概要 公司治理结构的目标 最佳业务实践和相关行业的公司治理结构体系 科技园组织架构的重组
I. 概要
公司治理的目标是在公司管理层、股东和董事会三方面参与者之间建立 起有效的负责关系，即股东对董事会的有效制约，同时董事会对管理层 进行有效的监督，而达到其最终目标是“保护股东利益” 。 一个良好的公司治理方案，其关键是具备可操作性。因此，方案需要明 确公司治理结构和内部组织架构的关系，设置内容是否符合国家法律法 规和公司战略目标和方向，需要明确各有关方面的职责、工作如何开展 的流程以及考评体系的建立等具体问题。只有落实到这些层面才具备可 操作性。 全球最佳业务实践企业的股东通过董事会、监事会、各种专业委员会、 派驻高级管理层或专业线的内部政策并配合适当的绩效考评和激励手段 来监督控制公司经营管理层和子公司的具体行为。 我们对科技园总公司的章程进行了研究，对照公司法及先进企业相关的 要求进行了差异分析，结合我们多年的企业内部控制管理经验，对总公 司监控事项进行了归类、明晰和补充。在此基础上与科技园高级管理层 详细讨论确定了适合总公司监控要求的权限设置。
监事会最佳实践 －人员要求
监事会由3--5人组成。同时应引进独立监事制度，由独立董事担任监事会 主席。此外，应设非执行监事1--2人。执行监事也应有1--2人，便于随时 了解公司经营管理情况。 监事会的监督功能应由具备合格素质的人员出 任相应的监督职能。 监事会人员组成
监事会主席 独立董事） （独立董事）
董事会管理最佳实践 公司法》 －与《公司法》之间的对应关系
《公司法》 公司法》 规定
经营计划和 投资方案 年度财务预算方案 、决算方案 利润分配方案和弥 补亏损方案 增加或者减少注册 资本的方案以 发行公司债券方案 合并、设立、 合并、设立、解散 的方案 公司基本管理制度 公司组织架构
建立独立于管理 层的领导机构 确保董事会成员 的最佳组成 对行业及公司的 基本情况进行了 解 随时了解在经营 上取得的重大进 展 确认战略设想、 组织架构，监控 工作业绩、执行 股东决议 评价董事会的工 作成效，在必要 时作适当调整
III. 最佳业务实践及相关行业公司的治理结构体系
董事会管理最佳实践 审计监察网络（监事会、审计委员会、内部审计部）最佳实践 专业管理委员会（战略决策委员会、薪酬与考核委员会）最佳实践 最佳实践和同行业借鉴的启示
最佳实践和同行业借鉴的启示
从最佳业务实践和同行业公司的借鉴，我们可以得出一些对科技园总公司如何 从最佳业务实践和同行业公司的借鉴， 完善其公司治理、组织结构的启示和建议手段。 完善其公司治理、组织结构的启示和建议手段。 公的客观性 对经营管理部门实施 有效的监督和控制 对公司的生产经 营活动进行审计 经常和持续地提供有关公司 经营情况的各种信息 较好地解决信 息不对称问题 较好地解决代 理问题
实现有效的公司治理
审计委员会或董事会领导
利于保持审计独立性
III. 最佳业务实践及相关行业公司的治理结构体系
董事会管理最佳实践 审计监察网络（监事会、审计委员会、内部审计部）最佳实践 专业管理委员会（战略决策委员会、薪酬与考核委员会）最佳实践 最佳实践和同行业借鉴的启示
最佳业务实践及相关行业公司的治理结构体系 －专业管理委员会
从董事会的两项主要功能来看，一项功能是检查和监督公司的长期投资战略。 为了解决决策问题，公司董事会倾向于专门成立财务委员会(Finance Committee)和长期战略委员会(Long-term InIIIestment Committee)，或称战略 发展委员会(Strategic DeIIIelopment Committee)。 另一项功能就是减轻和缓和股东和最高管理层之间的代理冲突(Fama & Jensen ，1983)。一般而言，公司倾向于在董事会下设立审计委员会(Audit Committee) 和薪酬委员会(Remuneration Committee)这样两个委员会来扮演独立监督者的 (Remuneration Committee) 角色。 由于独立董事所具有的客观独立性，我们有理由相信独立董事比内部董事更能 成为一名良好的监督者，这样公司就倾向于在审计委员会和报酬委员会中增加 独立董事的比例，以至于委员会成员全部或多数(超过50%)都由独立董事所组成 ，如美国法律研究所(American Law Institute)有关公司治理原则第三部分 (Principles of Corporate GoIIIernance Part)(1984)和商业圆桌会议(Business Roundtable)有关公司治理与美国竞争力部分(Corporate GoIIIernance and American CompetitiIIIeness)(1990)都主张审计委员会和报酬委员会完全由独立 董事所组成。
战略实施咨询方案(科技园总公司 战略实施咨询方案 科技园总公司 )
议题
阶段目标回顾 科技园总公司组织架构的重组及部门职能描述 科技园总公司关键的管理流程优化 科技园总公司的公司绩效评估指标 科技园总公司部门未来的职责描述、绩效评估系统 科技园总公司关键岗位的职责描述 科技园总公司关键岗位的能力素质模型设计 附录一：沟通计划