新三板收购法律意见书(样本)
新三板并购法律意见书

新三板并购法律意见书尊敬的xx律师事务所:根据您所委托的要求,我将就新三板公司的并购事项提供法律意见。
本意见书将提供对该并购交易的法律风险和相关法律依据的评估。
一、法律风险评估:1.合规风险:在新三板并购交易中,合规风险是最为重要的法律风险之一。
涉及的法律法规包括新三板挂牌管理办法、证券法等。
需要对双方公司的相关合规情况进行尽职调查,以确定是否存在违法违规行为,并对可能产生的后续法律责任进行评估。
2.批准审批风险:新三板并购交易需要经过相关监管部门的批准或审批。
在并购的全过程中,需要符合相关监管规定,确保并购交易符合法律法规的要求。
如果未能获得监管部门的批准或审批,可能会导致交易无效。
3.合同风险:并购交易通常需要签订一系列法律文件,如股权转让协议、合并协议等。
需要对这些合同的内容进行细致的审查,确保合同的合法性和有效性,避免可能产生的纠纷或法律责任。
4.知识产权风险:对于涉及知识产权的并购交易,需要对双方公司的专利、商标、著作权等知识产权进行调查,确保并购交易不侵犯他人的知识产权。
同时,需要对并购后知识产权的转让或使用进行规划,避免知识产权纠纷。
5.员工权益风险:并购交易后,涉及员工的权益问题是一个重要的法律风险。
需要仔细考虑员工可能存在的劳动合同变更、薪资待遇调整等问题,并进行相应的优化方案,以避免产生员工的抗议或诉讼。
二、法律依据:1.新三板挂牌管理办法:该法规是新三板公司上市的基本依据,规定了新三板公司的准入条件和上市流程。
2.证券法:该法规是我国证券市场的基本法律依据,包括证券的发行、交易、信息披露等方面的规定。
3.劳动法:涉及员工权益的法律依据,对劳动合同、工资待遇等问题进行了详细的规定。
4.知识产权法:包括专利法、商标法、著作权法等,用于保护知识产权的合法权益。
根据以上分析,我对该新三板并购交易的法律意见如下:1.新三板公司的并购交易存在一定的法律风险,请合作方在交易进行中充分重视合规问题,进行合规尽职调查,确保交易过程符合相关法律法规的要求。
新三板挂牌法律意见书

新三板挂牌法律意见书新三板挂牌法律意见书释义本文是一份新三板挂牌法律意见书,旨在为挂牌公司提供法律指导和建议。
致函尊敬的客户:感谢您选择我们的法律服务。
我们为您提供一份新三板挂牌法律意见书,希望能够为您的业务提供帮助和支持。
声明在此声明,本文所提供的意见仅代表我们的观点,不构成任何法律意见或建议。
我们建议您在做出任何决定前,咨询专业律师的意见。
正文1、本次股份报价转让的授权和批准本次股份报价转让需要得到相关机构的授权和批准,包括证券监管机构和XXX需要确保在进行股份报价转让前,已经获得了必要的授权和批准。
2、XXX本次股份报价转让的主体资格XXX需要满足一定的主体资格要求,包括注册资本、业务范围、股东结构等。
在进行股份报价转让前,挂牌公司需要确保自身符合相关要求。
3、XXX本次股份报价转让的实质条件XXX需要满足一定的实质条件,包括财务状况、业绩表现、内部管理等。
在进行股份报价转让前,挂牌公司需要确保自身符合相关要求。
4、挂牌公司的设立XXX的设立需要遵守相关法律法规,包括公司法、证券法等。
XXX需要确保自身的设立符合相关法律法规的要求。
5、挂牌公司的独立性XXX需要保持独立性,避免与控股股东或其他利益相关方存在利益冲突。
挂牌公司需要确保自身的独立性,以维护股东和投资者的利益。
6、挂牌公司的发起人和股东XXX的发起人和股东是公司的重要组成部分。
发起人通常是公司的创始人,他们发起公司并出资成立。
股东则是公司的所有者,他们持有公司的股份。
在挂牌公司中,股东的身份尤其重要,因为他们的股份可以在证券市场上自由买卖,从而影响公司的股价和市值。
7、挂牌公司的股本及其演变XXX的股本是指公司发行的股份总数。
股本的演变通常是由于公司进行股份发行、股份回购、股份转让等活动所导致的。
在挂牌公司中,股本的变化会直接影响公司的市值和股价。
因此,股本的演变必须遵守相关法律法规,并经过股东大会的批准。
8、挂牌公司的业务XXX的业务是公司的核心竞争力。
法律意见书(模板)

法律意见书(模板)关于对xxx资产处置情况之法律意见书xxx律师事务所年月xxxx律师事务所关于对xxx资产处置情况的法律意见书纬法意[ ]第号根据《中华人民共和国合同法》、《中华人民共和国民事诉讼法》、最高人民法院关于适用《中华人民共和国民事诉讼法》若干问题的意见、最高人民法院关于民事执行中查封、扣押、冻结财产的规定、最高人民法院关于民事执行中拍卖、变卖财产的规定等有关法律、法规的规定,安徽纬纶律师事务所(以下称“本所”)接受xxx公司的委托,指派何建生律师、卢海霞律师(以下称“本所律师”),关于对轻型汽车配件有限公司资产处置情况的法律意见书。
第一节律师声明xxx律师事务所是在中国注册的律师事务所,注册地址为安徽省xxxx,有资格依据中国的法律、法规提供本法律意见书项下之法律意见。
安徽纬伦律师事务所及本所律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则》等规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实,严格履行了法定职责,遵循了勤勉尽责和诚实信用原则,进行了充分的核查验证,保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整,所发表的结论性意见合法、准确,不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并承担相应法律责任。
本所律师仅就与本次发行有关的法律问题发表法律意见,并不对有关会计、审计等专业事项发表意见。
在本法律意见书中涉及会计、审计等内容时,均为严格按照有关中介机构出具的报告引述,并不意味着本所律师对这些内容的真实性和准确性做出任何明示或默示的保证。
为出具本法律意见书,本所律师审查了发行人提供的与本次发行相关的文件和资料。
对于出具本法律意见书至关重要而又无法得到独立的证据支持的事实,本所律师依赖于政府有关主管部门、发行人或者其他有关机构出具的证明文件。
在出具本法律意见书的过程中,本所律师已得到发行人的如下保证:其提供的文件复印件与原件一致;文件中的盖章及签字全部真实;其提供的文件以及有关的口头陈述均真实、准确、完整、无遗漏,且不包含任何误导性的信息;一切足以影响本次发行的事实和文件均已向本所律师披露,且无任何隐瞒、疏漏之处。
新三板上挂牌法律意见书模版

新三板上挂牌法律意见书模版新三板上市挂牌法律意见书模版引言本文档旨在提供新三板上市挂牌法律意见书的模版,以便为客户提供参考。
该模版涵盖了法律意见书的基本结构和内容要点,但需要根据具体情况进行修改和补充。
1. 引言和背景1.1 引言这一部分应简单介绍法律意见书的目的和背景,包括但不限于:- 本意见书为挂牌公司(以下简称“公司”)就其挂牌上市提供的法律意见;- 本意见书仅根据现行法律和司法解释给出意见,不对未来法律变化和司法判例进行预测;- 本意见书基于公司提供的相关文件和信息,该等文件和信息由公司负责其真实性和完整性。
1.2 背景这一部分应简要说明公司的背景情况,包括但不限于:- 公司基本信息,包括名称、注册地质、经营范围等;- 公司挂牌上市的目的和计划;- 相关股东、管理层和法律顾问的基本情况。
2. 法律法规依据这一部分应列出与公司挂牌上市相关的法律法规,以及对公司业务活动和挂牌上市过程的影响。
以下是一些可能相关的法律法规的示例:- 公司法;- 证券法;- 证券交易所规则;- 挂牌上市指南。
3. 相关文件和合规事项3.1 公司章程这一部分应简要介绍公司章程对挂牌上市的要求和规定。
3.2 公司股权结构和股东关系这一部分应介绍公司的股权结构和股东关系,并提供相关文件作为附件。
3.3 公司资产和负债情况这一部分应介绍公司的资产和负债情况,并提供相关文件作为附件。
3.4 公司治理结构和内部控制这一部分应介绍公司的治理结构和内部控制安排,并提供相关文件作为附件。
3.5 其他合规事项该部分应列出其他与公司挂牌上市相关的合规事项,并提供相应的文件和信息。
4. 法律意见4.1 挂牌上市的法律可行性这一部分应提供关于公司挂牌上市的法律可行性的意见。
4.2 公司文件和信息的真实性和完整性这一部分应提供关于公司提供的文件和信息的真实性和完整性的意见。
4.3 其他法律意见该部分应提供其他与公司挂牌上市相关的法律意见。
5. 结论这一部分应对整个法律意见书进行总结,并提出建议。
已挂牌新三板法律意见书内容及特点总结.

已挂牌新三板法律意见书内容及特点总结荐848赵廷凯原创 | 2012-12-14 11:50 | 收藏 | 投票关键字:新三板已挂牌新三板法律意见书内容及特点总结北京市天银律师事务所赵廷凯房小丽根据有关资料的统计,截止到2012年底,新三板挂牌企业数量将达到200家左右。
与IPO企业不同的一个方面是,法律和政策对新三板企业挂牌时法律意见书的内容和格式还没有具体的规范,实践中,多是由律师参照IPO法律意见来撰写新三板的法律意见书,因此,很多已挂牌的新三板企业的法律意见书在内容体系以及信息批露程度上也多有不同之处。
为此,笔者拟通过对部分已挂牌的企业的法律意见书的共同和不同处进行对比分析,来总结一下新三板法律意见书的特点,并试图得出一些结论,以作为新三律师尽职调查和撰写法律意见书的工作参考。
一、对比的部分法律意见书(一2012年12月12日,《关于北京沃捷文化传媒股份有限公司申请进入代办股份转让系统挂牌报价转让的法律意见书》。
(二2012年8月31日,《关于天津锐新昌轻合金股份有限公司股份进入证券公司代办股份转让系统报价转让的法律意见书》。
(三2012年8月26日,《关于腾龙电子技术(上海股份有限公司股份进入全国中小企业股份转让系统报价转让的法律意见书》。
(四2011年12月23日,《关于北京世纪阿姆斯生物技术有限公司的法律意见书》(五2011年12月8日,《关于北京航峰科伟装备技术股份有限公司股份在代办股份转让系统挂牌报价转让的法律意见书》。
(六2011年6月20日,《关于北京东方互联生态科技股份有限公司进入证券公司代办股份转让系统挂牌报价转让的法律意见书》。
(七2010年10月26日,《关于北京莱富特佰网络科技股份有限公司申请进入代办股份转让系统进行股份报价转让法律意见书》。
(八2010年7月17日,《关于赛亿科技代办股份转让系统报价转让的法律意见书》。
(九2010年1月8日,《关于中科国信公司进入证券公司代办股份转让系统挂牌报价转让的法律意见书》。
新三板上挂牌法律意见书模版精简版范文

新三板上挂牌法律意见书模版新三板上挂牌法律意见书模版1. 引言本法律意见书旨在就公司在新三板上挂牌过程中的法律事务进行法律分析和意见提供。
本意见书根据我作为公司法律顾问的了解,并参考了相关法律法规、规章和文件的内容进行。
2. 公司背景请在此部分提供公司的背景信息,包括但不限于公司名称、注册地、经营范围、股东结构等信息。
3. 新三板挂牌需满足的法律要求在此部分,我们将讨论公司在新三板上市挂牌过程中所需要满足的法律要求,并提供相应的法律意见。
3.1 公司治理结构根据新三板挂牌规定,公司需要具备健全的治理结构。
具体而言,公司需要设立董事会、监事会并提供有效的股东会议制度。
公司还需要制定相关内部管理制度和规章制度。
意见:我们建议公司遵守公司法和其他适用的法律法规,在公司治理结构方面进行相应的建立和调整。
3.2 财务报告和审计新三板要求公司在挂牌过程中向市场披露其财务状况,公司需要进行财务报告和审计工作。
意见:我们建议公司按照中国会计准则和新三板挂牌规定,编制完整、准确的财务报告,并委托独立的注册会计师对其进行审计。
3.3 其他法律要求除了上述要求外,公司还需要满足其他法律法规的要求,例如股权结构、募集资金使用等。
意见:我们建议公司根据相关法律法规进行相应的调整,遵守规定并履行义务。
4. 风险提示请注意,挂牌过程中存在一定的法律和业务风险,请公司在决策过程中充分考虑这些风险。
5. 结论根据我对公司所了解的情况,并基于相关法律法规的要求,我们认为公司应满足新三板上市挂牌的法律要求。
请注意,在具体操作过程中,公司应谨慎评估和处理涉及的法律问题,并根据需要寻求法律意见。
此致公司法律顾问日期。
律所新三板法律服务项目报价建议书

律所新三板法律服务项目报价建议书1. 项目背景随着我国资本市场的发展,国内企业需要更加专业的法律服务。
而新三板作为“中国股权交易所”的交易场所,其注册公司对法律服务的需求较为迫切,尤其是在注册、挂牌、信息披露方面需要专业的法律服务支持。
2. 建议内容本律所参考市场行情和实际运作经验,针对新三板法律服务提出以下报价建议:2.1 注册服务律所提供新三板注册服务,包括公司注册、公司名称核准、股权结构设计、工商变更等服务。
报价为每家企业人民币8,000元,包括:1.公司注册费用;2.公司名称核准费用;3.股权结构设计费用;4.工商变更等费用。
2.2 挂牌服务律所提供新三板挂牌服务,包括挂牌申请、审核、交易规则确定、股东变更等服务。
报价为每家企业人民币20,000元,包括:1.挂牌申请费用;2.审核费用;3.交易规则确定费用;4.股东变更等费用。
2.3 信息披露服务律所提供新三板信息披露服务,包括信息披露规划、财务会计处理、公司治理等服务。
报价为每家企业人民币30,000元,包括:1.信息披露规划费用;2.财务会计处理费用;3.公司治理等费用。
3. 推荐理由以上报价建议均是市场行情的平均水平,同时本律所在新三板法律服务上具有专业的优势,拥有丰富的企业服务案例和行业经验,能够满足企业的个性化需求,因此我们建议您选择本律所作为新三板法律服务合作伙伴。
4. 联系方式如需了解更多合作详情,请联系我们:•联系人:张律师•电话:130****0000•邮箱:**********************5. 结语本律所深谙法律服务的专业性和重要性,我们将为您提供专业、高效的新三板法律服务,让您的企业在资本市场立足、发展。
公司上市法律意见书模版

公司上市法律意见书模版一、前言本法律意见书是依据相关法律法规,基于对公司名称(以下简称“公司”)提供的文件、资料和信息的审查,以及对公司相关情况的了解和分析,就公司申请上市事宜发表的法律意见。
二、公司基本情况(一)公司的设立与存续1、公司的设立程序是否合法合规,包括但不限于工商登记、验资等环节。
2、公司历次股权变更是否依法办理了相关手续,股权结构是否清晰。
(二)公司的组织架构1、公司的组织机构是否健全,包括股东大会、董事会、监事会等。
2、各机构的职责和权限是否明确,运作是否符合法律法规和公司章程的规定。
(三)公司的经营范围与主营业务1、公司的经营范围是否符合法律法规的规定,是否取得了必要的经营资质和许可。
2、公司主营业务是否突出,在行业内的地位和竞争力如何。
三、公司的独立性(一)业务独立公司的业务是否独立于控股股东、实际控制人及其控制的其他企业,是否存在依赖关联方的情况。
(二)资产独立1、公司的资产是否权属清晰,是否存在资产被控股股东、实际控制人及其控制的其他企业占用的情况。
2、公司是否拥有独立的生产经营所需的固定资产、无形资产等资产。
(三)人员独立1、公司的高级管理人员是否在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中兼职。
2、公司的员工招聘、薪酬管理等是否独立。
(四)财务独立1、公司是否设立了独立的财务部门,建立了独立的财务核算体系。
2、公司是否独立在银行开户,独立纳税。
四、公司的股东及实际控制人(一)股东的基本情况1、公司股东的人数、持股比例、出资方式等。
2、股东是否具备法律规定的股东资格。
(二)实际控制人的认定1、公司实际控制人的认定是否准确、合理。
2、实际控制人对公司的控制方式和控制力。
五、公司的关联交易与同业竞争(一)关联交易1、公司关联方的认定是否准确、完整。
2、公司的关联交易是否必要、公平,定价是否合理,是否履行了必要的审批程序。
(二)同业竞争1、公司与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业是否存在同业竞争。
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上海某某律师事务所关于《某某某股份有限公司收购报告书》之法律意见书上海某某律师事务所地址:上海市徐汇区****室电话:021-6155****邮编:200031目录前言............................................................ 错误!未定义书签。
第一部分声明及释义 (2)一、声明 (2)二、释义 (3)第二部分正文 (4)一、收购人的主体资格 (5)二、本次收购的基本情况 (6)三、本次收购的批准与授权 (7)四、本次收购的主要内容 (8)五、本次收购的支付方式及资金来源 (10)六、本次收购的目的及后续计划 (10)七、本次收购对被收购人的影响 (12)八、收购人买卖公司股票及收购人与公司发生交易的情况 (15)九、结论性意见 (15)上海某某律师事务所关于《某某某股份有限公司收购报告书》之法律意见书前言上海某某律师事务所(以下简称“本所”)接受某某(以下简称“收购人”)委托,作为其本次收购的专项法律顾问,就其为本次收购而编制的《某某某股份有限公司收购报告书》出具本法律意见书。
本所律师根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《非上市公众公司监督管理办法》、《非上市公众公司收购管理办法》、《非上市公众公司信息披露内容与格式准则第5号—权益变动报告书、收购报告书和要约收购报告书》、《全国中小企业股份转让系统业务规则(试行)》、《全国中小企业股份转让系统投资者适当性管理细则(试行)》等有关规定,并按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神,出具本法律意见书。
本所及经办律师依据上述有关法律、法规、等规范性文件及本法律意见书出具之日前已经发生或存在的事实,严格履行了法定职责,遵循了勤勉尽责和诚实信用原则,对与收购人本次收购某某公司事项的相关法律事实进行了充分的审核查验,保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整,所发表的结论性意见合法、准确,不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并承担相应法律责任。
第一部分声明及释义一、声明1、本所及本所律师已按照执业规则规定的工作程序履行勤勉尽责义务,对《收购报告书》的内容进行核查和验证,未发现虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对此承担相应的责任。
2、本所仅就《收购报告书》涉及的法律问题发表意见,而不对有关会计、审计资产评估等专业事项发表意见。
在本法律意见书中对有关会计报告、审计报告和资产评估报告书中某些数据和结论的引述,并不意味着本所对这些数据、结论的真实性和准确性做出任何明示或默示保证。
本所并不具备核查和评价该等数据等专业事项的适当资格,因此,具备资质的专业机构的结论性意见构成本法律意见书的判断依据之一。
3、本所同意某某某股份有限公司在本次收购申报材料中部分或全部引用或根据全国中小企业股份转让系统审核要求引用本法律意见书的相关内容,但作上述引用时,不得因引用而导致法律上的歧义或曲解。
4、收购人保证已经提供了本所为出具本法律意见书所必需的所有原始书面文件、副本、复印件、确认函或书面证明,并保证提供给本所的资料是真实、准确、完整、有效的,并无隐瞒、虚假和遗漏之处,且文件材料为副本、复印件、扫描件或其他形式的书面材料的,与原件内容一致。
5、本所同意将本法律意见书作为本次收购所必备的法律文件,随其他申报材料一起提交全国中小企业股份转让系统审查,并依法对所出具的法律意见承担相应的法律责任。
6、本所律师已归类整理核查和验证中形成的工作记录和获取的材料,按照中国证券监督管理委员会的要求形成记录清晰的工作底稿,工作底稿由本所保存。
7、本法律意见书仅供收购人为本次收购之目的使用,不得用作任何其他目的。
二、释义除非本法律意见书另有所指,下列词语具有以下特定含义:第二部分正文一、收购人的主体资格(一)收购人的基本情况根据收购人提供的简历,收购人的基本情况如下:某某,女,199*年*月出生,身份证号3408**************,中国国籍,无境外永久居留权,大专学历。
2012年9月至14年10月,任四川省成都市**销售主管;2014年12月至2016年1月任广州市白云区****行政总监;2016年3月至2017年2月任广州****资产管理有限公司市场总监;2017年4月至今任职丹******公司执行董事兼总经理。
综上所述:截至本报告书出具之日,收购人未担任某某公司职务,收购人与某某公司不存在其他关联关系。
(二)收购人及其关联自然人控制的核心企业、其他关联企业及其主要业务情况(1)根据《收购报告书》、收购人某某的书面声明并经检索全国企业信用信息公示系统,截至本法律意见书出具之日,与收购人存在关联的企业情况如下:(2)经检索全国企业信用信息公示系统及收购人声明,收购人的关联自然人未实际控制或参与控制其他企业,未在收购人控制的关联企业任职,与被收购公司不存在任何关联关系。
(三)收购人的主体资格说明1、根据收购人提供的合格投资者证明文件,收购人符合《投资者适当性管理细则》对自然人投资者适当性管理的有关规定,具备担任公司股东的主体资格。
2、收购人最近两年所受处罚及诉讼、仲裁情况根据公安系统中有关收购人有无犯罪记录的查询结果、收购人的书面声明并经本所律师核查,收购人自2015年1月起至本法律意见书出具日,未曾受到行政处罚(与证券市场明显无关的除外)、刑事处罚,亦未发生涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
3、收购人具备收购公众公司的主体资格根据收购人的个人征信报告、书面声明并经本所律师核查,收购人具有良好的诚信记录,且不存在如下不得收购公众公司的情形:(1)负有数额较大债务,到期未清偿,且处于持续状态;(2)最近2年有重大违法行为或者涉嫌有重大违法行为;(3)最近2年有严重的证券市场失信行为;(4)存在《公司法》第一百四十六条规定的情形;(5)法律、行政法规规定以及中国证监会认定的不得收购公众公司的其他情形。
综上所述,本所律师认为,收购人具备进行本次收购的主体资格。
二、本次收购的基本情况(一)本次收购的方式根据收购人与某某公司签订的的《股份转让协议书》的约定,收购人拟收购人以现金收购某某公司原股东某某某332,500股普通股股票,收购人以现金收购某某公司原股东某某某552,500股普通股股票。
(二)本次收购后,某某公司的股权结构变化情况:本次定向发行股票未导致某某公司的控股股东、实际控制人发生变化,实际控制人为某某某。
三、本次收购的批准与授权(1)截至本法律意见书出具日,收购人为具有完全民事权利能力和完全民事行为能力的自然人,其有权自行决定实施本次收购。
(2)本次收购及相关股份权益变动活动不涉及国家产业政策、行业准入、国有股份转让、外商投资等事项,无需取得国家相关部门的批准。
综上所述,本所律师认为,截至本法律意见书出具日,本次收购所涉收购方及被收购方均已取得现阶段必要的程序,无需取得国家相关部门的批准,但尚需向全国中小企业股份转让系统备案并履行相关的信息披露。
四、本次收购的主要内容(一)本次收购的收购方式根据《收购报告书》及收购人与被收购人签订的《股份转让协议》,本次股份转让的方式为:收购人以现金收购某某公司原股东某某某332,500股,收购人以现金收购某某公司原股东某某某552,500股普通股股票,进而成为某某公司的第一大流通股股东。
(二)收购人持有公司股份的限售安排收购人在完成对某某公司的收购后,将成为某某公司的第一大流通股股东。
收购人已出具了关于锁定股份的《承诺函》,具体承诺如下:“本人持有的某某公司股份,在本人完成对某某公司的收购后的 12 个月内不进行转让及委托他人管理或由某某公司公司回购。
若本人未能履行上述承诺,在收购某某公司后违反承诺转让某某公司股份的,由此所得收益归某某公司所有,由此所受损失由本人自行承担。
”(三)本次收购相关协议的主要内容收购人已于 2017年9月分别与某某某、某某某签订了《股份转让协议》,协议主要约定如下:(1)转让方式1、某某某应当于收购报告书公告后拾伍个工作日内向收购人转让其所持有的某某公司无限售552,500股。
收购人应按1.50元/股的价格于股转系统向某某某结转对价人民币828,750元。
2、某某某应当于收购报告书公告后拾伍个工作日内向甲方转让其所持有的标的公司无限售332,500股。
收购人应按1.50元/股的价格于股转系统向某某某结转对价人民币483,75元。
3、因本次交易所产生的税费由转让方、受让方自行承担。
(2)标的股票的登记与公开转让等事宜收购人依据本协议的约定支付股款,某某公司将依据相关法律的规定办理本次转让股份的备案工作及办理工商变更等相关法律手续,以使收购人成为某某公司股份的合法持有人。
(3)生效条件“本协议经甲、乙双方方法定代表人或授权代表签署并加盖公章后成立,并在满足下列全部条件后生效:1、本协议获得甲方董事会审议通过;2、本协议获得甲方股东大会批准;3、本协议获得中国证监会核准(如需要核准)。
如上述条件未获满足,则本协议自动终止。
”(4)合同附带的任何保留条款、前置条件认购协议除所述的协议生效条件外,未附带其他任何保留条款、前置条件。
(5)自愿限售安排乙方认购的股票,在完成新增股份登记之日起12个月内不得进行股份转让。
(6)估值调整条款认购协议没有约定估值调整条款。
(7)违约责任条款“1、本协议任一方违反、或拒不履行其在本协议中的陈述、承诺、义务或责任,即构成违约行为。
2、除本协议特别约定,任一方违反本协议,致使另一方承担任何费用、责任或遭受任何直接经济损失,违约方应就上述任何费用、责任或直接经济损失,包括但不限于因违约而支付或损失的利息、律师费、诉讼费等,向守约方进行赔偿。
违约方向守约方支付的补偿金总额应当与因该违约行为产生的直接经济损失相同。
3、各方中任一方未按照本协议“第二条转让流程及支付方式”办理股份转让手续或支付价款的,守约方有权按照如下计算公式要求违约方支付每日的逾期违约金:逾期转让违约金=该阶段逾期未转让的股份对应的价款×1‰;逾期付款违约金=应付未付金额×1‰。
如违约方逾期30日未办理股份转让手续或支付价款的,守约方有权选择要求违约方支付逾期违约金或解除本协议中与该违约方未完成交易的相关约定,或要求赔偿直接经济损失。
”综上所述,本所律师认为,本次收购的收购方式符合《收购办法》的规定,《股份转让协议》的内容不存在违反法律、行政法规强制性规定的情形。
五、本次收购的支付方式及资金来源根据《收购报告书》、《股份转让协议》等文件,收购人拟以现金方式收购某某某所持有的某某公司无限售552,500股。
收购人应按1.50元/股的价格于股转系统向某某某结转对价人民币828,750元。