新三板法律意见书
新三板公司定向发行法律意见书(律师专业版)
新三板公司定向发行法律意见书(律师专业版)XXX律师事务所法律意见书XXX律师事务所关于XXX股份有限公司股票发行合法合规性之法律意见书XX邮编：XXXX传真：XXXX年XX月XXX律师事务所法律意见书目录二、三、五，六，七、八，九、XXX律师事务所法律意见书XXX律师事务所关于XXX股份有限公司股票发行合法合规性之法律意见书【XX】XX【XX】字第号致xxx有限公司XXX律师事务所（下简称“本所”）接受XXX股份有限公司（下简称“公司”或“发行人”）的委托，作为其本次股票发行的专项法律顾问。
本所律师在查验发行人提供的相关资料的基础上，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》等有关法律法规及《非上市公众公司监督管理办法》、《全国中小企业股份转让系统股票发行业务细则（试行）》、《全国中小企业股份转让系统业务规则（试行）》和《全国中小企业股份转让系统投资者适当性管理细则（试行）》等规范性文件的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具本法律意见书。
3xxx律师事务所法律意见书第一部分是律师陈述关于本所出具的本法律意见书，本所律师声明如下：1、本所律师依据《全国中小企业股份转让系统股票发行业务指引第4号——法律意见书的内容与格式（试行）》的规定及本法律意见出具之日以前已经发生或者已经存在的事实以及国家现行法律、法规、规范性文件和中国证监会的有关规定发表法律意见。
2、本所律师承诺已严格履行法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实用原则，对公司本次定向发行的合法、合规、真实、有效进行了充分的核查验证，本法律意见书不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。
3、本所律师同意将本法律意见书作为公司本次定向所必备的法定文件，随其他申报材料一同上报，并愿意承担相应的法律责任。
4、本所律师在工作过程中，已得到公司的保证：即公司已向本所律师提供了本所律师认为制作法律意见书所必需的原始书面材料、副本材料和口头证言，其所提供的文件和材料是真实、完整和有效的，且无隐瞒、虚假和重大遗漏之处。
新三板定增法律意见书
新三板定增法律意见书尊敬的先生/女士：我们根据您的委托，现就公司计划进行新三板市场的定向增发一事，向您提供以下法律意见：一、法律适用1.新三板市场的定向增发行为受到《中华人民共和国公司法》、《全国中小企业股份转让系统挂牌公司挂牌规则》等法律法规的约束。
二、定向增发的适用性分析1.公司首次公开发行股份并在新三板市场挂牌后，可以通过定向增发的方式进行股份增持，以筹集公司发展资金，提升公司的市场影响力和竞争力。
2.公司应当根据新三板挂牌规则的要求，制定详细的定向增发方案，并公开披露，向证券交易所备案。
三、定向增发的程序1.公司应向证券交易所提交定向增发申请，并提供相应的申请材料。
2.证券交易所审核通过后，公司应根据相关要求公告定向增发事项。
3.公司应当邀请专业评估机构对定向增发价格进行评估，并按照评估结果确定增发价格。
4.公司应向现有股东发出增发方案公告，公告内容应包括增发股份的数量、增发股份的价格、增发对象等。
5.定向增发的方案经股东大会通过后，公司应按照《公司法》及相关规定，完成增加注册资本手续。
四、股权转让的法律风险1.公司在进行定向增发前，必须确保拟增发股份的合法来源、交易方的信誉度、交易价格的合理性等。
2.公司在定向增发过程中，应履行披露义务，确保信息的准确、及时、完整。
3.如公司相关股东、管理层存在内幕交易、操纵市场、虚假陈述等违法行为，存在处罚风险。
五、知情权的法律风险1.公司应确保股东在定向增发前能够及时获得必要的信息，以便有效行使知情权。
2.公司在定向增发时应履行询价义务，避免定向增发对现有股东造成的不利影响。
3.如公司未能充分履行披露义务，或未获得股东充分知情同意，可能导致股东对公司采取法律措施。
六、合规风险防范措施1.公司在定向增发前应成立专门的项目团队，由专业人士负责方案的设计、审核及申报等工作。
2.公司应聘请专业律师事务所参与定向增发的相关工作，并提供法律风险防范意见。
3.公司应与交易对方签订详细的交易协议，并约定违约责任及纠纷解决方式。
新三板并购法律意见书
新三板并购法律意见书尊敬的xx律师事务所：根据您所委托的要求，我将就新三板公司的并购事项提供法律意见。
本意见书将提供对该并购交易的法律风险和相关法律依据的评估。
一、法律风险评估：1.合规风险：在新三板并购交易中，合规风险是最为重要的法律风险之一。
涉及的法律法规包括新三板挂牌管理办法、证券法等。
需要对双方公司的相关合规情况进行尽职调查，以确定是否存在违法违规行为，并对可能产生的后续法律责任进行评估。
2.批准审批风险：新三板并购交易需要经过相关监管部门的批准或审批。
在并购的全过程中，需要符合相关监管规定，确保并购交易符合法律法规的要求。
如果未能获得监管部门的批准或审批，可能会导致交易无效。
3.合同风险：并购交易通常需要签订一系列法律文件，如股权转让协议、合并协议等。
需要对这些合同的内容进行细致的审查，确保合同的合法性和有效性，避免可能产生的纠纷或法律责任。
4.知识产权风险：对于涉及知识产权的并购交易，需要对双方公司的专利、商标、著作权等知识产权进行调查，确保并购交易不侵犯他人的知识产权。
同时，需要对并购后知识产权的转让或使用进行规划，避免知识产权纠纷。
5.员工权益风险：并购交易后，涉及员工的权益问题是一个重要的法律风险。
需要仔细考虑员工可能存在的劳动合同变更、薪资待遇调整等问题，并进行相应的优化方案，以避免产生员工的抗议或诉讼。
二、法律依据：1.新三板挂牌管理办法：该法规是新三板公司上市的基本依据，规定了新三板公司的准入条件和上市流程。
2.证券法：该法规是我国证券市场的基本法律依据，包括证券的发行、交易、信息披露等方面的规定。
3.劳动法：涉及员工权益的法律依据，对劳动合同、工资待遇等问题进行了详细的规定。
4.知识产权法：包括专利法、商标法、著作权法等，用于保护知识产权的合法权益。
根据以上分析，我对该新三板并购交易的法律意见如下：1.新三板公司的并购交易存在一定的法律风险，请合作方在交易进行中充分重视合规问题，进行合规尽职调查，确保交易过程符合相关法律法规的要求。
新三板上市挂牌法律意见书模版
新三板上市挂牌法律意见书模版法律意见书尊敬的客户：你们委托我们为你们参与新三板挂牌、公开发行股份呈递法律意见书, 我们已经阅读审阅了有关的法律法规，根据现有法律律法规及相关规定，结合我们的实践经验、知识储备和对国家发展政策的理解发表如下意见：一、公司法人资格1.公司的名称、注册地址等资料符合公司注册和工商行政管理部门的规定。
2.公司的法定代表人能够合法代表公司签署各项文件和与公司业务有关的合同，法定代表人为自然人，符合登记规定。
3.公司的组织机构健全，董事会、监事会及其主要成员符合有关规定，公司章程等文件符合法律规定。
4.公司的鉴证、交易、协议及其他文书的签署、授权手续规范合法。
二、公司的股份结构1.公司的总股本以及股东的数量符合有关规定，并已取得各自持股份额的合法证明。
2.公司完全实行股份制度，并已取得有关股份的证明文件。
3.公司各类股份或证券已经依法在机构或组织内部买卖、交易，并按照法规进行各类披露，无非法买卖或内幕交易现象。
三、公司涉及的有关证券、股票发行和募集资金等的法律问题1.公司以公开发行的方式发行股票，并已依法按照规定进行募集，经上交所审核通过，获取挂牌及交易的资格。
2.公司在募集方面的披露符合有关规定，并已取得证券监管理部门的确认及批准。
3.公司申报新三板挂牌及发行股票的文件、意见及其他资料完全真实、准确，不存在虚假、误导性陈述的情形。
4.按照行业标准和政策规定，公司可以进行此次股份发行和公开募集资金。
四、公司合法行动和其他有关法律问题1.公司按照国家法律和行业标准开展业务，并已依法获得有关资质证书。
2.公司的经营活动符合国家法律法规的规定，不存在违法、损害他人利益的行为。
3.公司的企业文化、社会责任、信用记录等得到较好的评价。
4.公司无其他有损当局或组织利益或损害公共利益的问题。
五、结论根据我们的审阅和掌握的资料, 我们认为xxx公司(简称“公司”)已具备三板挂牌及股份发行的主要法律资质，合法合规合理。
新三板上挂牌法律意见书模版范文精简处理
新三板上挂牌法律意见书模版新三板上挂牌法律意见书模版一、引言本法律意见书是就公司申请在新三板上市挂牌的法律问题进行的法律尽职调查基础上，我们作为律师事务所就法律问题提出的意见和建议。
本意见书旨在帮助公司了解在新三板上市挂牌所需要遵守的法律法规，并为公司决策提供法律参考。
二、背景1. 公司：概述公司的基本情况，包括公司的注册情况、主要业务、经营状况等。
2. 新三板：简要介绍新三板市场，包括新三板的定位、运作机制等。
3. 公司申请挂牌的原因和目标。
三、公司治理1. 公司章程：评估公司章程是否符合挂牌要求，并提出修改建议。
2. 董事会结构：评估公司董事会的组成是否合规，包括董事任职资格和独立董事情况。
3. 高管团队：评估公司高级管理人员的资质和合规性。
4. 内控制度：评估公司的内部控制制度是否健全，包括会计政策、财务报告等。
四、财务状况1. 财务报告：评估公司财务报告的真实性和准确性，包括财务数据的收集和核实。
2. 风险披露：评估公司是否充分披露了与财务状况相关的重大风险。
3. 审计：评估公司是否进行了独立审计，并核实审计报告的真实性。
五、法律风险1. 法律合规：评估公司的业务活动是否符合相关法律法规，包括公司治理、市场竞争、劳动法规等。
2. 诉讼风险：评估公司是否存在重大诉讼或仲裁案件，并分析相关风险。
3. 知识产权：评估公司是否拥有合法的知识产权，并协助公司进行相关登记和保护。
4. 合同法律性质：评估公司已签署的合同是否符合法律规定，并提供修订建议。
六、合规要求根据新三板挂牌的规定，提出公司需满足的合规要求，包括但不限于：信息披露、股权结构、股东权益、重大事项披露等。
七、风险提示根据对公司的法律尽职调查结果，提出潜在的风险因素，并建议公司采取相应的措施进行风险防范和控制。
八、结论根据对公司的法律尽职调查和相关法律要求，结合公司的具体情况，提出公司申请在新三板上市挂牌的法律意见和建议。
我们鼓励公司积极与其他专业机构和人士进行合作，共同推进挂牌工作的顺利进行，并为公司提供进一步的法律支持。
新三板中的法律意见书
新三板中的法律意见书概述新三板是指全国股份转让系统，是我国股份制改革的重要组成部分。
新三板的交易性质具有其独特之处，其交易方式与上市公司在证券交易所的上市交易方式有较大不同。
对于新三板上市公司而言，在发行上市过程中面临着一些特别的法律风险，需要咨询律师事务所提供法律意见书，以规避法律风险。
本文将介绍新三板中的法律意见书，并提供一些指导意见。
新三板上市的法律风险投资者保护方面的风险新三板上市公司在交易所挂牌后，将面临投资者保护方面的风险。
其中，信息披露的风险最为突出。
该风险主要涉及新三板上市公司在披露信息时是否完全真实、准确和及时。
如果信息披露不实或不全，则有可能面临不达标罚款、撤销挂牌等风险。
清算风险新三板并非正式交易所，具有相对不稳定性。
因此，新三板上市公司需要注意清算风险问题。
如果交易所出现系统故障、交易所清算体系出现异常等问题，新三板上市公司可能无法及时清算资产，从而面临经济损失的风险。
法律合规风险新三板上市公司需要在遵守公司法、证券法等基本法律法规的基础上，同时还需要遵守股份转让系统的规定。
一旦新三板上市公司违反了相关规定，其存在被处罚的风险。
例如，欺诈发行、信息披露不实等就是目前新三板上市公司面临的最大风险之一。
新三板中的法律意见书为了规避新三板上市公司面临的法律风险，律师事务所可能需要为新三板上市公司提供法律意见书。
法律意见书是一份正式的法律文件，其中包含律师就特定问题或事务的法律见解、和意见。
它通常涉及到预定交易、交易结构、相关协议、公司治理、知识产权和法律法规等方面。
新三板上市公司在申请挂牌前，需要咨询律师事务所，以确定其所面临的法律风险，以及如何规避风险。
在提供法律意见书之前，律师事务所可能进行了广泛的研究和分析，以确保他们的意见是可靠和权威的。
在提供意见书时，律师提供的信息应该全面、具体、易懂。
法律意见书的内容包括以下几个方面:公司治理律师事务所需要确定新三板上市公司的治理结构是否规范。
新三板上挂牌法律意见书模版
新三板上挂牌法律意见书模版新三板上市挂牌法律意见书模版引言本文档旨在提供新三板上市挂牌法律意见书的模版，以便为客户提供参考。
该模版涵盖了法律意见书的基本结构和内容要点，但需要根据具体情况进行修改和补充。
1. 引言和背景1.1 引言这一部分应简单介绍法律意见书的目的和背景，包括但不限于：- 本意见书为挂牌公司（以下简称“公司”）就其挂牌上市提供的法律意见；- 本意见书仅根据现行法律和司法解释给出意见，不对未来法律变化和司法判例进行预测；- 本意见书基于公司提供的相关文件和信息，该等文件和信息由公司负责其真实性和完整性。
1.2 背景这一部分应简要说明公司的背景情况，包括但不限于：- 公司基本信息，包括名称、注册地质、经营范围等；- 公司挂牌上市的目的和计划；- 相关股东、管理层和法律顾问的基本情况。
2. 法律法规依据这一部分应列出与公司挂牌上市相关的法律法规，以及对公司业务活动和挂牌上市过程的影响。
以下是一些可能相关的法律法规的示例：- 公司法；- 证券法；- 证券交易所规则；- 挂牌上市指南。
3. 相关文件和合规事项3.1 公司章程这一部分应简要介绍公司章程对挂牌上市的要求和规定。
3.2 公司股权结构和股东关系这一部分应介绍公司的股权结构和股东关系，并提供相关文件作为附件。
3.3 公司资产和负债情况这一部分应介绍公司的资产和负债情况，并提供相关文件作为附件。
3.4 公司治理结构和内部控制这一部分应介绍公司的治理结构和内部控制安排，并提供相关文件作为附件。
3.5 其他合规事项该部分应列出其他与公司挂牌上市相关的合规事项，并提供相应的文件和信息。
4. 法律意见4.1 挂牌上市的法律可行性这一部分应提供关于公司挂牌上市的法律可行性的意见。
4.2 公司文件和信息的真实性和完整性这一部分应提供关于公司提供的文件和信息的真实性和完整性的意见。
4.3 其他法律意见该部分应提供其他与公司挂牌上市相关的法律意见。
5. 结论这一部分应对整个法律意见书进行总结，并提出建议。
新三板法律意见书格式
新三板法律意见书格式尊敬的客户：根据您的委托，我们就您公司拟在新三板挂牌事宜向您提供法律意见。
鉴于该事项的重要性，我们将在此向您提供一份格式化的法律意见书，以便您参考。
一、背景您公司拟将股权转让至新三板，并申请在新三板挂牌。
此举将带来一系列的法律风险和责任。
我们应先对这些风险和责任进行全面的分析，并向您提供相关的法律意见。
二、法律风险和责任1. 证券市场风险：新三板作为一个非公开发行的交易市场，与主板市场和中小板市场存在一些差别。
投资者可能因此面临更高的风险，包括流动性风险和信息不对称风险等。
2. 监管风险：新三板的监管标准相对较低，整个市场存在一定程度的监管漏洞。
这可能导致监管机构对市场参与者进行执法调查和处罚。
3. 法律合规风险：挂牌在新三板需要遵守一系列的法律法规和规章制度。
违反这些规定可能导致罚款、挂牌暂停甚至摘牌等后果。
4. 投资者保护风险：新三板的投资者保护制度尚不完善，投资者利益可能受到侵害。
您公司需采取相应措施，确保投资者利益得到保护。
三、法律建议基于以上法律风险和责任，我们提出以下法律建议以保护您公司的合法权益：1. 法律合规：确保您公司严格遵守新三板的相关法律法规和规章制度，及时调整和完善公司治理结构和内部管理制度。
2. 完善信息披露：及时、准确地披露公司信息并保持信息的连续性。
披露的信息应当真实、准确、完整，不能有虚假陈述或重大遗漏。
3. 加强内部控制：建立健全的内部控制机制，确保业务和财务活动合规性。
加强对公司管理层的监督，避免内幕交易和其他违法行为的发生。
4. 投资者保护：通过与投资者保持良好沟通、充分披露信息和给予合理回报等方式，保护投资者的合法权益。
四、免责与保密条款由于投资意见的未来变数和不确定性，本意见书仅对提供有关法律风险和责任的指导性意见，并不构成法律意见或承诺。
因此，对于您根据本意见书作出的任何决策和行为，我们概不负责。
此外，本意见书仅供您公司内部参考之用，未经我们事先书面同意，不得对外披露，并应采取适当的保密措施。
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新三板法律意见书导语：法律意见书是律师提供法律服务的一种综合性的书面文件，其内容包括向咨询者提供法律依据、法律建议以及解决问题的方案。
以下是小编为大家搜集整理的，欢迎借鉴与阅读!新三板法律意见书根据有关资料的统计，截止到XX年底，新三板挂牌企业数量将达到200家左右。
与IPO企业不同的一个方面是，法律和政策对新三板企业挂牌时法律意见书的内容和格式还没有具体的规范，实践中，多是由律师参照IPO法律意见来撰写新三板的法律意见书，因此，很多已挂牌的新三板企业的法律意见书在内容体系以及信息批露程度上也多有不同之处。
为此，笔者拟通过对部分已挂牌的企业的法律意见书的共同和不同处进行对比分析，来总结一下新三板法律意见书的特点，并试图得出一些结论，以作为新三律师尽职调查和撰写法律意见书的工作参考。
一、对比的部分法律意见书(一)XX年12月12日，《关于北京沃捷文化传媒股份有限公司申请进入代办股份转让系统挂牌报价转让的法律意见书》。
(二)XX年8月31日，《关于天津锐新昌轻合金股份有限公司股份进入证券公司代办股份转让系统报价转让的法律意见书》。
(三)XX年8月26日，《关于腾龙电子技术(上海)股份有限公司股份进入全国中小企业股份转让系统报价转让的法律意见书》。
(四)XX年12月23日，《关于北京世纪阿姆斯生物技术有限公司的法律意见书》(五)XX年12月8日，《关于北京航峰科伟装备技术股份有限公司股份在代办股份转让系统挂牌报价转让的法律意见书》。
(六)XX年6月20日，《关于北京东方互联生态科技股份有限公司进入证券公司代办股份转让系统挂牌报价转让的法律意见书》。
(七)XX年10月26日，《关于北京莱富特佰网络科技股份有限公司申请进入代办股份转让系统进行股份报价转让法律意见书》。
(八)XX年7月17日，《关于赛亿科技代办股份转让系统报价转让的法律意见书》。
(九)XX年1月8日，《关于中科国信公司进入证券公司代办股份转让系统挂牌报价转让的法律意见书》。
二、挂牌新三板企业法律意见书内容共性(一)首部1、释义2、本所律师声明(二)正文1、本次股份报价转让的授权和批准(1)公司于某年某日召开董事会会议，审议通过《关于公司股份进入代办股份转让系统挂牌报价转让的议案》，并提请召开股东大会审议。
(2)公司于某年某日股东大会，会议通过《关于公司股份进入代办股份转让系统挂牌报价转让的议案》，批准公司本次股份报价转让。
经核查并根据有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定，上述决议的内容合法有效。
(3)根据公司某年股东大会决议，公司股东大会授权董事会全权办理本次股份报价转让的相关事宜，经核查，该等授权的程序和范围合法有效。
(4)公司本次股份报价转让尚待取得证券业协会的备案确认。
综上，项目律师所律师认为，根据我国现行法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的规定，本次股份报价转让除尚需主办券商推荐、证券业协会备案外，已取得现阶段必要的批准和授权。
2、挂牌公司本次股份报价转让的主体资格(1)公司整体变更设立公司系由某某有限整体变更设立的股份有限公司，于某年某日取得某市工商局核发的《企业法人营业执照》(注册号)。
(2)公司有效存续根据现行有效的《公司章程》，公司为永久存续的股份有限公司。
经核查，公司已通过某年度工商年检。
根据公司的声明和承诺并经项目律师所律师适当核查，截至本《法律意见书》出具之日，公司不存在营业期限届满、股东大会决议解散、因合并或者分立而解散、不能清偿到期债务被宣告破产、违反法律、法规被依法责令关闭等根据法律、法规、规范性文件及《公司章程》规定需要终止的情形，依法有效存续。
(3)公司位于某地区高新技术产业开发区根据公司持有的《企业法人营业执照》，公司住所为某某地区。
(4)公司为高新技术企业公司持有由某市科学技术委员会、某市财政局、某市国税局、某市地税局于某年某日联合颁发的《高新技术企业证书》(编号)，有效期至某年某日。
综上，项目律师所律师认为，公司是依法设立并合法存续的某地区高新技术产业的非上市股份有限公司，属于高新技术企业，具备本次股份报价转让的主体资格。
3、挂牌公司本次股份报价转让的实质条件项目律师所律师根据《公司法》、《证券法》、《试点办法》及证券业协会的其他有关规定，对公司股份报价转让所应具备的实质条件逐项进行了审查。
经本所律师适当核查，并依赖其他专业机构的专业意见，项目律师所律师认为：(1)公司存续满两年某年某月，公司取得某市工商局颁发的《企业法人营业执照》(注册号)，依法成立。
公司系由公司按照经审计的截至某年某月的账面净资产XX万元中的XX万元折股整体变更设立的股份有限公司。
依据《试点办法》第九条的规定，有限责任公司按原账面净资产值折股整体变更为股份有限公司的，存续期间可以从有限责任公司成立之日起计算。
因此，公司的存续期间从公司某年某月成立之日起计算，截至本《法律意见书》出具日，公司存续满两年。
项目律师所律师认为，公司符合《试点办法》第九条第(一)项“存续满两年”之规定。
(2)公司主营业务突出，具有持续经营能力根据公司所持有的《企业法人营业执照》及《公司章程》，说明公司的经营范围。
①根据公司的书面说明并经本所律师核查公司报告期内的财务报告、重大合同等文件，公司最近两年的主营业务均为XX。
报告期内，公司的主营业务无重大变化。
②根据《审计报告》，说明公司主营业务突出。
③经核查，公司报告期内持续经营，不存在法律、法规和《公司章程》规定终止经营的情形。
综上，项目律师所律师认为，公司主营业务突出，具有持续经营能力，符合《试点办法》第九条第(二)款的规定。
(3)公司治理结构健全，运作规范。
根据公司提供的资料，公司已依法建立健全了股东大会、董事会、监事会等公司法人治理机构，制定通过了《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》、《总经理工作细则》、《关联交易决策制度》、《对外投资管理制度》、《对外担保决策制度》等一系列公司治理规章制度。
根据公司说明并经项目律师所律师核查，公司股东大会、董事会、监事会运作规范，相关机构和人员能够依法履行职责。
综上，项目律师所律师认为，公司治理结构健全、运作规范，符合《试点办法》第九条第(三)项的规定。
(4)公司股份发行和转让行为合法合规公司系由有限公司整体变更设立，根据公司整体变更的相关工商登记资料并经项目律师所律师的适当核查，公司整体变更符合《公司法》的相关规定。
公司设立后至本《法律意见书》出具之日，尚未发行新股。
项目律师所律师认为，公司的股份发行和转让不存在违法违规行为，符合《试点办法》第九条第(四)项的规定。
综上，项目律师所律师认为，公司本次股份报价转让符合《公司法》、《证券法》、《试点办法》等法律、法规和规范性文件中关于股份报价转让的各项实质性条件规定。
(5)公司取得进入证券公司代办股份转让系统的资格确认函某年某日，公司获得由某市人民政府出具的关于同意某股份有限公司申请进入证券公司代办股份转让系统进行股份报价转让试点的函，同意公司申请本次股份报价转让。
公司以上条件符合《试点办法》第九条第(五)项的规定。
项目律师所律师认为，股份公司目前已经具备本次报价转让的实质条件。
4、挂牌公司的设立(1)股份公司的前身。
(2)公司整体变更为股份有限公司。
①某年某月，公司召开临时股东会并做出决议：1)同意以经审计账面净资产折股整体变更设立股份有限公司;2)授权执行董事确定并聘请会计师事务所及评估机构进行审计评估，确定审计、评估基准日;3)授权执行董事办理公司整体变更为股份有限公司登记事宜。
②会计师出具《审计报告》审计的账面净资产值。
③出具《资产评估报告书》，公司经评估的账面净资产值。
④全体股东签订《发起人协议》。
⑤会计师出具《验资报告》，公司已收到全体发起人以净资产出资的注册资本。
⑥股份公司取得工商局核发的《企业法人营业执照》。
(4)是否存在变更为股份有限公司后的历次变更的情况。
综上，项目律师所律师认为，公司从有限责任公司整体变更设立为股份有限公司的程序、发起人资格、条件、方式等符合当时法律、法规及规范性文件的有关规定，公司的设立行为履行了适当的法律程序并办理了工商变更登记手续，公司的设立符合设立时的法律、法规及规范性文件的规定，公司设立合法有效。
5、挂牌公司的独立性(1)公司的业务独立性①根据公司出具的书面声明并经项目律师所律师核查，公司具备与生产经营有关的生产系统、辅助生产系统及相关配套设施，拥有与生产经营有关的各项技术的所有权或使用权，具有独立的原料采购和产品销售系统，独立进行生产、经营，业务上独立于控股股东、实际控制人及其控制的其他企业。
公司以自身的名义独立开展业务和签订合同，无需依赖控股股东、实际控制人及其控制的其他企业，具有直接面向市场的独立经营能力。
②经公司出具的书面声明并经本所律师核查，公司的业务独立于控股股东、实际控制人及其控制的其他企业，与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不存在足以构成业务依赖的关联交易。
项目律师所律师认为，公司的业务独立。
(2)公司的资产独立性①根据会计师出具的《验资报告》，公司注册资本已全部缴纳到位。
②根据《审计报告》，截至某年某日，公司的总资产为元。
公司的资产主要包括XX。
根据公司声明与承诺并经项目律师所律师适当核查，公司合法拥有上述财产。
③根据公司承诺并经本所律师适当核查，截至本《法律意见书》出具日，公司不存在资金、资产被公司的控股股东及实际控制人占用的情形。
项目律师所律师认为，公司的资产独立。
(3)公司的人员独立性①经查阅公司员工名册及劳动合同、工资明细表、社保凭证、与管理层及员工交谈，公司员工的人事、工资、社保等均由公司人事行政部独立管理。
根据公司出具的书面声明，公司与全体员工均签订了《劳动合同》。
②截至本《法律意见书》出具日，公司总经理、财务总监等高级管理人员均未在其他企业领取报酬，上述人员未在公司的控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中担任除董事以外的其他职务，未在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业领薪，亦不存在自营或为他人经营与公司经营范围相同业务的情形;公司的财务人员未在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中兼职。
③根据项目律师所律师核查的股东大会、董事会文件记录，结合历届董事会以及高级管理人员人选产生过程，公司股东推荐董事、监事和总经理人选的程序均合法有效。
项目律师所律师认为，公司的人员独立。
(4)公司的财务独立性①公司设有独立的财务部门，已建立独立的财务核算体系，能够独立做出财务决策，具有规范的财务会计制度。
②公司持有《税务登记证》，公司依法独立纳税，不存在与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业混合纳税的情况。
项目律师所律师认为，公司的财务独立。