新三板中的法律意见书
股票发行合法合规性的法律意见书
股票发行合法合规性的法律意见书尊敬的先生/女士：根据您的要求，我为您撰写了一份关于股票发行合法合规性的法律意见书。
这份意见书旨在对股票发行的合法性和合规性问题进行分析和解答，并提供相应的法律建议。
1. 背景和目的股票发行是一种企业为了筹集资金而将其所有权转让给投资者的行为。
在股票发行过程中，合法合规性问题尤为重要。
本份法律意见书的目的是根据相关法律法规和案例解析，对股票发行合法合规性问题进行深入剖析，有效规避法律风险。
2. 股票发行的法律依据首先，我们需要考察股票发行的法律依据。
我国《公司法》明确规定了股票发行的程序和要求。
通过依法进行股票发行，企业能够确保其行为合法合规，为投资者提供知情权和选择权。
3. 股票发行的合法程序在股票发行过程中，企业应该按照法定程序完成以下步骤：3.1 发行计划编制：企业应准确统计发行规模和发行对象，并制定详细的发行计划，包括发行数量、发行价格、发行方式等。
3.2 股东大会决议：企业应召开股东大会，就发行事项进行讨论和决策，并通过股东大会决议书记录所有决策结果。
3.3 编制发行文件：企业应编制发行公告、招股说明书等相关文件，详细披露发行信息和风险提示内容。
3.4 证券监管部门核准：企业应将发行相关文件提交给证券监管部门，经过严格审核后取得核准文件。
3.5 投资者认购：企业按照招股说明书要求，接受投资者的认购申请，并签订认购协议。
3.6 签署托管协议：企业应与证券托管机构签署托管协议，确保股票发行后能正常进行托管和交易。
4. 股票发行的合规要求除了合法程序外，股票发行还需要满足一些法律法规对于合规性的要求：4.1 信息披露：企业在发行过程中应及时、准确、全面地披露重大信息，确保投资者知情权。
4.2 交易公平：企业在发行过程中应保持交易的公平性，不得存在内幕交易、操纵市场等违法行为。
4.3 投资者保护：企业应确保投资者的合法权益，不得通过虚假宣传、误导性陈述等手段损害投资者利益。
2024年股权投资及股权法律意见书
本协议书由以下各方于2024年9月14日签署：甲方（投资方）：_______________________________________________ 地址：______________________________________________________法定代表人：_______________________________________________联系方式：________________________________________________注册资本：________________________________________________统一社会信用代码：________________________________________银行账户信息：____________________________________________乙方（被投资方）：__________________________________________地址：______________________________________________________法定代表人：_______________________________________________联系方式：________________________________________________注册资本：________________________________________________统一社会信用代码：________________________________________银行账户信息：____________________________________________鉴于：1. 甲方有意对乙方进行股权投资，乙方同意接受该投资，并且双方希望就相关投资事项达成明确的协议，以确保双方的合法权益及投资安全。
公司上市法律意见书
公司上市法律意见书尊敬的相关部门/人士：引言：本法律意见书旨在就公司名称申请上市事宜，根据我们所掌握的事实和适用的法律规定，提供专业的法律意见。
我们的意见基于截至具体日期所获取的信息和资料。
一、公司的基本情况（一）公司的设立与历史沿革公司名称成立于成立日期，由创始人姓名发起设立，初始注册资本为具体金额。
公司经历了多次股权变更和增资扩股，具体情况如下：1、具体日期 1，公司进行了第一次股权变更，原股东姓名将其持有的部分股权转让给新股东姓名。
2、具体日期 2，公司增加注册资本至具体金额，新增注册资本由新股东姓名以货币方式认缴。
（二）公司的组织架构公司设立了股东大会、董事会、监事会等治理机构，并制定了相应的议事规则和工作制度。
公司的管理层包括总经理、副总经理、财务总监等，各部门职责明确，运作良好。
（三）公司的经营范围公司的经营范围为：详细经营范围。
公司在经营过程中，严格遵守相关法律法规和政策，未从事超出经营范围的业务活动。
二、公司的股本及股权结构（一）股本总额及股权结构截至具体日期，公司的股本总额为具体金额，股权结构如下：｜股东名称|持股数量|持股比例|｜｜｜｜｜股东姓名 1|具体数量|具体比例|｜股东姓名 2|具体数量|具体比例|｜｜｜｜（二）股权的清晰与稳定性公司的股权清晰，不存在股权纠纷、质押、冻结等限制转让的情形。
各股东的出资均已足额到位，不存在虚假出资、抽逃出资等违法行为。
三、公司的业务与经营（一）主营业务公司的主营业务为主营业务内容，经过多年的发展，公司在该领域积累了丰富的经验和技术优势，市场份额逐年扩大。
（二）业务的合法性公司的业务活动符合国家法律法规和产业政策的要求，已取得了开展业务所需的相关资质和许可。
（三）重大合同公司在经营过程中签订了一系列重大合同，包括采购合同、销售合同、合作协议等。
我们对这些合同进行了审查，未发现存在重大法律风险。
四、公司的资产（一）固定资产公司拥有的固定资产包括房屋建筑物、机器设备、运输工具等，均为公司合法所有，不存在产权纠纷。
新三板并购法律意见书
新三板并购法律意见书尊敬的xx律师事务所：根据您所委托的要求，我将就新三板公司的并购事项提供法律意见。
本意见书将提供对该并购交易的法律风险和相关法律依据的评估。
一、法律风险评估：1.合规风险：在新三板并购交易中，合规风险是最为重要的法律风险之一。
涉及的法律法规包括新三板挂牌管理办法、证券法等。
需要对双方公司的相关合规情况进行尽职调查，以确定是否存在违法违规行为，并对可能产生的后续法律责任进行评估。
2.批准审批风险：新三板并购交易需要经过相关监管部门的批准或审批。
在并购的全过程中，需要符合相关监管规定，确保并购交易符合法律法规的要求。
如果未能获得监管部门的批准或审批，可能会导致交易无效。
3.合同风险：并购交易通常需要签订一系列法律文件，如股权转让协议、合并协议等。
需要对这些合同的内容进行细致的审查，确保合同的合法性和有效性，避免可能产生的纠纷或法律责任。
4.知识产权风险：对于涉及知识产权的并购交易，需要对双方公司的专利、商标、著作权等知识产权进行调查，确保并购交易不侵犯他人的知识产权。
同时，需要对并购后知识产权的转让或使用进行规划，避免知识产权纠纷。
5.员工权益风险：并购交易后，涉及员工的权益问题是一个重要的法律风险。
需要仔细考虑员工可能存在的劳动合同变更、薪资待遇调整等问题，并进行相应的优化方案，以避免产生员工的抗议或诉讼。
二、法律依据：1.新三板挂牌管理办法：该法规是新三板公司上市的基本依据，规定了新三板公司的准入条件和上市流程。
2.证券法：该法规是我国证券市场的基本法律依据，包括证券的发行、交易、信息披露等方面的规定。
3.劳动法：涉及员工权益的法律依据，对劳动合同、工资待遇等问题进行了详细的规定。
4.知识产权法：包括专利法、商标法、著作权法等，用于保护知识产权的合法权益。
根据以上分析，我对该新三板并购交易的法律意见如下：1.新三板公司的并购交易存在一定的法律风险，请合作方在交易进行中充分重视合规问题，进行合规尽职调查，确保交易过程符合相关法律法规的要求。
新三板上市挂牌法律意见书模版
新三板上市挂牌法律意见书模版法律意见书尊敬的客户：你们委托我们为你们参与新三板挂牌、公开发行股份呈递法律意见书, 我们已经阅读审阅了有关的法律法规，根据现有法律律法规及相关规定，结合我们的实践经验、知识储备和对国家发展政策的理解发表如下意见：一、公司法人资格1.公司的名称、注册地址等资料符合公司注册和工商行政管理部门的规定。
2.公司的法定代表人能够合法代表公司签署各项文件和与公司业务有关的合同，法定代表人为自然人，符合登记规定。
3.公司的组织机构健全，董事会、监事会及其主要成员符合有关规定，公司章程等文件符合法律规定。
4.公司的鉴证、交易、协议及其他文书的签署、授权手续规范合法。
二、公司的股份结构1.公司的总股本以及股东的数量符合有关规定，并已取得各自持股份额的合法证明。
2.公司完全实行股份制度，并已取得有关股份的证明文件。
3.公司各类股份或证券已经依法在机构或组织内部买卖、交易，并按照法规进行各类披露，无非法买卖或内幕交易现象。
三、公司涉及的有关证券、股票发行和募集资金等的法律问题1.公司以公开发行的方式发行股票，并已依法按照规定进行募集，经上交所审核通过，获取挂牌及交易的资格。
2.公司在募集方面的披露符合有关规定，并已取得证券监管理部门的确认及批准。
3.公司申报新三板挂牌及发行股票的文件、意见及其他资料完全真实、准确，不存在虚假、误导性陈述的情形。
4.按照行业标准和政策规定，公司可以进行此次股份发行和公开募集资金。
四、公司合法行动和其他有关法律问题1.公司按照国家法律和行业标准开展业务，并已依法获得有关资质证书。
2.公司的经营活动符合国家法律法规的规定，不存在违法、损害他人利益的行为。
3.公司的企业文化、社会责任、信用记录等得到较好的评价。
4.公司无其他有损当局或组织利益或损害公共利益的问题。
五、结论根据我们的审阅和掌握的资料, 我们认为xxx公司(简称“公司”)已具备三板挂牌及股份发行的主要法律资质，合法合规合理。
新三板上挂牌法律意见书模版范文精简处理
新三板上挂牌法律意见书模版新三板上挂牌法律意见书模版一、引言本法律意见书是就公司申请在新三板上市挂牌的法律问题进行的法律尽职调查基础上，我们作为律师事务所就法律问题提出的意见和建议。
本意见书旨在帮助公司了解在新三板上市挂牌所需要遵守的法律法规，并为公司决策提供法律参考。
二、背景1. 公司：概述公司的基本情况，包括公司的注册情况、主要业务、经营状况等。
2. 新三板：简要介绍新三板市场，包括新三板的定位、运作机制等。
3. 公司申请挂牌的原因和目标。
三、公司治理1. 公司章程：评估公司章程是否符合挂牌要求，并提出修改建议。
2. 董事会结构：评估公司董事会的组成是否合规，包括董事任职资格和独立董事情况。
3. 高管团队：评估公司高级管理人员的资质和合规性。
4. 内控制度：评估公司的内部控制制度是否健全，包括会计政策、财务报告等。
四、财务状况1. 财务报告：评估公司财务报告的真实性和准确性，包括财务数据的收集和核实。
2. 风险披露：评估公司是否充分披露了与财务状况相关的重大风险。
3. 审计：评估公司是否进行了独立审计，并核实审计报告的真实性。
五、法律风险1. 法律合规：评估公司的业务活动是否符合相关法律法规，包括公司治理、市场竞争、劳动法规等。
2. 诉讼风险：评估公司是否存在重大诉讼或仲裁案件，并分析相关风险。
3. 知识产权：评估公司是否拥有合法的知识产权，并协助公司进行相关登记和保护。
4. 合同法律性质：评估公司已签署的合同是否符合法律规定，并提供修订建议。
六、合规要求根据新三板挂牌的规定，提出公司需满足的合规要求，包括但不限于：信息披露、股权结构、股东权益、重大事项披露等。
七、风险提示根据对公司的法律尽职调查结果，提出潜在的风险因素，并建议公司采取相应的措施进行风险防范和控制。
八、结论根据对公司的法律尽职调查和相关法律要求，结合公司的具体情况，提出公司申请在新三板上市挂牌的法律意见和建议。
我们鼓励公司积极与其他专业机构和人士进行合作，共同推进挂牌工作的顺利进行，并为公司提供进一步的法律支持。
新三板上挂牌法律意见书模版
新三板上挂牌法律意见书模版新三板上市挂牌法律意见书模版引言本文档旨在提供新三板上市挂牌法律意见书的模版，以便为客户提供参考。
该模版涵盖了法律意见书的基本结构和内容要点，但需要根据具体情况进行修改和补充。
1. 引言和背景1.1 引言这一部分应简单介绍法律意见书的目的和背景，包括但不限于：- 本意见书为挂牌公司（以下简称“公司”）就其挂牌上市提供的法律意见；- 本意见书仅根据现行法律和司法解释给出意见，不对未来法律变化和司法判例进行预测；- 本意见书基于公司提供的相关文件和信息，该等文件和信息由公司负责其真实性和完整性。
1.2 背景这一部分应简要说明公司的背景情况，包括但不限于：- 公司基本信息，包括名称、注册地质、经营范围等；- 公司挂牌上市的目的和计划；- 相关股东、管理层和法律顾问的基本情况。
2. 法律法规依据这一部分应列出与公司挂牌上市相关的法律法规，以及对公司业务活动和挂牌上市过程的影响。
以下是一些可能相关的法律法规的示例：- 公司法；- 证券法；- 证券交易所规则；- 挂牌上市指南。
3. 相关文件和合规事项3.1 公司章程这一部分应简要介绍公司章程对挂牌上市的要求和规定。
3.2 公司股权结构和股东关系这一部分应介绍公司的股权结构和股东关系，并提供相关文件作为附件。
3.3 公司资产和负债情况这一部分应介绍公司的资产和负债情况，并提供相关文件作为附件。
3.4 公司治理结构和内部控制这一部分应介绍公司的治理结构和内部控制安排，并提供相关文件作为附件。
3.5 其他合规事项该部分应列出其他与公司挂牌上市相关的合规事项，并提供相应的文件和信息。
4. 法律意见4.1 挂牌上市的法律可行性这一部分应提供关于公司挂牌上市的法律可行性的意见。
4.2 公司文件和信息的真实性和完整性这一部分应提供关于公司提供的文件和信息的真实性和完整性的意见。
4.3 其他法律意见该部分应提供其他与公司挂牌上市相关的法律意见。
5. 结论这一部分应对整个法律意见书进行总结，并提出建议。
已挂牌新三板法律意见书内容及特点总结.
已挂牌新三板法律意见书内容及特点总结荐848赵廷凯原创 | 2012-12-14 11:50 | 收藏 | 投票关键字:新三板已挂牌新三板法律意见书内容及特点总结北京市天银律师事务所赵廷凯房小丽根据有关资料的统计,截止到2012年底,新三板挂牌企业数量将达到200家左右。
与IPO企业不同的一个方面是,法律和政策对新三板企业挂牌时法律意见书的内容和格式还没有具体的规范,实践中,多是由律师参照IPO法律意见来撰写新三板的法律意见书,因此,很多已挂牌的新三板企业的法律意见书在内容体系以及信息批露程度上也多有不同之处。
为此,笔者拟通过对部分已挂牌的企业的法律意见书的共同和不同处进行对比分析,来总结一下新三板法律意见书的特点,并试图得出一些结论,以作为新三律师尽职调查和撰写法律意见书的工作参考。
一、对比的部分法律意见书(一2012年12月12日,《关于北京沃捷文化传媒股份有限公司申请进入代办股份转让系统挂牌报价转让的法律意见书》。
(二2012年8月31日,《关于天津锐新昌轻合金股份有限公司股份进入证券公司代办股份转让系统报价转让的法律意见书》。
(三2012年8月26日,《关于腾龙电子技术(上海股份有限公司股份进入全国中小企业股份转让系统报价转让的法律意见书》。
(四2011年12月23日,《关于北京世纪阿姆斯生物技术有限公司的法律意见书》(五2011年12月8日,《关于北京航峰科伟装备技术股份有限公司股份在代办股份转让系统挂牌报价转让的法律意见书》。
(六2011年6月20日,《关于北京东方互联生态科技股份有限公司进入证券公司代办股份转让系统挂牌报价转让的法律意见书》。
(七2010年10月26日,《关于北京莱富特佰网络科技股份有限公司申请进入代办股份转让系统进行股份报价转让法律意见书》。
(八2010年7月17日,《关于赛亿科技代办股份转让系统报价转让的法律意见书》。
(九2010年1月8日,《关于中科国信公司进入证券公司代办股份转让系统挂牌报价转让的法律意见书》。
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（2）事实（证据）列示： 截至本法律意见书出具之日，公司共有员工242人，仅为41名员工缴纳了养老、医疗、失
业、工伤及生育保险，未为员工缴纳住房公积金。未缴纳社会保险的员工中，其中 128 人为 已达到退休年龄未再缴纳；71 人为参加了新农合本人自愿申请不交纳；2 人因为在原单位缴 纳 ，尚未办理完毕劳动关系结转。
补充法律意见书的内容
• 尽调过程和事实依据 • 分析过程 • 解决措施 • 结论性意见
对股东适格性的反馈
• 情主办券商、律师核查股东是否存在法律法规或任职单位规定不适合担任股东的情形，并 对公司适格性，发表明确意见
• （1）尽调过程和事实依据
序号 1 2 3
尽调过程 获取公司工商备案的股东名录 获取公司章程 取得全体股东关于《股东身份适格声明》
监会及其派出机构后，发生重大事项或者律师发现需要补充意见的，应当及时提出补充意见。 针对反馈意见的补充法律意见书
《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》 第三十八条 法律意见书随相关申请文件 报送中国证监会及其派出机构后，律师事务所不得对法律意见书进行修改，但应当关注申请文 件的修改和中国证监会及其派出机构的反馈意见。申请文件的修改和反馈意见对法律意见书有 影响的，律师事务所应当按规定出具补充法律意见书.
完全的民事行为能力，具备以发起方式设立股份公司的主体资格；此外，，所有股东都不
存在法律法规或任职单位规定不适合担任股东的情形，故股份公司股东适格。
对员工社保问题的反馈
•请公司补充说明目前的用工情况以及社保缴纳情况，请主办券商和律师核查并发表意见。
（1）尽调（核查）过程： 本所律师通过核查公司提供的员工名册、工资表、劳动合同、社保开户证明及缴纳凭证、
• 主要的股改文件列举 • 主要股改文件分类 • 股改过程中遇到的法律问题
主要的股改文件列举
• 起草股份公司三会治理制度及公司章程 • 发起人协议的主要内容 • 创立大会暨第一次股东大会会议文件 • 股份公司第一次董事会会议文件 • 股份公司第一次监事会会议文件 • 职工代表大会所需会议文件
主要股改文件分类 ➢ 程序性文件：通知、签到、会议记录、表决票、表决记录等 ➢ 实体性文件：议案、决议
法律意见书的内容
•法律意见书对申请机构的登记申请材料、工商登记情况、专业化经营情况、股权结构、实际 控制人、关联方及分支机构情况、运营基本设施和条件、风险管理制度和内部控制制度、外包 情况、合法合规情况、高管人员资质情况等逐项发表结论性意见。
补充法律意见书的情形
发现重大问题主动予以补充 《律师事务所从事证券法律业务管理办法》 第二十六条 法律意见书等文件在报送中国证
4
取得ห้องสมุดไป่ตู้体股东《调查表》
事实依据 股东名录 公司章程 全体《股东身份适格声明》
全体股东《调查表》
• （2）分析过程
•
股份公司目前的股东有于鹏、殷志源、高波、刘烨、杨静等30名自然人组成，其中
于鹏、殷志源、高波、刘烨、杨静等20名自然人均为发起人股东。
• （3）结论意见
•
经核查本所律师认为，上述发起人均具有中国国籍且在中国境内均有住所，各方具有
新三板上市中的法律意见书 合规管理部
目录
第一部分 尽职调查 第二部分 股份制改造 第三部分 法律意见书的出具
如何进行尽职调查
• 现场调查 • 搜寻调查 • 官方调取 • 通知调查 • 秘密调查 • 委托调查
新三板尽职调查内容
• 业务调查 • 治理调查 • 财务调查 • 合法合规调查
第二部分 股份制改造
公务员法 T42 T53 T102
出资与股本设置问题
• 非货币出资：以实物、知识产权、土地使用权等非货币资产出资的，应当评估作价，核实 财产，明确权属，股份公司成立办理财产转移手续。
• 国有资产出资：应遵守有关国有资产评估的规定。 • 分期认缴注册资本：有限公司注册资本分期缴纳的，公司改制前应缴足注册资本；如不能
b.公司及公司实际控制人出具书面承诺，将逐步规范社会保险及住房公积金缴纳行为； 若公司因社保住房公积金缴纳事宜被有关部门要求补缴或罚款的，实际控制人将对公司承担全 额补偿义务。 （5）结论性意见：
综上，公司缴纳社保及住房公积金不规范的情形不构成公司本次挂牌的法律障碍。
THANKS
缴足，可以通过减资来解决问题。 • 出资不实或抽逃出资：如存在股东抽逃出资或占用公司资产出资的，最好的解决方法就是
股东用自有资金补足；或者通过减资方式解决。
第三部分 法律意见书
• 法律意见书的结构 • 法律意见书的内容 • 补充法律意见书
法律意见书的结构
• 封面 • 目录 • 释义 • 前言 • 正文 • 结论 • 盖章页
股改文件的注意事项
程序性问题严格按照规章制度 时间节点问题 • 创立大会召开15日前将会议日期通知各认股人 • 股东大会召开应提前20天通知，临时大会提前15天 • 董事会召开应提前10天 相关制度制定后应严格遵守
股改中遇到的问题
• 关于发起人问题 • 设立股份有限公司，应该有2人以上200人以下为发起人，其中须半数以上的发起人在中国
（3） 分析过程： 鉴于园林施工行业特点，受单个园林项目工程建设周期影响，公司用工多为农村户籍的闲
散劳动力，人员流动频率较高。 （4）解决措施：
a.购买商业人身意外伤害保险，对于本人拒绝缴纳社会保险的，公司为部分临时性用工 购买了商业人身意外伤害保险，缴纳人数为 56 名，险种为百年人寿保险股份有限公司的团体 人身意外伤害险。
境内有住所。 • 若拟挂牌公司原股东超过200人，则需符合《非上市公众公司监管指引第4号——股东人数
超过200人的未上市股份有限公司申请行政许可有关问题的审核指引》
关于董监高任职资格问题
公司法 T147 •具有以下情形之一的，不适宜作为拟挂牌企业的董监高： •1、无民事行为能力或者限制民事行为能力； •2、因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，执行期 满未逾五年，或因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾五年； •3、担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企业的破产负有个人责任的， 自该公司、企业破产清算完结之日起未逾三年； •4、担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自 该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾三年； •5、个人所负数额较大的债务到期未清偿。