新三板重大资产重组备案文件目录及备案审查要点-股转系统
新三板申报材料目录
新三板申报材料目录【篇一：【干货细读】超200人公司上新三板流程、审核标准及申请材料目录】【干货细读】超200人公司上新三板流程、审核标准及申请材料目录 2014-01-09券商资产管理业务交流平台根据证监会公告[2013]49号，超200人公司上新三板须向证监会提出行政许可申请【中国证监会行政许可受理服务中心（北京市西城区金融大街19号富凯大厦a座一层）受理相关申请材料】。
一、审核流程：1、【受理】由证监会“非公部”对申请材料进行形式审查决定是否受理。
2、【审核】受理后，非公部确定审查人员，按照审核标准（见“二”）审查申请人的申请材料。
3、【反馈】审核人员撰写反馈意见，履行内部签批程序后，将反馈意见转受理部门告知、送达申请人。
4、【行政许可结论意见】非公部在20个工作日内做出核准、中止审核、终止审核、不予核准的决定。
5、【封卷】二、审核标准（根据《非上市公众公司监管指引第4号》）（一）公司依法设立且合法存续：公司历史沿革股权转让、增资合法合规。
城商行要符合《关于规范金融企业内部职工持股的通知》（财金〔2010〕97 号）。
（二）股权清晰1、存在各种形式“代持”的要进行股东确权，上新三板确权股份数量要达80%以上。
2、没有股权纠纷。
（三）经营规范：不存在破产风险。
（四）公司治理与信息披露健全。
（五）需要省级政府出确认函的情形（确认函说明公司股份形成、规范的过程以及存在的问题，并明确承担相应责任）：1、94年7月1日以前，经体改部门批准设立，但存在不规范情形的定项募集的公司（内部职工股超范围或超比例发行等），或曾向社会公开发行股票的公司。
2、曾在非法场外市场挂牌、股东超过200人的公司。
三、申请材料目录第一章公开转让说明书及授权文件1－1 申请人关于公开转让的申请报告1－2 公开转让说明书（申报稿）1－3 申请人董事会有关公开转让的决议1－4 申请人股东大会有关公开转让的决议第二章主办券商推荐文件2－1 主办券商关于公开转让的推荐报告第三章证券服务机构关于公开转让的文件3－1 财务报表及审计报告（申请人最近两年原始财务报表与申报财务报表存在差异时，需要提供差异比较表及注册会计师对差异情况出具的意见）3－2 申请人律师关于公开转让的法律意见书3－3 申请人设立时和最近2年及1期的资产评估报告第四章其他文件4－1 申请人的企业法人营业执照4－2 申请人公司章程（草案）4－3 国有资产管理部门出具的国有股权设置批复文件及商务主管部门出具的外资股确认文件（信息来源：新三板pe俱乐部）【篇二：新三板挂牌资料清单】金元证券新三板挂牌资料清单【篇三：新三板工作底稿目录】底稿文件目录1内部控制制度调查1-1各项业务及管理规章制度1-2有助于分析拟挂牌公司（以下简称“公司”）内部控制环境的董事会、总经理办公会等会议记录（另见5-2-2）1-3会计管理的相关资料（包括但不限于财务核算、现金管理、费用报销等内部规定）1-4公司管理层、业务部门负责人和公司员工等人员关于公司内部控制情况的访谈或问卷调查记录1-5公司主要业务流程相关文件1-6对关键流程控制活动与措施运行有效性的抽样验证记录 1-7公司内部审计的建立与运行情况1-8公司管理层对内部控制完整性、合理性及有效性的自我评价书面意见2公司财务风险调查2-1 财务指标2-1-1最近两年（一期）主要财务指标2-1-2主要财务指标变化分析及与同行业类似公司或平均水平比较分析2-2 应收款项2-2-1应收款项明细表2-2-2大额应收款项、异常应收款项、主要逾期债权抽查记录 2-2-3应收款项余额变动分析、真实性分析及收回可能性分析 2-2-4应收款项账龄分析表及坏账准备明细表2-3 存货2-3-1存货明细表、存货账龄表、存货构成表2-3-2存货实地查看记录与调整至资产负债表日存货账面余额过程 2-3-3存货真实性分析、账龄分析与构成分析2-4 关联方与关联方交易2-4-1关联方及关联方关系列表、主要关联方的工商登记资料 2-4-2关联方交易管理制度2-4-3关联方交易决策程序执行情况2-4-4关联方交易价格的确定方法及其公允性判断，非关联方类似交易定价资料2-4-5主要关联方交易合同2-4-6关联方销售或采购在公司销售总额或采购总额中占比及其对公司独立性的影响（n/a）2-4-7对关联方应收、应付款项占公司应收、应付款项的比例 2-4-8关联方交易产生的利润占公司利润总额的比重（n/a） 2-4-9关联方交易存在的必要性和持续性，公司关于减少和规范关联方交易的措施说明2-5 收入、成本与费用的配比性2-5-1收入分类明细表及其变动分析2-5-2按产品类别、地域等特征计算的毛利率及其变化分析，与同行业类似公司或平均水平的比较分析2-5-3公司销售费用、管理费用、财务费用明细表2-5-4销售费用、管理费用与财务费用占营业收入的比重及变化分析，与同行业类似公司或产品的比较分析2-5-5与资产摊销有关的成本、费用与实际摊销之间的勾稽关系分析 2-6 非经常性损益2-6-1非经常性损益明细表2-6-2大额非经常性损益真实性分析2-6-3非经常性损益占利润总额比例及非经常性损益对公司财务状况和经营成果的影响2-7 审计意见与更换会计师事务所情况2-7-1审计报告(见备案文件1-1-2)2-7-2公司董事会和监事会对非标准无保留意见相关事项的说明（n/a）2-7-3最近二年更换会计师事务所的原因、审批程序履行情况及前后任会计师事务所出具的专业意见情况（n/a）3 公司会计政策稳健性调查3-1 资产减值准备3-1-1各项资产减值准备计提方法3-1-2各项资产减值准备计提、冲销与转回的审批程序及执行情况3-1-3各项资产减值准备实际计提、冲销与转回明细3-1-4各项资产减值准备计提情况是否与公司资产质量状况相符合的分析3-2 投资3-2-1公司投资决策程序与实际执行情况3-2-2投资会计核算情况3-2-3纳入合并范围子公司基本情况3-2-4对子公司财务状况的重要方面及财务报表真实性的核查记录（n/a）3-3 固定资产与折旧3-3-1固定资产明细表3-3-2按类别列示的固定资产及折旧明细表3-3-3固定资产的计价政策、折旧政策、使用年限和残值率 3-3-4实地查看记录3-3-5固定资产实际运行（使用）状况（见3-3-4）3-3-6购建与处置固定资产程序及实际执行情况3-3-7固定资产折旧重新计算表3-3-8固定资产成新率及是否面临淘汰、更新、大修、技术升级等分析3-4 无形资产3-4-1无形资产明细表3-4-2无形资产权属证明文件（见6-6-1）3-4-3无形资产计价政策、摊销方法与摊销年限3-4-4对从第三方取得的无形资产的入账价值合理性的分析，及对取得无形资产方式的合法性的核查记录。
全国中小企业股份转让系统重大资产重组业务指南第1号：非上市公众公司重大资产重组内幕信息知情人报备指南
附件全国中小企业股份转让系统重大资产重组业务指南第1号：非上市公众公司重大资产重组内幕信息知情人报备指南第一条根据《全国中小企业股份转让系统非上市公众公司公司重大资产重组业务指引（试行）》的规定，股票在全国中小企业股份转让系统（以下简称全国股份转让系统）公开转让的公众公司（以下简称公司）应当在证券暂停转让之日起5个转让日内，向全国中小企业股份转让系统有限责任公司（以下简称全国股份转让系统公司）提交挂牌公司重大资产重组内幕信息知情人登记表、相关人员买卖公司证券的自查报告、公司重大资产重组交易进程备忘录及公司全体董事对内幕信息知情人报备文件真实性、准确性和完整性的承诺书。
公司暂停转让日距离首次董事会召开之日不足5个转让日的，应当在申请暂停转让的同时报送上述材料。
第二条内幕信息知情人的范围包括但不限于：（一）公司的董事、监事、高级管理人员；（二）持有公司10%以上股份的股东和公司的实际控制人，以及其董事、监事、高级管理人员；（三）由于所任公司职务可以获取公司本次重组相关信息的人员；（四）本次重大资产重组的交易对方及其关联方，以及其董事、监事、高级管理人员；（五）为本次重大资产重组方案提供服务以及参与本次方案的咨询、制定、论证等各环节的相关单位和人员；（六）参与本次重大资产重组方案筹划、制定、论证、审批等各环节的相关单位和人员；（七）前述自然人的直系亲属（配偶、父母、子女及配偶的父母）。
第三条公司重大资产重组内幕信息知情人登记表应当加盖公司公章或公司董事会公章，并写明填报日期。
第四条自然人的自查报告应当列明自然人的姓名、职务、身份证号码、股票账户、有无买卖股票行为，并经本人签字确认；机构的自查报告中应当列明机构的名称、注册号、股票账户、有无买卖股票行为并盖章确认。
第五条相关人员存在买卖公司股票行为的，当事人应当书面说明其买卖股票行为是否利用了相关内幕信息；公司及相关方应当书面说明与买卖股票人员相关事项的动议时间，买卖股票人员是否参与决策，买卖行为与该事项是否存在关联关系以及是否签订了保密协议书等。
新三板暨全国股转系统介绍
挂牌(guà〃 pái)准入
定向(dìnɡ xiànɡ)发行
交易制度公司监管ຫໍສະໝຸດ 投资者准入主办券商制度
特定对象包括以下机构或自然人：
公司股东；
公司董事、监事、高级管理人员、核心员工；
符合投适要求的其他自然人、法人及其他经济组织。
除公司股东外的新增投资人合计不得超过35名。
小额快速按需融资制度
小额发行豁免 公司向特定对象发行股票后股东累计不超过200人的，或者在12个月内发行股票累
《决定》明确转板机制：区域性股权转让市场企业 (qǐyè)可申请新三板挂牌，新三板企业(qǐyè)可直接向交易所 申请上市。
新三板
沪深 交易所
区域(qūyù) 股权交易市 场
第六页，共60页。
三、新三板(sānbǎn)最新动向（续）
全国股份转让系统与七家商业银行 签署战略合作协议
根据(gēnjù)协议，七家商业银行将全力支持全国股 份转让系统挂牌公司发展；在符合法律法规、监管政策 、银行风险控制要求的前提下，为挂牌公司和拟挂牌公 司提供优质、高效的金融服务和资金支持；满足全国股
创业(chuàngyè)创新的“助推器” 主推符合国家战略性新兴产业发展方向
全国股份转让系统(新三板）：非上市(shàng shì) 公众公司全国性股权流通平台、融资平台、上市 (shàng shì)资源 “蓄水池”---真正意义的创业 版、中国的纳斯达克、资本市场下一个金矿； 区域性股权交易市场、券商主导柜台市场
设立的全国性场外市场，简称全国股份转让系统（俗称新三板）。全国中小企业股份转让系统有限责任公司是其运 营管理机构，是经国务院批准设立的中国证监会直属机构，主要为非上市股份公司的股份公开转让、融资、并购等 相关业务提供服务；为市场参与者提供信息、技术服务。
新三板审核规则
新三板审核规则新三板（全称中国股权交易中心挂牌公司）是指在中国股权交易中心（简称“股份转让系统”）进行挂牌交易的非上市公司。
作为金融市场的一个重要部分，新三板的审核规则主要涉及公司的准入和持续监管两个方面。
下面主要介绍新三板的审核规则。
一、准入审核规则1.公司资格审核：包括注册资本、法定代表人、股东构成、公司类型等方面的审核。
2.公司业务审核：对公司的经营状况、主营业务及盈利能力进行审核，要求公司具有合法、稳定的经营状况以及较好的盈利能力。
3.公司治理审核：包括公司治理结构、内部控制、股东订立制度等方面的审核。
4.风险因素审核：对公司所面临的市场风险、经营风险等进行评估。
二、持续监管规则1.定期报告要求：上市公司需按照规定的时间节点提交中报、年报等相关报告，披露公司的财务状况、相应业务数据等。
2.信息披露要求：上市公司需及时披露重大事项，如并购重组、财务重大变动等事件，确保信息的及时性和准确性。
3.监管部门执法：对于违反规定、失信行为的公司，相关监管部门将采取相应的行政处罚措施，并可能对其终止挂牌。
三、变更与摘牌规则1.合并重组、改制上市等情况下，审核取得为不含有限责任公司。
2.公司上市满36个月后且符合法律、法规规定的条件，可申请摘牌。
以上是新三板的审核规则的主要内容，准入审核主要涉及公司资格、业务、治理和风险因素等方面的审核，持续监管规则包括定期报告要求、信息披露要求和监管部门执法等。
同时，在变更与摘牌规则方面，有一系列的规定来控制上市公司的运营和变更情况。
这些审核规则和监管要求，旨在保证市场的透明度和规范性，维护投资者的合法权益，促进新三板市场的健康发展。
新三板标准反馈及重点核查问题汇总
新三板标准反馈及重点核查问题汇总第一篇：新三板标准反馈及重点核查问题汇总1．合法合规1.1股东与实际控制人 1.1.1股东适格性请主办券商、律师核查公司股东是否存在法律法规或任职单位规定不适合担任股东的情形，并对公司股东适格性，发表明确意见。
1.1.2控股股东与实际控制人认定请主办券商、律师核查控股股东、实际控制人认定的理由和依据，并对认定依据是否充分、合法发表意见。
1.1.3控股股东与实际控制人合规性请主办券商、律师核查公司的控股股东、实际控制人最近24个月内是否存在重大违法违规行为，对控股股东、实际控制人的合法合规情况发表意见。
1.2出资1.2.1出资验资请主办券商、律师、会计师根据《关于新修<公司法>施行后挂牌条件及其指引调整情况的公告》规定，说明股东是否按公司章程规定出资、制作核查出资工作底稿及取得出资证明文件（包括但不限于验资报告、打款凭证）等情况，并就公司股东出资是否真实、缴足发表明确意见。
1.2.2出资程序请主办券商、律师核查公司出资履行程序的完备性、合法合规性并发表意见。
1.2.3出资形式与比例请主办券商、律师核查公司股东历次出资形式、比例，并就股东出资形式与比例是否合法、合规发表明确意见。
1.2.4出资瑕疵请主办券商、律师核查公司股东历次出资有无瑕疵。
如有，请核查出资问题的形成原因、存在的瑕疵及影响，以及公司采取的补正措施，并对以下事项发表明确意见：（1）公司采取的措施是否足以弥补出资瑕疵，公司是否存在相应的法律风险；（2）是否存在虚假出资事项，公司是否符合“股票发行和转让行为合法合规”的挂牌条件。
请主办券商、会计师核查以上瑕疵补正的会计处理方式是否符合《企业会计准则》的规定。
1.3公司设立与变更1.3.1公司设立请主办券商、律师核查以下事项并发表明确意见：（1）设立（改制）的资产审验情况，如以评估值入资设立股份公司，补充说明是否合法、合规，是否构成“整体变更设立”；（2）自然人股东纳税情况，如未缴纳，说明其合法合规性及规范措施；（3）是否存在股东以未分配利润转增股本的情形，公司代缴代扣个人所得税的情况。
新三板并购重组基本流程图
申请 停牌 、提交 内幕 信息 知情 人报备 文件
股转 系统 审查
有异议
首次 信息 披露
双方 进一 步协商 、 中介 机构 协调
董事 会审 议重组 相 关议 案
复牌
股东 大会 审议重 组 相关 议案
发认 购公 告、股权 过户 、 资金 缴款 、验资
会计 师、评估 师审 计、评 估；财务 顾问 、律师 尽调
出具 审计 报告、评估 报 告，确定 重组 方案签 署相
关协 议
提交 重组 备案全 套文件 （含重 组实 施情况 报告 、
财务、披露 实施 情况 报告 书等 文件
股转 体统 审查后 出 具发 行登 记函
新三板重大资产重组相关规定
新三板重大资产重组相关规定重大资产重组的一般性规定（一）一般性规定——判断标准判断是否构成重大资产重组的标准（达到一条即触发）：——总资产标准：购买、出售的资产总额占公众公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报表期末资产总额的比例达到50%以上；——净资产标准：购买、出售的资产净额占公众公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报表期末净资产额的比例达到50%以上，且购买、出售的资产总额占公众公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报表期末资产总额的比例达到30%以上。
对于判断标准的补充说明——对于股权类资产，取得控制权，账面值与成交价取高值；丧失控制权，直接看账面值；不涉及控制权，购买看成交价，出售看账面值。
对于非股权类资产，买入账面值与成交价取高值，出售看账面值；不涉及负债的，不适用资产净额标准——同时购买、出售资产的，应当分别计算购买、出售资产的相关比例，取高值——12个月内连续对同一或者相关资产进行购买、出售的，以其累计数分别计算相应数额（已履行重组程序的不计入）；交易标的资产属于同一交易方所有或者控制，或者属于相同或者相近的业务范围，或者中国证监会认定的其他情形下，可以认定为同一或者相关资产（二）一般性规定——重组条件四项条件需要同时满足：——重大资产重组所涉及的资产定价公允，不存在损害公众公司和股东合法权益的情形——重大资产重组所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法；所购买的资产，应当为权属清晰的经营性资产——实施重大资产重组后有利于提高公众公司资产质量和增强持续经营能力，不存在可能导致公众公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形——实施重大资产重组后有利于公众公司形成或者保持健全有效的法人治理结构（三）一般性规定——关于财务顾问对于重大资产重组独立财务顾问的几点要求：——必须聘请——应当聘请为其提供督导服务的主办券商为独立财务顾问，但存在影响独立性、财务顾问业务受到限制等不宜担任独立财务顾问情形的除外——可以同时聘请其他机构担任财务顾问（四）一般性规定——保密性要求重大资产重组对保密性要求较高：——公众公司与交易对方就重大资产重组进行初步磋商时，应当采取有效的保密措施，限定相关敏感信息的知悉范围，并与参与或知悉本次重大资产重组信息的相关主体签订保密协议——公众公司及其控股股东、实际控制人等相关主体研究、筹划、决策重大资产重组事项，原则上应当在相关股票暂停转让后或者非转让时间进行，并尽量简化决策流程、提高决策效率、缩短决策时限，尽可能缩小内幕信息知情人范围——如需要向有关部门进行政策咨询、方案论证的，应在相关股票暂停转让后进行（五）一般性规定——交易进程备忘录交易进程备忘录是企业重组进程的重要记录资料：——公众公司筹划重大资产重组事项，应当详细记载筹划过程中每一具体环节的进展情况，包括商议相关方案、形成相关意向、签署相关协议或者意向书的具体时间、地点、参与机构和人员、商议和决议内容等，制作书面的交易进程备忘录并予以妥当保存——参与每一具体环节的所有人员应当即时在备忘录上签名确认（六）特别事项——变更重组方案关于变更重组方案的特别规定：——股东大会作出重大资产重组的决议后，公众公司拟对交易对象、交易标的、交易价格等作出变更，构成对原重组方案重大调整的，应当在董事会表决通过后重新提交股东大会审议，并按照本办法的规定向全国股份转让系统重新报送信息披露文件或者向中国证监会重新提出核准申请。
新三板挂牌企业审计注意要点
新三板挂牌企业审计注意要点目录新三板挂牌企业审计注意要点 (1)一、公司基本情况 (2)二、重要会计政策和会计估计 (2)三、报表项目注释 (2)(一)资产类 (2)(二)负债类 (6)(三)权益类项目 (7)(四)利润表项目 (7)(五)现金流量表项目注释 (9)四、关联方及关联交易 (9)五、或有事项、承诺事项、资产负债表日后事项 (9)六、重要的财务指标及其波动情况 (9)七、其他补充资料 (10)(一)新三板审计需注意的外围程序 (10)(二)新三板审计需重点关注的两大问题 (10)八、其他问题 (12)(一)企业账外账的问题 (12)(二)企业未弥补亏损的问题 (12)(三)以净资产折股，净资产超过原来实收资本涉及个人所得税的问题 (13)(四)土地出让金返还的问题 (14)一、公司基本情况重点关注公司历史沿革部分历次股权变动情况、重大事项日期与说明书、法律意见书的日期是否一致。
二、重要会计政策和会计估计1、合并报表的编报范围及其变化情况。
重点关注是否符合实质重于形式原则的要求，不能仅看持股比例。
对于报告期内新增的子公司，要披露合并日或者购买日。
2、应收款项，按单项金额重大计提的标准，各年限计提比例是否符合稳健性原则要求。
单项金额不重大但按信用风险特征组合后该组合的风险较大的应收款项坏账准备的确定依据、计提方法。
3、固定资产折旧年限、无形资产摊销年限是否符合税法相关要求，特别是公司土地使用权为租赁取得时折旧年限是否正确，无形资产摊销年限是否超过法定年限或者剩余使用年限。
4、存货、固定资产、无形资产、生物资产等资产分类情况与附注中报表项目注释是否一致，生物资产郁闭期的确定；各项资产减值准备计提方法是否披露。
5、重点关注收入确认方法是否与公司业务模式相匹配，是否符合会计准则的要求，是否披露公司具体业务收入的确认方法。
6、报告期内公司会计政策的选择和运用、会计估计的运用是否存在重大变化，如有变化需说明；报告期内是否存在重大会计差错。
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一、需要公开披露的文件
1-1重大资产重组报告书
1-2公司关于重大资产重组的董事会决议
1-3公司关于重大资产重组的股东大会决议
1-4独立财务顾问报告
1-5法律意见书
1-6本次重大资产重组涉及的拟购买、出售资产的财务报告和审计报告（如有）1-7重大资产重组实施情况报告书
1-8独立财务顾问意见
1-9律师专业意见
二、无需公开披露的文件（公司相关文件）
2-1 备案申请表
2-2 公司重大资产重组备案申请报告
2-3 重大资产重组的协议或合同
2-4 有关部门对重大资产重组的审批、核准或备案文件（如有）
2-5 本次股票发行的验资报告
2-6 关于股份锁定期的承诺
三、无需公开披露的文件（标的资产相关文件）
3-1 标的资产的盈利预测报告（如有）
3-2 与标的资产生产经营有关的资质证明或批准文件（如有）
3-3 标的资产权属完成转移的证明文件
四、无需公开披露的文件（其他文件）
4-1 公司在12个月内连续对同一或者相关资产进行购买、出售的情况说明（如有）
4-2 全国股份转让系统公司要求的其他文件
重组备案审查要点：
一、文件格式审查
1、指南中列明的各项文件（包括书面文件及电子文件）是否齐全，是否与指南
要求一致
2、董事会决议、股东大会决议、重组报告书、财务顾问意见、律师意见、审计
评估报告等内容是否与已披露的文件内容相一致
二、重大资产重组实施情况报告书
1、是否介绍了本次重组的实施过程，相关资产过户或交付、相关债权债务处理
以及证券发行登记等事宜的办理状况
2、相关实际情况与此前披露的信息是否一致
3、是否披露了相关协议、承诺的履行情况及未能履行承诺时相关约束措施的执
行情况
4、涉及募集配套资金的，是否参照股票发行相关监管要求，披露了募集配套资
金的具体实施情况
5、是否存在其他需要披露的事项
三、律师及独立财务顾问意见
1、律师及独立财务顾问是否就实施情况报告书的内容逐项进行核查并发表明确
意见
2、律师及独立财务顾问意见是否一致，不存在结论冲突的情况
3、律师及独立财务顾问在重组全程是否始终未经更换，如有更换是否披露了更
换的具体原因
4、涉及募集配套资金的，律师及独立财务顾问是否参照股票发行相关规则的要
求，针对配套募集资金相关事项发表了中介机构意见
四、其他审查要求
1、股东大会就重大资产重组事项作出的决议是否经出席会议的股东所持表决权
三分之二以上通过；股东人数超过200人的，是否对出席会议的持股比例在10%以下的股东表决情况实施单独计票
2、首次信息披露中存在承诺事项的，相关事项是否已经履行完毕
3、涉及自愿限售的，是否提交了自愿限售的相关材料
4、重组涉及其他主管部门批准的，是否已经获批
5、重组涉及需取得特殊行业准入资质的，是否已获得了相关资质。