2014-04-18 新三板业务介绍

保密新三板业务介绍投资银行总部研究拓展部 二零一四年五月目录‡ 第一部分 新三板的历史沿革¾ 从老三板到全国中小企业股份转让系统 ¾ 新三板的最新规则体系 ¾ 新三板与区域性股权交易市场 ¾ 新三板挂牌公司现状与特征‡ 第五部分 交易制度¾ 做市转让方式 ¾ 协议转让方式 ¾ 竞价转让方式‡ 第六部分 主办券商责任与义务¾ 推荐挂牌前的责任 ¾ 定向增资时的职责 ¾ 终身持续督导‡ 第二部分 挂牌条件¾ 新三板挂牌条件解读 ¾ 新三板的挂牌程序 ¾ 监管部门关注的问题‡ 第七部分 信息披露¾ 信息披露原则 ¾ 定期报告的披露要求 ¾ 临时报告的披露要求‡ 第三部分 融资制度¾ 定向融资功能 ¾ 定向融资的统计与分析 ¾ 定向融资流程‡ 第四部分 转板问题¾ 成功转板的公司 ¾ 转板程序及被否原因 ¾ 未来内部分层的探讨2第一部分新三板的历史沿革31.新三板的历史沿革1.1 从老三板到全国中小企业股份转让系统 1.2 新三板的最新规则体系（部门规章与业务规则） 1.3 新三板与区域性股权交易市场 1.4 新三板挂牌公司现状与特征41.1 从老三板到全国中小企业股份转让系统‡ 2001-2013年13年间， 三板市场经历了“老 三板”、“新三板”、 “全国中小企业股份 转让系统”三个阶段。

‡ 虽然市场仍将全国中 小企业股份转让系统 仍称为“新三板”， 但已与“中关村科技 园区股份转让试点” 时的新三板有着极大 不同。

¾ 2012年9月，运作管理机构由证券业协会转变为“全国中小企业股份转让 系统有限责任公司” ¾ 中国证监会发布《非上市公众公司监督管理办法》，定义了非上市公众 公司概念 ¾ 系统公司发布5个通知、4个细则、4个暂行办法及4个指引 ¾ 国务院发布《关于全国中小企业股份转让系统有关问题的决定》，明确 “境内符合条件的股份公司均可通过主办券商申请在全国股份转让系统 挂牌，公开转让股份，进行股权融资、债权融资、资产重组等” ¾ 证监会随后发布七项配套规则 ，标志着试点扩大至全国范围，不受高 新园区的地域限制 ¾ 全名为“中关村科技园区非上市股份有限公司进入证券公司 代办股份转让系统进行股份转让试点” ¾ 不隶属于主板、中小板，挂牌的企业为高科技企业 ¾ 2006年1月23日，世纪瑞尔（300150）和中科软（430002） 登陆新三板，但当时交投并不活跃 ¾ 2012年9月，新三板试点企业除中关村科技园区外，扩大至 上海张江高科技园区、天津滨海高新技术产业开发区、武汉 东湖新技术开发区共四个高新技术园区全国中小企业 股份转让系统新三板¾ 全名为“代办股份转让系统” ¾ 设立目的为解决两个流通问题：一是原STAQ、NET两 网系统遗留的法人股流通；二是主板退市股票的流 通交易 ¾ 截至2013年末，该系统交易流通的A股52只，B股6只 ¾ 该系统对完善我国股票退市制度起到重要作用，一 定程度保护了该部分中小投资者。

老三板51.2 新三板最新规则体系——部门规章‡ 部门规章主要由证监 会出台的相关管理办 法构成 ‡ 主要包括：¾ 《非上市公众公司监 督管理办法》 ¾ 《非上市公众公司配 套监管指引（1-4 号）》 ¾ 《非上市公众公司信 息披露内容与格式指 引（1-4号）》 ¾ 《全国中小企业股份 转让系统有限公司管 理暂行办法》《非上市公众公司监督管理办法》‡ 明确公众公司范围，有下列情形之一且其股票未在证券交易所上市交易的股份有限公司：¾ 股票向特定对象发行或者转让导致股东累计超过200人 ¾ 股票公开转让‡ 明确公众公司的要求：¾ 公开转让股票应在新三板进行 ¾ 公众公司股票应在中证登集中登记存管‡ 明确公众公司股东人数可超过200人，分3种情况处理：¾ 《办法》施行前股东超200人的股份公司，符合条件的，经CSRC核准，可在新三板挂牌公开转让或 IPO；其他该类公司应纳入公众公司监管 ¾ 若是股票向特定对象转让导致股东累计超过200人的，应在3个月内向CSRC申请核准；3个月内降 200人以内的，可不申请 ¾ 申请向特定对象发行股票导致股东超过200人的，必须向CSRC申请核准‡ 豁免核准制度：¾ 股东人数未超过200人的公司申请挂牌进行股票公开转让，CSRC豁免核准，由系统公司审查‡ 定向发行制度：¾ 对定向发行的特定对象性质和数量进行了规定，推出豁锡核准的标准及储架发行制度。

¾ 向特定对象发行股票后股东累计不超过200人的，CSRC豁免核准‡ 其他责任和义务：¾ 对公众公司治理结构、章程必备条款、信息披露义等提出明确要求 ¾ 对公众公司收购和重大资产重组等行为进行了原则性规定61.2 新三板最新规则体系——部门规章‡ 主要由证监会出台的 相关管理办法构成 ‡ 主要包括：¾ 《非上市公众公司监 督管理办法》 ¾ 《非上市公众公司配 套监管指引（1-4 号）》 ¾ 《非上市公众公司信 息披露内容与格式指 引（1-4号）》 ¾ 《全国中小企业股份 转让系统有限公司管 理暂行办法》《系统公司管理办法》‡ 对股份转让系统、系统公司、挂牌公司的法律地位、监管框架、制度框架进行了规定 ‡ 确认了新三板挂牌公司的公众公司身份：¾ ¾ ¾ ¾ 非上市公众公司 股东可以超过200人 接受CSRC统一监管 系统公司审查股票挂牌、定向发行申请和主办券商推荐文件‡ 确认了主办券商制度和做市商交易方式：¾ 全国股份转让系统实行主办券商制度 ¾ 主办券商业务包括推荐挂牌、持续督导、代理投资者买卖、提供做市服务等 ¾ 挂牌股票转让可采取做市方式、协议方式、竞价方式或其他方式71.2 新三板最新规则体系——业务规则及指南新三板系统业务规则‡ 新三板具体业务规则 和指南由系统公司发 布 ‡ 主要包括：¾ 综合类 ¾ 挂牌业务类 ¾ 公司业务类 ¾ 交易监察类 ¾ 机构业务类 ¾ 投资者服务类公司业务类 挂牌业务类 规则类别 综合类 文件名称 《全国中小企业股份转让系统业务规则》（试行） 1、《全国中小企业股份转让系统主办券商推荐业务规定》（试行） 2、《全国中小企业股份转让系统股票挂牌条件适用基本标准指引》（试行） 3、《全国中小企业股份转让系统公开转让说明书内容与格式指引》（试行） 4、《全国中小企业股份转让系统挂牌申请文件内容与格式指引》（试行） 5、《全国中小企业股份转让系统主办券商尽职调查工作指引》（试行） 1、《全国中小企业股份转让系统发行业务细则》（试行） 2、《全国中小企业股份转让系统股票发行业务指引第1号——备案文件的内容与格式》 （试行） 3、《全国中小企业股份转让系统股票发行业务指引第2号——股票发行方案及发行情 况报告书的内容与格式》（试行） 4、《全国中小企业股份转让系统股票发行业务指引第3号——主办券商关于股票发行 合法合规性意见见的内容与格式》（试行） 5、《全国中小企业股份转让系统股票发行业务指引第4号——法律意见书的内容与格 式》（试行） 6、《全国中小企业股份转让系统挂牌公司信息披露细则》（试行） 7、《全国中小企业股份转让系统挂牌公司年度报告内容与格式指引》（试行） 8、《全国中小企业股份转让系统挂牌公司半年度报告内容与格式指引》（试行） 1、《全国中小企业股份转让系统过渡期股票转让暂行办法》 2、《全国中小企业股份转让系统过渡期登记结算暂行办法》 3、《全国中小企业股份转让系统过渡期股票转让细则》（试行） 4、《全国中小企业股份转让系统证券代码、证券简称编制管理暂行办法》 《全国中小企业股份转让系统主办券商管理细则》（试行） 《全国中小企业股份转让系统投资者适当性管理细则》（试行）交易监察类机构业务类 投资者服务类除上述业务规则外，系统公司还发布了涵盖综合类、挂牌业务类、公司业务类的多项业务指南。

81.2 新三板最新规则体系——业务规则及指南‡ 具体业务规则和指南 由系统公司发布 ‡ 主要包括：¾ 综合类 ¾ 挂牌业务类 ¾ 公司业务类 ¾ 交易监察类 ¾ 机构业务类 ¾ 投资者服务类新三板业务规则的创新之处‡ 以信息披露为核心的准入制度：¾ 不设财务指标门槛¾ 客观描述经营情况 ¾ 充分信息披露 ‡ 支持小额快速融资的定向发行制度：¾ ¾ ¾ ¾ 支持挂牌公司小额快速融资 宽松的豁免核准标准 挂牌同时定向发行 需核准情形下，可一次核准，分期发行‡ 持续督导的主办券商制度：¾ 终身持续督导 ¾ 指导、督促挂牌公司规范运营，履行信息披露义务 ¾ 对所有拟披露信息进行事前审查‡ 灵活优化的交易制度：¾ ¾ ¾ ¾ 推出做市和竞价交易方式 降低单笔报价委托最低股数 放宽限售规定 允许符合条件的个人投资者参与转让交易91.3 新三板与区域性股权交易市场‡ 区域性股权交易市场¾ 地方政府主导或参与 ¾ 带有明显地方特色 ¾ 属于场外交易市场 ¾ 俗称“四板市场” ¾ 代表市场有：天津股 权交易所、深圳前海 股权交易中心 多层次资本市场我国多层次资本市场构成图场内市场场外市场‡ 证券公司参与区域市 场的两种方式¾ 作为会员开展业务 ¾ 作为股东参与市场管 理并开展业务 上海证券交易 所 深圳证券交易 所 全国股份转让 系统证监会统一监管地方自行监管区域性股权交 易市场券商柜台交易 系统101.3 新三板与区域性股权交易市场‡ 发达国家的情况¾ 场外市场挂牌公司数 量远大于场内上市公 司数量 ¾ OTCBB和OTC Markets2013年的挂 牌家数超过11000家， NASDAQ上市家数2500 余家，纽交所上市公 司2500余家资本市场体系中各板定位主板 沪深交易所• 蓝筹股市场 • 适合传统产业中规模较大的成熟企业中小板 深交所• 适合在细分市场领先，经营状况较稳定 的企业‡ 我国的情况¾ 截至2013年末，家数 呈倒金字塔结构。