证券公司新三板业务简介
东兴证券---中小企业股份转让系统(新三板)业务介绍
东兴证券---中小企业股份转让系统(新三板)业务介绍东兴证券---中小企业股份转让系统(新三板)业务介绍一、公司简介东兴证券是国内知名的证券公司，拥有多年的业务运作经验。
中小企业股份转让系统，简称新三板，是中国证券监督管理委员会设立的全国性中介机构，旨在为中小企业提供股份转让服务。
二、新三板业务概述新三板作为非交易所场外市场，为中小企业提供了一个便捷、灵活的股份转让通道。
东兴证券作为新三板的会员单位，可以为投资者和企业提供以下业务服务：1：挂牌服务东兴证券可以协助中小企业进行新三板挂牌，包括提供挂牌咨询、协助编制挂牌申请材料、协助进行挂牌辅导等服务。
通过挂牌，企业可以实现股权的流通和价值的增长。
2：交易服务东兴证券为投资者提供新三板股份交易服务，包括提供报价、成交、交割等服务。
投资者可以通过东兴证券进行股份买卖，实现资金的流动。
3：研究服务东兴证券为投资者提供新三板市场研究报告，包括股票分析、行业研究等。
投资者可以通过研究报告了解市场动态，做出理性的投资决策。
4：资产管理服务东兴证券为企业提供新三板资产管理服务，包括管理企业的股权、资金等。
通过优化企业资产结构，提高企业价值。
三、相关附件本文档涉及的附件如下：1：挂牌申请表格2：相关法规和规章制度四、法律名词及注释1：证券公司：指在中国证券监督管理委员会批准设立并持有相应业务资格的金融机构。
2：股份转让：指股东之间对股权的转移，包括股份的买卖、转让、赠与等。
3：挂牌：指企业将其股份转让登记挂牌在中小企业股份转让系统上，实现股权的流通。
新三板市场是什么意思
一、新三板市场是什么意思三板市场：即代办股份转让业务，是指经中国证券业协会批准，由具有代办非上市公司股份转让业务资格的证券公司采用电子交易方式，为非上市公司提供的特别转让服务，其服务对象为中小型高新技术企业。
其作用：发挥证券公司的中介机构作用，充分利用代办股份转让系统现有的证券公司网点体系，方便投资者的股份转让，为投资者提供高效率、标准化的登记和结算服务，保障转让秩序，依托代办股份转让系统的技术服务系统，避免系统的重复建设，降低市场运行成本和风险，减轻市场参与者的费用负担。
三板市场这一名字为业界俗称，其正式名称是“代办股份转让系统”。
二、新三板挂牌上市的条件是什么１、依法设立且存续满两年。
有限责任公司按原账面净资产值折股整体变更为股份有限公司的，存续时间可以从有限责任公司成立之日起计算；２、业务明确，具有持续经营能力；３、公司治理机制健全，合法规范经营；４、股权明晰，股票发行和转让行为合法合规；５、主办券商推荐并持续督导；６、全国股份转让系统要求的其他条件。
三、新三板开户的条件及流程（一）新三板开户的条件１、机构投资者（１）注册资本500万元人民币以上的法人机构；（２）实缴出资总额500万元人民币以上的合伙企业。
２、自然人投资者（１）投资者本人名下前一交易日日终证券类资产市值５００万元人民币以上。
证券类资产包括客户交易结算资金、股票、基金、债券、券商集合理财产品等，信用证券账户资产除外。
（２）具有两年以上证券投资经验，或具有会计、金融、投资、财经等相关专业背景或培训经历。
投资经验的起算时点为投资者本人名下账户在全国股份转让系统、上海证券交易所或深圳证券交易所发生首笔股票交易之日。
（二）新三板开户流程１、投资者办理新三板开户须持有效身份证明文件及深圳股东帐户，没有深圳股东账户的须先开设后再办理新三板开户手续。
２、投资者书面签署《买卖挂牌公司股票委托代理协议》和《挂牌公司股票公开转让特别风险揭示书》，并抄录《挂牌公司股票公开转让特别风险揭示书》中的特别声明。
新三板业务
新三板 财务门槛较低 定向增资
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一、新三板及华泰证券简介
未来我国资本市场结构示意图
上交所、深交所 主板
深交所
中小板、创业板
全国中小企业股份转让系统 新三板
地方性股权交易所
券商柜台交易市场
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一、新三板及华泰证券简介
华泰证券股份有限公司是中国证监会首批批准的综合类券商，是全国最早 获得创新试点资格的券商之一，于2010年2月26日在上海证券交易所成功挂牌上 市交易。公司旗下拥有南方基金、华泰柏瑞基金、华泰联合证券、华泰长城期货、 华泰金融控股（香港）有限公司、华泰紫金投资有限责任公司和江苏股权交易中 心，参股江苏银行和金浦产业投资基金管理有限公司，已基本形成集证券、基金、 期货、直接投资和海外业务等为一体的、国际化的证券控股集团架构。
证监会公布的证券公司分类结果中，华泰证券获评目前证券公司最高评级 AA级, 体现了华泰证券在以风险管理能力为基础,结合公司市场竞争力和合规管理 上具有最高的水平。同时华泰证券秉承以客户服务为中心、以客户需求为导向、 以客户满意为目的服务理念。目前公司场外业务部依托华泰证券遍布全国的200 多家营业部，业务覆盖全国及相关高新技术科技园区，利用华泰证券全业务链的 资源为非上市企业提供全方位的综合服务。
拟上市的后备企业 未来2-3年即可符合上市条件，需要熟悉适应资本市场； 拟上市企业，但在财务、业务、公司治理等方面存在一定的障碍，需要时间规范。
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四、新三板实务
2、新三板挂新牌三条板件挂（续牌）要—求—与较创合适业的板挂、牌中企小业对板象主要区别
成长初期的企业 完成产品研发和小规模生产，需要融资实现规模化生产、同时拓宽市场渠道。
成长受限制的高新技术企业 发展遇到瓶颈，虽然有一定的生产能力、市场份额和盈利能力，但是缺乏资金、市场份 额不足、人才和管理难以提升，企业希望提高声誉度、实现快速发展。
衍生品-新三板
新三板一，新三板简介1.1 新三板概况“新三板”市场特指中关村科技园区非上市股份有限公司进入代办股份系统进行转让试点，因为挂牌企业均为高科技企业而不同于原转让系统内的退市企业及原STAQ、NET系统挂牌公司，故形象地称为“新三板”。
新三板全称——证券公司代办股份报价转让系统。
以证券公司及相关当事人的契约为基础，依托证券交易所和登记结算公司的技术系统，以证券公司代理买卖非上市公司股份为核心业务的股份转让平台。
该平台内各方承担职责如下：中国证监会：制定政策、批准规则、最终核准等；中国证券业协会：通过自律规则对市场、业务、券商进行自律管理。
挂牌企业备案管理；地方政府：试点资格认定，资金政策支持，风险应急处置；证券公司：推荐公司挂牌、代理投资者买卖、对挂牌公司规范运作、信息披露等进行持续督导。
运行架构图如下：1.2新三板成立的背景中央对全国性场外市场建设的高度重视：1、胡锦涛总书记十七大报告中提出要“建设创新型国家”的号召；2、温家宝总理多次在政府工作报告中提出发展多层次资本市场的要求；3、尚福林主席在《中国资本市场发展报告》中明确提出增强股份代办转让系统在多层次资本市场体系中的地位和作用；4、科技部在《国家中长期科学和技术发展规划纲要（2006—2020）》明确指出在国家高新技术产业开发区，开展未上市高新技术企业股权流通在股份代表转让系统的试点工作，推动高新技术企业股份转让。
无论是从多层次资本市场的建设，还是国家创新型国家的构建，股份代办转让系统都具有国家战略的高度。
高科技企业的实际需求推动：1、高科技企业融资的必要性•初创期：技术研发风险大，资金投入大，而且几乎没有产品收入•成长期：研发成果市场化、产业化资金需求量大•成熟期：规模扩张、同行业兼并重组资金需求量大、风险大2、银行融资困难，无抵押物少固定资产，风险收益不对等。
3、私募股权投资，退出渠道不通畅，上市期限过长，吸引投资并不容易。
所以要解决科技企业的融资难题，必须将融资方式从银行信贷转向股权融资。
股市新三板是什么意思？新三板的风险
股市新三板是什么意思？新三板的风险
新三板即全国中小企业股份转让系统，是我国多层次资本市场的组成部分之一，新三板的主要作用在于向暂时无法上市的企业提供股权融资的市场。
新三板市场是一个独立的市场，不属于上海、深圳两大证券交易所，新三板内的企业一般称作为挂牌企业，而非上市企业。
投资者需要注意，新三板市场的风险整体要高于主板、二板市场，主要有以下三点原因：
【1】新三板企业通常规模不大，抗市场和行业风险的能力较弱。
【2】新三板公司的信息披露标准低于上市公司，投资者基于披露的信息对挂牌公司了解有限。
【3】流动性相对差，新三板并不实行担保交收，可能因为交易对手的原因而导致无法完成资金交收。
事实上，由于新三板的风险比较高，因此新三板投资也有较高的门槛，其中证券账户资产的要求在100万元以上。
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新三板、北京交易所简介及上市利弊分析
公众化水平 提升
北交所 （创新型中小企业）
北交所上市公司实行与沪、深交易所基本一样的交易制度和融资制度
➢ 北交所上市公司可以在交易所公开发行股票、可转换债券等进行公 开融资
➢ 北交所上市公司的股票实行连续集合竞价交易、大宗交易，有利于 激活股票交易，发现上市公司股票价值
创新层企业可申请北交所IPO
交易和融资
各地均有新三板挂牌补贴，可向当地政府金融办咨询，一般奖励100万到300万不等，基本可以覆盖挂牌费用； 北交所上市约80%的上市发行费用可以从上市募集资金中扣除；71家精选层企业的总费率平均值为10.5%，中位数为 9.7%； IPO最大的成本来自规范成本，如税收补缴、社保公积金规范、业务规范等，如果企业本身比较规范，这块成本就较低
新三板及北京证券交易所的简介
新三板包括基础层、创新层和精选层三个层级。自2019年以来，证监会推出了设立精选层、建立公 开发行制度、引入连续竞价和转板机制等一系列新三板改革举措，激发了市场活力，提升了融资交 易规模、改善了估值定价能力，促进了新三板资源配置与财富管理的功能和效率，在此基础上证监 会决定以现有的新三板精选层为基础组建北京证券交易所，预计在2021年11月中下旬正式开市。
消极作用
原始股东对公司控制权的削弱 上市过程中需要付出不菲的规范成本和中介机构费用；上市后需要每年向交易所支付年费，向审计机构支付年审费用；
以及一定期限的持续督导费用（挂牌期间及上市后三年） 上市后信息公开透明，证监会、交易所对公司的监管加强，公众、媒体也会对公司进行监督 公司的信息可能被竞争对手知悉
挂牌进入基础层同时满足创新层条件
1
创新层企业
2 基础层企业
每年5月调层
创新层企业
新三板业务流程基本介绍——兼谈如何当好项目负责人
9
第三部分 新三板改制挂牌主要流程
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3. 新三板改制挂牌主要流程 （1）主要流程简介
向向当地政府管理部门申请 股份报价转让试点资格 股份改制，设立股份公司
确定主办券商，券商尽职调查 取得试点资格函 完成备案文件材料制作，通过券商内核 向协会报送备案文件
律
师
会计师
协会备案审查
协会反馈意见，券商补充调查并答复 协会予以备案或不予备案
尽职调查的内容要要和结论印证
不是为了尽职调查而尽职调查，尽职调查是为了得出相应的结论并判断是 否存在重大风险、是否需要规范、是否符合规定
形式完备
协会受理材料的前提
计划性
需要事先协调安排企业、其他中介机构，考虑时间因素、距离因素等
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4.3 券商尽职调查工作及备案材料制作
（2）股份报价说明书必备内容
新三板改制挂牌业务流程基本介绍
——兼谈如何当好一个项目负责人
广发证券私募融资部
目
第一部分 第二部分 第三部分 第四部分 第五部分
录
新三板业务简介 新三板法律法规及相关规定 新三板改制挂牌主要流程 新三板改制挂牌具体步骤和注意事项 如何做一个称职的项目负责人
2
第一部分 新三板业务简介
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2. 新三板法律法规及相关规定
（3）新三板挂牌条件
《证券公司代办股份转让系统中关村科技园区非上市股份有限 公司股份报价转让试点办法（暂行）》规定目前的新三板挂 牌条件：
• 存续满两年。有限责任公司按原账面净资产值折股整体变更为股份 有限公司的，存续期间可以从有限责任公司成立之日起计算 • 主营业务突出，具有持续经营能力
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4.6 向协会报送材料及协会审核
新三板上市券商全程指引(最清楚通俗介绍)
新三板上市券商全程指引（最清楚通俗介绍)现在关于新三板挂牌流程的介绍非常多,创业者和企业家们看得眼花缭乱。
我们为大家献上迄今为止我们看到的最清楚通俗的介绍。
一、新三板上市准备从准备工作来看，一家企业选择走向证券化,首先是判断现在所处的阶段适合走向新三板还是中小板、创业板、还是海外.在这个过程中需要投行，证券律师和会计师事务所的帮助，对企业进行诊断。
准备工作的第一步是：企业家要选择适合企业当前阶段和当前资本化路径的中介机构,由中介机构在保密的状态下帮助企业进行内部尽职调查和梳理，发现企业的问题，然后进行整改，这个是准备工作非常重要的一部分。
需要梳理和整改的内容包含三个体系：公司的历史,法律体系：法律方面有两个核心的内容，一个是股权关系的历史演进过程，一个是资产状况的历史演进过程。
财务体系：财务体系的梳理和调整是企业挂牌新三板准备过程中最重要的部分,工作量可能超过全部准备工作一半的比重.这其中的核心就是“三张表”，尤其是资产负债表、损益表，财务人员要围绕相关科目进行解释,并对每一个科目进行详细的梳理。
企业走向证券化首先是企业财务信息的公开化和证券化，企业的财务信息反映企业过往的一些竞争力的表现。
公司业务和未来发展战略：新三板为中小企业提供了一个展示自己的机会，通过公开自己的财务报表，公开自己的财务信息和经营情况，去获得更多的投资机构的关注，以及市场对应的估值定价，从而产生价值。
之后,企业对于资深竞争力的描述、对未来的发展的评估和梳理，将反映出未来能够融多少资、未来的估值怎么定价，因此同等重要.二、新三板上市流程第一步:企业和中介机构确定相关的服务协议。
第二步：中介机构对于企业进行全面的诊断，然后按照规则处理.第三步：启动企业改制程序。
首先公司要确定改制时点，建议安排在每个月的月末——这个时点一旦确定,就意味着企业在这个时点的净资产数会作为有限责任公司整体改制为股份有限公司，从而确定股本和资本公积。
股份公司在这个时点确定好以后履行相关的程序:包括召开第一届的董事会和监事会的程序，股份公司顺利挂牌，拿到执照。
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第四章 中银国际简介
第四章 中银国际简介 中银集团—领先的全球性金融集团
中国最佳银行 1992-2019年
中国最佳本地银行 1992-2019年
商业银行业务
投资银行业务
直接投资业务
保险业务
中国最佳贸易 融资银行
2019年
中国最佳外汇银 行
2019年
约有11,000 间 境内分行
AAA级中国最佳 贸易融资银行
中国十大国际品牌 2019年
❖ 中国银行集团是领先的全球性金融集团，业务范围涵盖商业银行、投资银行和保险领域，旗下有中 银香港、中银国际、中银保险、中银投资等控股金融机构，在全球范围内为客户提供一个强大、连
贯及全面的金融服务平台
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第四章 中银国际简介 中小企业综合服务平台实现全方位金融综合服务
中银集团
4
❖希望借助资本市场力量扩 大规模、做大做强、规范经 营实现跨越式发展的公司；
3
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第二章 新三板业务介绍 企业进入新三板的条件
全国 中小 企业 股份 转让 系统 业务 规则
(试
行)
•1
依法设立且存续满两年
•2
业务明确，具有持续经营能力
•3
公司治理机制健全，合法规范经营
•4
股权明晰，股票发行和转让行为合法合规
投资银行板块 （一级市场）
销售
投资者服务 板块
（二级市场）
资金业务
承企 定 资综 机 揽业 息 本合 构
研
基 金
资 产
零 售
证 券
资 金
营融 收 市管 业 究 管 管 经 投 管
销资 益 场理 务 部部 部 部部 部
部
理理 纪 资 理 部部 部 部 部
直投
中银国际 投资有限 责任公司
期货
中银国际 期货有限 责任公司
12年8月3日
新三板扩容获国务院批准，首批扩容范围为北京中关村、 上海张江，武汉东湖和天津滨海4个国家级高科技园区
5
第一章 新三板现状
新三板挂牌数量
截至到2019年9月30日，共有3585家企业成功在全国中小企业股份转 让系统挂牌，并且总市值已经突破15110亿人民币
第一章 新三板现状
新三板行业分布
❖ 成长性：营业收入持续增长，最近一 个会计年度营业收入增长率不低于百 分之十五；
❖ 核心技术：具备高新技术企业认定资 质；或拥有一定的专利技术，包括但 不限于发明专利、实用新型专利、外 观设计专利，软件著作权等。
新兴行业（满足2条）
❖ 净资产收益率水平：最近一个会计年 度净资产收益率不低于百分之十；
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新三板与主板、创业板的差异
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第二章 新三板业务介绍 新三板挂牌与主板、创业板上市的差异
审核制度 融资方式 公司性质
督导期
交易方式
投资者 限制
新三板 挂牌
报备制
定向增资 为主
非上市公众 公司
终身督导
协议/做市/ 集合竞价
门槛较高
主板创业 板上市
核准制
IPO为主
上市公司
上市当年和 其后两个完 整会计年度
第二章 新三板业务介绍 新三板益处—广告效应
提高公司知名度，有利于公司主营业务发展，公司挂牌后，公司 股票在全国性的交易平台上进行报价转让，企业价值得到市场化 体现，从而为股东带来财富效应
交易信 息平台
互联网
社会媒体
新三板
第二章 新三板业务介绍 新三板益处—财富效应与股权激励
公司挂牌后，公司股票在全国行的交易平台 上进行报价转让，企业价值得到市场化体现 ，从而为股东带来财富效应。
•5
主办券商推荐并持续督导
•6
全国股份转让系统公司要求的其他条件
10
第二章 新三板业务介绍 我们对新三板客户选择：优质收入、利润规模：最近一个会计年度 的营业收入超过3000万元或净利润超 过300万元；
❖ 利润率水平：最近一个会计年度的毛 利率不低于行业平均毛利率；
交易量可能超过主板
成为伟大企业的摇篮
纳斯达克(NASDAQ)市场成立伊始并未成 为市场主流，但纳斯达克早期规定纽交所挂牌 的股票自动可以成为纳斯达克的股票，不需要 另外注册，非纽交所的股票则必须注册，由于 做市商制度的存在，使得大量纽交所的股票事 实上是在纳斯达克成交的，2019年纳斯达克的 交易量超过了纽交所。
数据来源：wind一级行业 7
第二章 新三板业务介绍
第二章 新三板业务介绍 什么样的企业适合进入新三板
1
❖有进入资本市场的意愿但 暂不符合主板、中小企业板 或创业板条件的，或虽符合 条件但不愿意漫长等待的公 司；
❖具有创新业务模式，需要 提升品牌、提高公司估值水 平的公司。
新三板
2
❖已有一定的业务规模，但 资金紧张制约业务规模扩大 的公司；
公准股份（东兴、山西、上海、华融、浙商） 已过投决会项目：峻岭能源、光大灵曦、中科联众、平原非标、奥凯立...
交易
声誉 效率
估值
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第三章 新三板展望 中银PE库
01
有融资需求的 优质中小企业
Triple -win
中银集团中小企业客户，均是潜 在目标客户
高效对接企业需求和投资者偏好 已同中银直投在内超过50家PE 建立稳定的合作关系
证券交易所 场内交易
门槛较低
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第三章 新三板展望
第三章 新三板展望 新三板发展展望
新三板市场的未来前景
参照美国纳斯达克市场的发展模式及历程，新三板市场在未来将发展成为一个公司多、规模大、 全国性的证券交易市场，同时必将诞生一批市值、估值达到甚至超过主板、创业板同类公司的优秀企 业。
典范 — 美国纳斯达克市场
公司挂牌后，基于市场化的估值，可以以股份为支付对价进行并购， 帮助企业跨越式发展。
资本市场的资源配置功能得到充分的发挥，可能存在挂牌公司并购非 挂牌公司、上市公司并购新三板挂牌公司、挂牌公司之间并购等情况。
案例：2019年12月创世生态（430159）通过股权收购，收购了天 津市大易环境景观设计有限公司的全部股权，在天津消灭了一个竞争对手 ，在业务上扩大了覆盖面，有利于其核心竞争力的提升。
❖ 参与定向增资的投资者，除挂牌公司的原始股东外，还有众多机构 投资者，其中包括VC/PE机构
❖ 定向增值的估值与公司营业收入及净利润增长率、销售净利润率相 关
14
第二章 新三板业务介绍 新三板益处—债权融资
企业规范运作，银行主动授信 股份价值得以体现，质押股权获得贷款 发行私募债券，获得企业发展所需资金
商业银行
投资银行
保险
中小企业综合 服务平台
直投
研发
经纪
中银国际
第四章 中银国际简介 “商业银行”+“投资银行”一站式综合服务
信贷服务
私募股权投资服务
企业改制 改制咨询服务
业务发展
新三板挂牌 挂牌上市服务
引入战略投资者 业务发展
股权质押贷款 行业研究服务
企业成长周期
募集资金存管
财务顾问服务
资产管理服务
集合竞价
逐步向混合做市商过渡
第三章 新三板展望 中银做市商
中银做市团队 2019 年8月25日，中银国际成为首批为新三板提供双边报价的做市机构； 中银国际目前向星和众工、沃迪装备、公准股份等3家企业提供做市服务，做
市标的交易量维持在市场前20； 目前合作券商：星和众工（东吴、国君、日信、西部）、沃迪装备（兴业）、
支持部门
渠道（证券营业部）
33
第四章 中银国际简介 主要NEEQ业务
2013
世富环保 挂牌后定增
主办券商
2014
北京致生联发
主办券商
2014
汇鑫嘉德 挂牌同时定增
主办券商
2014
四川深远石油
主办券商
2014
成都光大灵曦
主办券商
2014
峻岭能源
主办券商
深远石油（831047）——国内领先的金刚石钻头供应商
❖ 成长性：营业收入持续增长，最近一 个会计年度营业收入增长率不低于百 分之十五；
❖ 企业具有省级高新技术企业资质； ❖ 企业或股东或高级管理人员拥有国家
级科学技术成果。
11
第二章 新三板业务介绍 新三板业务流程示意图
挂
开立账户；登记公 司初始登记；挂牌。
牌
向审核机关报送文件；审
流
核意见反馈及回复；备案
程
确认。
会计师报表审计、律师尽 职调查；券商尽职调查并
制作文件；券商内核。
中介机构初步调查；确定 改制重组方案；审计评估； 设立股份公司。
1-2个月
2个月
2个月
1个月
企业挂牌新三板的益处
13
第二章 新三板业务介绍 新三板益处—股权融资
❖ 挂牌公司可以通过定向增资方式实现股权融资。公司挂牌后，可 以吸引到全国风险投资机构的关注，帮助公司引进战略投资者。 数据显示，2019年以来，新三板完成180家挂牌企业定向增资，总 融资额达到746亿，已是2019年全年募集金额的5.6倍。
股权质押贷款
第二章 新三板业务介绍 新三板益处—帮助上市
中介机构帮助公司进 行梳理，解决所发现 的问题，扫清上市障 碍。
挂牌前
挂牌后
挂牌企业已在证监会 监管下的平台进行实 践检验，信誉度更高 。
上市时
主办券商对挂牌企业 进行持续督导，挂牌 企业规范化运行，并 熟悉资本市场规则。
第二章 新三板业务介绍 新三板益处—并购发展
2019
四川深远石油钻井 工具股份有限公司
主办券商
✓ 国内领先的金刚石钻头供 应商之一