新三板法规：非上市公众公司重大资产重组管理办法(全文)
新三板分层管理办法全文
新三板分层管理办法全⽂新三板，其实就是全国中⼩企业股份转让系统，是企业融资的⼀种⽅式。
在新三板中，有具体的分层管理制度。
那么，新三板分层管理办法全⽂是怎样的呢?今天，店铺⼩编整理了以下内容为您答疑解惑，希望对您有所帮助。
全国中⼩企业股份转让系统挂牌公司分层管理办法(试⾏)第⼀章总则第⼀条为进⼀步完善全国中⼩企业股份转让系统(以下简称“全国股转系统”)市场功能，降低投资⼈信息收集成本，提⾼风险控制能⼒，审慎推进市场创新，根据《国务院关于全国中⼩企业股份转让系统有关问题的决定》和《⾮上市公众公司监督管理办法》、《中国证监会关于进⼀步推进全国中⼩企业股份转让系统发展的若⼲意见》等有关规定，制定本办法。
第⼆条全国股转系统挂牌公司的分层管理适⽤本办法。
第三条挂牌公司分层管理遵循市场化和公开、公平、公正原则，切实维护挂牌公司和市场参与主体的合法权益。
第四条全国股转系统设⽴创新层和基础层，符合不同标准的挂牌公司分别纳⼊创新层或基础层管理。
第五条全国中⼩企业股份转让系统有限责任公司(以下简称“全国股转公司”)制定客观、公开的分层标准和维持标准，并据此定期调整挂牌公司所属市场层级。
挂牌公司所属市场层级及其调整，不代表全国股转公司对挂牌公司投资价值的判断。
全国股转公司可以根据挂牌公司层级划分和调整的需要，要求挂牌公司或者主办券商等中介机构提供相关资料。
第⼆章分层标准和维持标准第⼀节分层标准第六条满⾜以下条件之⼀的挂牌公司可以进⼊创新层：(⼀)最近两年连续盈利，且年平均净利润不少于2000万元(以扣除⾮经常性损益前后孰低者为计算依据);最近两年加权平均净资产收益率平均不低于10%(以扣除⾮经常性损益前后孰低者为计算依据)。
(⼆)最近两年营业收⼊连续增长，且年均复合增长率不低于50%;最近两年营业收⼊平均不低于4000万元;股本不少于2000万股。
(三)最近有成交的60个做市转让⽇的平均市值不少于6亿元;最近⼀年年末股东权益不少于5000万元;做市商家数不少于6家;合格投资者不少于50⼈。
上市公司重大资产重组管理办法(2020修正)
上市公司重大资产重组管理办法（2014年7月7日中国证券监督管理委员会第52次主席办公会议审议通过，根据2016年9月8日中国证券监督管理委员会《关于修改〈上市公司重大资产重组管理办法〉的决定》、2019年10月18日中国证券监督管理委员会《关于修改〈上市公司重大资产重组管理办法〉的决定》、2020年3月20日中国证券监督管理委员会《关于修改部分证券期货规章的决定》修正）第一章总则第一条为了规范上市公司重大资产重组行为，保护上市公司和投资者的合法权益，促进上市公司质量不断提高，维护证券市场秩序和社会公共利益，根据《公司法》《证券法》等法律、行政法规的规定，制定本办法。
第二条本办法适用于上市公司及其控股或者控制的公司在日常经营活动之外购买、出售资产或者通过其他方式进行资产交易达到规定的比例，导致上市公司的主营业务、资产、收入发生重大变化的资产交易行为（以下简称重大资产重组）。
上市公司发行股份购买资产应当符合本办法的规定。
上市公司按照经中国证券监督管理委员会（以下简称中国证监会）核准的发行证券文件披露的募集资金用途，使用募集资金购买资产、对外投资的行为，不适用本办法。
第三条任何单位和个人不得利用重大资产重组损害上市公司及其股东的合法权益。
第四条上市公司实施重大资产重组，有关各方必须及时、公平地披露或者提供信息，保证所披露或者提供信息的真实、准确、完整，不得有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
第五条上市公司的董事、监事和高级管理人员在重大资产重组活动中，应当诚实守信、勤勉尽责，维护公司资产的安全，保护公司和全体股东的合法权益。
第六条为重大资产重组提供服务的证券服务机构和人员，应当遵守法律、行政法规和中国证监会的有关规定，以及证券交易所的相关规则，遵循本行业公认的业务标准和道德规范，诚实守信，勤勉尽责，严格履行职责，对其所制作、出具文件的真实性、准确性和完整性承担责任。
前款规定的证券服务机构和人员，不得教唆、协助或者伙同委托人编制或者披露存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的报告、公告文件，不得从事不正当竞争，不得利用上市公司重大资产重组谋取不正当利益。
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随着经济的发展，很多行业需要整合并购，以前很多并购是国企间的资产划拨，公司并购重组成本大，为了降低并购重组成本，国务院发文非上市公司并购重组取消行政审核等政策,下面是非上市公司并购重组政策，请大家阅读。
非上市公司并购重组政策:
国务院发文，除“借壳上市”须继续严格审核外，上市公司其它并购重组均取消行政审核!而且，在并购重组支付手段、定价方面也更加灵活而有弹性。
这些大尺度的“宽衣”，将大大降低企业并购重组成本，由此，真正市场化的并购浪潮将在中国掀起。
此次非上市公司并购重组政策包括以下几个方面：
中国经济发展至今，很多行业需要整合并购，市场有强烈的需求，这些政策的松绑很有意义，如都能执行，真正的市场化并购将会在中国出现一轮高潮。
原来的很多并购是国企间的资产划拨，真正市场化的并购成本大，并购完成后让企业也背上了包袱。
非常期待市场化的并购能发展起来，它一能解决中国企业做大做强的目的，二也能使企业进入资本市场不只挤IPO一道，通过并购可以达成此目的。
期望政策都能落实。
(1)缩小审批范围。
取消上市公司收购报告书事前审核，强化事后问责。
取消上市公司重大资产购买、。
浅议《非上市公众公司监督管理办法(征求意见稿)》对“新三板”的影响
浅议《非上市公众公司监督管理办法（征求意见稿）》对“新三板”的影响作者：陈烨来源：《法制博览》2012年第11期【摘要】随着对“新三板”扩容的呼声越来越高，“新三板”的发展越来越受到重视。
今日中国证券业协会公布了《非上市公众公司监督管理办法（征求意见稿）》，预示着我国“新三板”制度将发生重大的改革。
本文先对“新三板”进行了概述，接着浅议了《非上市公众公司监督管理办法（征求意见稿）》出台对“新三板”发展的积极意义，最后预测了“新三板”的发展趋势。
【关键词】新三板；扩容；非上市公众公司；高新技术企业一、“新三板”概述（一）“新三板”在我国资本市场中的地位1.新三板属于场外交易市场中国证券市场分为场内交易市场和场外交易市场。
所谓场外交易市场又称柜台交易市场或店头市场，是指在证券交易所外进行证券买卖的市场，它主要由柜台交易市场、第三市场、第四市场组成。
“新三板”市场特指中关村科技园区非上市股份有限公司进入代办股份系统进行转让，由于在代办股份系统转让，不在证券交易所转让，因此“新三板”属于场外交易市场。
2.“新三板”与老三板的区别“新三板”之所以为新，是因为与三板存在着很大的不同。
“新三板”挂牌企业大多属于新能源、新材料、信息技术、生物与新医药、节能环保、新文化等新兴产业而不同于原转让系统内的退市企业及原STAQ、NET系统挂牌公司。
“新三板”的服务对象是高新技术中小企业，为其提供融资渠道，助力高新技术企业的发展。
（二）“新三板”扩容的必要性在“新三板”挂牌交易的公司的股票代码以“43”开头，截至2012年6月19日，共有127家公司在“新三板”挂牌交易，总股本32.57亿，每年的交易额度不到6亿元。
对于初创期科技含量较高、自主创新能力较强的非上市高科技股份公司而言，挂牌新三板可为其带来以下优势：1.有利于拓宽公司融资渠道，完善公司资本构成，引导公司规范运行。
2.有利于提高公司股份流动性，为公司带来积极的财富效应。
新三板所谓的非上市的公众公司
新三板所谓的非上市的公众公司随着中国资本市场的发展，新三板市场日益受到关注。
新三板是指中国全国股份转让系统，是为了支持中小微企业融资和发展而设立的非上市交易市场。
在新三板市场中，有一类公司被称为“非上市的公众公司”。
本文将探讨这类公司的意义和特点。
首先，我们需要明确“非上市的公众公司”是指那些在新三板挂牌的公司，它们可以一定程度上通过公开融资来实现发展。
这类公司虽然不同于在主板或创业板上市的公司，但依然具有一定的公众性质，即股东、投资者等人群可以通过购买公司股票来参与公司的发展和共享公司的成果。
新三板所谓的非上市的公众公司相较于传统的非上市公司，在一定程度上具备了更高的透明度和规范性。
在挂牌之后，这些公司会接受更多的监管要求和约束，比如定期公布财务报表、及时披露重大事件等。
这种公开透明的制度安排可以增强市场对这些公司的信心，降低投资者的信息不对称风险，提高公司的融资能力。
另外，新三板所谓的非上市的公众公司在一定程度上也为中小微企业提供了更好的融资渠道。
相较于传统的银行贷款或其它融资方式，通过公开融资可以为这些企业带来更为灵活和多样化的融资工具。
同时，由于挂牌公司的信息更加透明，投资者可以更准确地评估风险和收益，从而增加企业融资的可持续性。
此外，新三板所谓的非上市的公众公司也有一些不可忽视的问题和挑战。
首先，由于新三板相较于主板和创业板市场相对较为小众，投资者群体相对有限，市场流动性较差，这给这类公司的股权转让和融资带来一定的限制。
其次，相较于上市公司，这些公司在资本市场上获得的关注度也较低，很多人对它们的了解程度有限，这也增加了投资者的投资风险。
综上所述，新三板所谓的非上市的公众公司在中国资本市场的发展中具有积极的意义。
它们通过公开融资和更高的透明度为中小微企业提供了更好的融资渠道，增加了公司的融资能力和可持续性。
然而，我们也应该认识到这类公司所面临的挑战和限制，需要进一步健全和完善相关的市场机制和制度安排，为这些公司的发展创造更好的环境。
(完整word版)[新三板法规]非上市公众公司信息披露细则
![(完整word版)[新三板法规]非上市公众公司信息披露细则](https://img.taocdn.com/s3/m/293e8b8f09a1284ac850ad02de80d4d8d05a0160.png)
(完整word版)[新三板法规]非上市公众公司信息披露细则[新三板法规] 非上市公众公司信息披露细则一、背景简介在我国非上市公众公司信息披露制度中，新三板市场作为重要的投融资平台，引起了广泛关注。
为规范非上市公众公司的信息披露行为，新三板管理委员会发布了《非上市公众公司信息披露细则》，该细则于20年月日正式生效。
本文将详细解读《非上市公众公司信息披露细则》，帮助企业了解并正确执行相关规定。
二、信息披露要求《非上市公众公司信息披露细则》对非上市公众公司的信息披露要求进行了明确规定，主要包括以下几个方面：2.1 公司基本情况披露非上市公众公司应当及时披露公司的基本情况，包括但不限于公司名称、注册资本、经营范围、注册地址、等信息。
2.2 公司治理结构披露公司应当披露其公司治理结构，包括股东构成、董事会设置、高级管理人员情况等。
2.3 股权结构及股东变动披露非上市公众公司须披露其股权结构，包括股东名称、持股比例、资金来源等信息，并及时披露股东变动情况。
2.4 财务信息披露非上市公众公司应当披露完整的财务信息，包括但不限于财务报表、财务指标、审计报告等，并确保财务信息的准确性和可靠性。
2.5 经营状况及风险披露非上市公众公司应当披露其经营状况及面临的风险，包括市场竞争、行业前景、经营策略等。
2.6 其他重要事项披露非上市公众公司还应当及时披露其他重要事项，如重大合同、诉讼仲裁、重大投资等。
三、信息披露方式《非上市公众公司信息披露细则》规定了多种信息披露方式，企业可以选择适合自身情况的方式进行披露，主要包括以下几种：3.1 公告方式企业可以通过向新三板管理委员会制定的指定媒体发布公告的方式进行信息披露。
公告内容应当真实、准确，并按规定时间节点进行披露。
3.2 网络信息披露企业可以通过新三板市场指定的信息披露平台进行网络信息披露，包括但不限于公司官方网站、新三板交易服务机构的信息披露平台等。
3.3 报纸媒体发布企业可以选择在全国性报纸上发布信息披露公告，确保信息披露的广泛覆盖。
新三板重组法规
新三板重组法规一、引言在中国的资本市场中，新三板是重要的一部分。
为了进一步规范新三板市场，保护投资者的权益，推动企业的健康发展，相关部门近年来陆续出台了一系列的重组法规。
本文将就新三板重组的法规进行全面、详细、完整且深入的探讨。
二、重组类型根据新三板重组法规的规定，重组行为主要包括以下几种类型：1. 资产重组资产重组是指企业通过购买、出售或置换资产，实现自身业务结构的调整与优化。
重组的资产可以是固定资产、无形资产、股权等。
资产重组可以帮助企业拓展新的业务领域，提高企业的市场竞争力。
2. 股权重组股权重组是指企业通过股权的转让、增发、合并或分割，实现企业所有权结构的调整。
通过股权重组，企业可以实现股东结构的优化，吸引新的战略投资者，获得更多的资源和支持。
同时，股权重组也可以帮助企业解决股权分散问题，增强公司治理的效果。
3. 债务重组债务重组是指企业通过协商、重组债务的方式，调整企业的债务结构，减轻企业的负债压力，改善企业的经营状况。
债务重组可以帮助企业实现债务的优化，减少债务违约的风险，提高企业的信用评级。
三、重组流程根据新三板重组法规的规定，重组流程主要包括以下几个步骤：1. 提交申请企业需要向相关部门提交重组申请，申请材料需要详细描述重组的目的、方式、内容以及可能产生的影响等信息。
同时，企业还需要提供相应的财务和法律文件。
2. 审查核准相关部门将对企业的重组申请进行审查，评估重组计划的合理性和可行性。
审查过程中，相关部门可以要求企业提供进一步的信息和解释。
最终，对于符合规定的重组申请，相关部门会予以核准。
3. 公告公示经过审查核准的重组计划将向公众公告，以便投资者和其他利益相关方了解和监督。
公告内容通常包括重组的目的、方式、时间、条件等。
同时，相关部门还会对重组计划进行公示，以便政府、媒体和其他监管机构进行监督和评估。
4. 股东大会重组涉及到股东利益的调整，因此需要召开股东大会，征求股东的意见和投票。
新三板重大资产重组相关规定
新三板重大资产重组相关规定重大资产重组的一般性规定（一）一般性规定——判断标准判断是否构成重大资产重组的标准（达到一条即触发）：——总资产标准：购买、出售的资产总额占公众公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报表期末资产总额的比例达到50%以上；——净资产标准：购买、出售的资产净额占公众公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报表期末净资产额的比例达到50%以上，且购买、出售的资产总额占公众公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报表期末资产总额的比例达到30%以上。
对于判断标准的补充说明——对于股权类资产，取得控制权，账面值与成交价取高值；丧失控制权，直接看账面值；不涉及控制权，购买看成交价，出售看账面值。
对于非股权类资产，买入账面值与成交价取高值，出售看账面值；不涉及负债的，不适用资产净额标准——同时购买、出售资产的，应当分别计算购买、出售资产的相关比例，取高值——12个月内连续对同一或者相关资产进行购买、出售的，以其累计数分别计算相应数额（已履行重组程序的不计入）；交易标的资产属于同一交易方所有或者控制，或者属于相同或者相近的业务范围，或者中国证监会认定的其他情形下，可以认定为同一或者相关资产（二）一般性规定——重组条件四项条件需要同时满足：——重大资产重组所涉及的资产定价公允，不存在损害公众公司和股东合法权益的情形——重大资产重组所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法；所购买的资产，应当为权属清晰的经营性资产——实施重大资产重组后有利于提高公众公司资产质量和增强持续经营能力，不存在可能导致公众公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形——实施重大资产重组后有利于公众公司形成或者保持健全有效的法人治理结构（三）一般性规定——关于财务顾问对于重大资产重组独立财务顾问的几点要求：——必须聘请——应当聘请为其提供督导服务的主办券商为独立财务顾问，但存在影响独立性、财务顾问业务受到限制等不宜担任独立财务顾问情形的除外——可以同时聘请其他机构担任财务顾问（四）一般性规定——保密性要求重大资产重组对保密性要求较高：——公众公司与交易对方就重大资产重组进行初步磋商时，应当采取有效的保密措施，限定相关敏感信息的知悉范围，并与参与或知悉本次重大资产重组信息的相关主体签订保密协议——公众公司及其控股股东、实际控制人等相关主体研究、筹划、决策重大资产重组事项，原则上应当在相关股票暂停转让后或者非转让时间进行，并尽量简化决策流程、提高决策效率、缩短决策时限，尽可能缩小内幕信息知情人范围——如需要向有关部门进行政策咨询、方案论证的，应在相关股票暂停转让后进行（五）一般性规定——交易进程备忘录交易进程备忘录是企业重组进程的重要记录资料：——公众公司筹划重大资产重组事项，应当详细记载筹划过程中每一具体环节的进展情况，包括商议相关方案、形成相关意向、签署相关协议或者意向书的具体时间、地点、参与机构和人员、商议和决议内容等，制作书面的交易进程备忘录并予以妥当保存——参与每一具体环节的所有人员应当即时在备忘录上签名确认（六）特别事项——变更重组方案关于变更重组方案的特别规定：——股东大会作出重大资产重组的决议后，公众公司拟对交易对象、交易标的、交易价格等作出变更，构成对原重组方案重大调整的，应当在董事会表决通过后重新提交股东大会审议，并按照本办法的规定向全国股份转让系统重新报送信息披露文件或者向中国证监会重新提出核准申请。
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新三板法规
非上市公众公司重大资产重组管理办法(全文) 第一章总则
第一条为了规范非上市公众公司(以下简称公众公司)重大资产重组行为，保护公众公司和投资者的合法权益，促进公众公司质量不断提高，维护证券市场秩序和社会公共利益，根据《公司法》、《证券法》、《国务院关于全国中小企业股份转让系统有关问题的决定》、《国务院关于进一步优化企业兼并重组市场环境的意见》及其他相关法律、行政法规，制定本办法。
第二条本办法适用于股票在全国中小企业股份转让系统(以下简称全国股份转让系统)公开转让的公众公司重大资产重组行为。
本办法所称的重大资产重组是指公众公司及其控股或者控制的公司在日常经营活动之外购买、出售资产或者通过其他方式进行资产交易，导致公众公司的业务、资产发生重大变化的资产交易行为。