新三板挂牌案例参考
新三板挂牌案例总结20140213
新三板挂牌案例总结目录新三板挂牌案例总结 (2)一、同业竞争问题 (2)1、案例一：出具承诺,解决潜在同业竞争问题（普华科技430238） (2)2、不存在同业竞争的说明:划分业务专属行业(东软慧聚 430227) (2)二、出资问题 (4)1、技术出资超比例且未评估（风格信息430216） (4)2、无形资产出资瑕疵,现金补正(奥特美克430245) (6)3、盈余公积转增股本，各股东比例不一致(威林科技430241) (6)4、无形资产出资瑕疵,先减资再现金增资(金日创430247) (7)5、专利技术出资比例违反《公司法》规定(铜牛信息430243) (8)6、设立时注册资本低于《公司法》的规定(三意时代430255) (10)7、以人力资源、管理资源出资(联动设计 430266) (10)8、无形资产出资瑕疵,作减资处理(奥尔斯 430248) (12)三、土地、厂房等资产问题 (12)1、土地取得方式与证载信息不一致(成科机电430257) (12)2、无发票,资产未入账(蓝天环保 430263) (13)3、关联方收购无法办理所有权证的资产(建中医疗430214) (14)四、公司运营规范 (14)1、使用员工个人账户收取货款(美兰股份 430236) (14)2、关联方租赁与市场价格差异较大的说明(璟泓科430222) (15)3、控股股东免租提供办公场所(赛诺达430231) (16)五、其他 (16)1、对主要客户存在依赖(信诺达 430239) (16)2、股份公司发起人未签订发起人协议(易同科技 430258) (17)3、出售子公司予股东,交易款项未支付完毕(盛世光明 430267) (17)新三板挂牌案例总结一、同业竞争问题1、案例一：出具承诺,解决潜在同业竞争问题（普华科技430238）解决方案:1控股股东承诺在限期内变更营业范围,若未完成变更则转让给第三方;2承诺不从事竞争性业务。
2020年(并购重组)新三板并购案例
（并购重组）新三板并购案例新三板并购重组、借壳及案例分析目录第一章、“新三板”并购、重组法规第二章、IPO“借壳”及并购重组相关法规及操作第三章、新三板公司挂牌案例——亏损并融资案例（430598 众合医药）第四章、IPO、创业板、新三板对比第一章、“新三板”公司相关并购、重组法规1、适用法律法规新三板公司并购及重组，可以适用《非上市公司监督管理办法》（新修订版2013年1月1日实施）涉及并购及重组相关法条如下：第十五条公众公司实施并购重组行为，应当按照法律、行政法规、中国证监会的规定和公司章程，履行相应的决策程序并聘请证券公司和相关证券服务机构出具专业意见。
任何单位和个人不得利用并购重组损害公众公司及其股东的合法权益。
第十六条进行公众公司收购，收购人或者其实际控制人应当具有健全的公司治理机制和良好的诚信记录。
收购人不得以任何形式从被收购公司获得财务资助，不得利用收购活动损害被收购公司及其股东的合法权益。
在公众公司收购中，收购人持有的被收购公司的股份，在收购完成后12个月内不得转让。
第十七条公众公司实施重大资产重组，重组的相关资产应当权属清晰、定价公允，重组后的公众公司治理机制健全，不得损害公众公司和股东的合法权益。
第二十六条公众公司实施并购重组的，相关信息披露义务人应当依法严格履行公告义务，并及时准确地向公众公司通报有关信息，配合公众公司及时、准确、完整地进行披露。
参与并购重组的相关单位和人员，在并购重组的信息依法披露前负有保密义务，禁止利用该信息进行内幕交易。
2、新三板挂牌后并购重组的公司案例（1）430133赛孚制药收购公告2014年2月21日赛孚制药——收购河北凤晟纺织品有限公司100%股权，用于生物制药的扩产（2）430214建中医疗器械包装有限公司2013年11月29日整体收购天津康德莱医疗产品有限公司收购目的扩大市场占有率，实现公司转型发展，推进公司自主品牌Mpack 销售。
第二章、IPO“借壳”及并购重组相关法规及操作“借壳”简单定义：控制权变更的情况下，置入资产超过上市公司前一年资产规模（100%）的换股并购。
挂牌失败的案例参考与分析
【新三板案例参考】挂牌失败的案例参考与分析一、新三板挂牌失败案例总结(一)存续未满两年2011年11月5日，xx股东会决议，以经评估确认的2011年10月31日净资产折股变更为xx股份。
根据会计师事务所出具的《资产评估报告书》，截至2011年10月31日经评估的净资产值为42,925,820.61元，折合成股份公司42,925,000股，剩余820.61元记入资本公积。
分析：如果股改时有限责任公司是按评估值折股改制为股份，则存续期间自股份有份公司完成工商变更之日起计算，此案例就是属于这种情形，故视同股份公司新设，未满两年。
如果按审计值折股，则自该设立之日起计算。
(二)主营业务不突出，不具有持续性经营能力日本某会社目前是全球唯一的大批量生产非晶合金带材的企业。
2011年9月30日前，公司关联企业(2009年和2010年为公司的母公司，2011年股权转让后不再持有公司股权，属与公司在同一实际控制人下的关联方)是日本会社在中国境内非晶带材的独家代理商。
公司的主要原材料非晶合金带材全部来源于其关联企业，公司原材料来源较为单一，存在对主要原材料供给商的依赖的风险。
2008年2月21日，公司关联企业与日本会社签订非晶带材供货协议，期限至2011年9月30日。
目前，供货协议已到期。
经证券商了解，由于中国市场发生变化，国内某上市公司正在研发自行生产非晶带材，日本会社一直未与公司关联企业重新签订供货协议，双方正在协商过程中，将来签订协议的期限有可能会缩短。
公司向关联企业的采购金额较大，2009年，2010年和2011年1-4月向关联企业的采购额占年度采购总额的比例分别为98%，89%和97%，可以说，公司主要依靠关联企业取得非晶带材。
分析：一旦关联企业无法提供非晶带材，公司的生产经营将受到重大影响，相关数据说明，公司今年收入和成本将达不到上年水平，而且目前存货也无法满足经营需要。
关联企业的库存非晶带材情况不详，在与日本会社重新签订协议前能否再向公司提供非晶带材也不确定。
新三板案例解读有限公司股改前分立是否影响挂牌申请公司存续期间的连续计算
【新三板案例解读】有限公司股改前分立是否影响挂牌申请公司存续期间的连续计算文鑫莲业（832692）挂牌申请文件研读(4)【问题】：有限公司在股改前分立，是否影响挂牌申请公司存续期间的连续计算规则链接：《全国中小企业股份转让系统业务规则（试行）》2.1 股份有限公司申请股票在全国股份转让系统挂牌，不受股东所有制性质的限制，不限于高新技术企业，应当符合下列条件：（一）依法设立且存续满两年。
有限责任公司按原账面净资产值折股整体变更为股份有限公司的，存续时间可以从有限责任公司成立之日起计算；……根据文鑫莲业《公开转让说明书》披露的信息，2014年12月16日，股份公司召开创立大会暨首次股东大会，通过设立股份公司的议案，同意以有限公司截至2014年9月30日的账面净资产值53,469,595.34元为基础折为5,000万股，每股面值1元，全部为普通股，余额列入股份公司的资本公积。
股份公司注册资本为5,000万元。
2015年1月5日，公司在三明市工商局办理了工商变更登记手续，取得了注册号为350430100000897的《企业法人营业执照》。
而在股份公司设立前的几个月，有限公司却进行了分立。
具体过程如下：为进一步突出公司主营之莲子种植及其产品生产、研发及销售业务，建宁县文鑫贸易有限公司（“文鑫有限”）拟对其持有95%出资额的洪湖莲都商贸城开发有限公司的股权进行处置，以彻底剥离相应的房地产开发与经营业务。
2014年7月28日，有限公司召开股东会，全体股东一致通过对公司进行派生式分立的决议。
其中文鑫有限存续经营，并派生分立出建宁县日升投资有限公司。
本次分立以分立基准日2014 年5月31日文鑫有限全部资产（含实收资本）及负债在派生分立后形成的两公司中进行分割。
其中文鑫有限注册资本为3,024.7万元，日升投资注册资本为500万元。
文鑫有限分立前后的股权结构一致并与新设的日升投资一致。
分立前文鑫有限的债权债务由分立后的文鑫有限和日升投资承继。
企业挂牌新三板常见财务问题及规范方案(附案例)
企业挂牌新三板常见财务问题及规范方案（附案例）第一部分：会计基础问题企业在新三板挂牌准备的过程中，不仅要考虑主营业务、治理结构、持续盈利等关键问题，还得重视财务问题。
拟上新三板的企业需要提前关注并解决哪些财务问题，才能成功挂牌一、会计环境和会计核算基础1、财务独立常见问题：（1）企业未设立独立的会计部门；（2）财务人员从事与岗位相冲突的职务；（3）企业会计主体不清，财务核算范围不清，比如控制人旗下多家公司之间未严格区分会计主体，资产混用，成本费用归集对象与实际受益对象不符，几套账相串，股东个人或家庭费用直接计入公司支出等。
规范的思路与方法：企业应当设有独立财务部门(代理记帐:不负责对银行存款等进行核实)进行独立的财务会计核算，建立健全与公司财务管理实际情况相适应内部控制制度，厘清会计核算的主体范围。
对于历史上存在会计主体不清情形的，应重新审核实际的经济业务，进行会计调整。
2、内部控制的设计和执行常见问题：内部控制制度不健全，或未有效执行，历史财务会计资料不完整，导致会计信息失真。
例如：业务交易执行、授权、记录未有效分离，大量随意地更改原始或记账凭证，原始凭证不完整，业务记录不完整、不系统、混乱或无记录，业务记录与会计记录无勾稽关系，账表不符等。
规范的思路与方法：（1）内部控制薄弱，影响了财务报表的真实性，企业应在中介机构的辅助下，根据企业的实际情况梳理并完善内部控制制度。
健全内部控制制度并对历史财务信息规范之后，应当切实执行内部控制制度，做到有监督、有记录、有反馈。
（2）对于历史上存在财务核算基础薄弱，证、账、表不符情形的，应考虑重新审核原始凭证进行账务调整，或重新进行会计核算。
二、会计准则的适用常见问题：企业未按照《企业会计准则》进行会计核算，如有的小微企业执行《小企业会计准则》。
规范的思路与方法：挂牌企业应按照《企业会计准则》进行核算，编制并披露财务报表。
执行《小企业会计准则》的应转为执行《企业会计准则》，在转为执行《企业会计准则》时，应当按照《企业会计准则第38号——首次执行企业会计准则》和《小企业会计准则》所附的《小企业会计准则与企业会计准则会计科目转换对照表》进行会计处理。
新三板借壳重组流程、实例等
新三板借壳重组方案、流程、注意事项深度分析(附细案例)新三板将是中国资本市场史上最大的政策红利,企业不挂牌将错失千载难逢的机会。
尽管新三板挂牌要求并不算太高,上市时间短而快,监管层也一直强调企业挂牌新三板无需借壳。
但部分公司仍由于自身资质、历史沿革、成立时间、挂牌周期较长等因素限制选择借壳。
当然,股转系统4月已表示过,针对挂牌公司收购或重大资产重组行为,在审查中将保持与挂牌准入环节的一致性,避免出现监管套利。
今天我们将深入分析市场上已发生的案例,并从中解析现已有借壳新三板的重组方案、流程及注意事项。
总的来说,企业借壳新三板一般通过以下两种操作方式:第一种是通过收购新三板企业股权的方式取得控制权,再用资产+增发股权买入新资产,反向并购借壳,原有资产在此方案中被臵出;第二种是,买方通过参与挂牌公司的增发,注入现金,获得公司控股权,然后出售旧资产,购入新资产。
一、股权收购(1)鼎讯互动(430173)采取的就是典型的第一种方式。
依据鼎讯互动2014年半年报,截至2014年6月30日,曾飞、徐建、茅萧、胡剑峰、刘淑艳、董强、王嘉力、刘凯持股比例为61%、12%、10%、8%、6%、1%、1%、1%,收购人吴晓翔并未持有鼎讯互动任何股权。
2014年10月,吴飞将所持鼎讯互动15%的股权协议转让给李良琼。
此后徐建、胡剑峰于2014年11月分别通过股转系统协议转让鼎讯互动股权。
2014年11月21日,李良琼、王丽分别通过协议将鼎讯互动34.9%股权转让给吴晓翔。
2015年2月12日,收购人吴晓翔与股份转让方曾飞、茅萧、刘淑艳签订《关于鼎讯互动(北京)股份有限公司之股份转让协议》。
鼎讯互动股东吴晓翔从另外三名股东手中收购(受让)鼎讯互动可转让股数155万股,每股股份的转让价格为1元/股。
其中,收购曾飞持有的115万股流通股,收购茅萧持有的25万流通股,收购刘淑艳持有的15万流通股。
吴晓翔本次收购前持有鼎讯互动3,490,000股,持股比例34.90%;本次收购后,吴晓翔持有5,040,000股,持股比例50.40%,成为公司第一大股东,担任公司董事长职位,成为公司实际控制人;原实际控制人曾飞持有公司股份3,450,000股,持股比例下降34.50%,且其将辞任公司董事长职务,进一步淡出公司经营决策和管理。
新三板财务造假案例
新三板财务造假案例案例一粉饰报表图上市操作手法：通过调节营业外收入，骗取虚假补贴；调节公允价值；虚增应收账款等方式虚增收入粉饰报表。
提前确认收入提前确认收入是拟上市企业操纵利润的惯用手法。
据XX一位注册会计师介绍，在实际操作中，企业提前确认收入与应收账款的增加息息相关，一些企业为了到达上市目标，与经销商签订虚假的销售合同，计入应收账款，从而增加收入和增加利润;或者企业直接利用开具假发票、白条出库等手段进展收入虚增。
一位投行人士指出，在IPO审核过程中，如果预审员认为收入存在虚增的行为，会让保荐机构、会计师事务所等中介机构详细核查并出具报告。
推迟费用确认对于企业利用推迟费用确认的手法'调整'利润，上述XX注册会计师指出，一些企业将本在当期发生和了结的费用刻意延迟到下期确认，或分期进展摊销，这都会造成降低本钱进而虚增利润。
'一些拟上市企业绝对利润很小，不符合上市的条件，但同时此类企业的利润调整空间也最大，推迟费用确认和提前确认收入等手法在这些企业中最为常见，监管层应对的方法通常是对企业的行业地位和产品占用率进展核查，如果较低，存在刻意调整利润的行为。
'一投行负责人表示。
典型案例：XX钛业证监会针对IPO在审企业“财务打假〞行动中出现戏剧性的一幕。
“过而不发〞长达四年之久的XXXX钛业股份XX日前突然公告称“主动撤回首次公开发行股票并上市的申请材料〞，成为A股IPO过程中“主动〞撤回第一例。
据了解，XX钛业退出IPO竞逐的主要原因是，四年来业绩下滑以及财务数据上的巨大变更。
“上市前业绩步步高升，一旦上市就出现变脸，这样的财报大多是经过粉饰后的。
〞一位投行人士表示。
巧合的是，1月9日证监会宣布首次开展IPO再审企业2021年度财务报告专项检查工作。
1月10日，XX钛业便“主动〞退出IPO之路。
虽然XX钛业在公告中特别突出“主动〞、“为了公司长远开展〞等原因，不过市场人士认为XX钛业的选择可能是无奈之举。
新三板挂牌中社保与公积金案例实务
新三板挂牌中社保与公积金案例实务首先，我们来看一下新三板挂牌公司中社保的案例实务。
一家新三板挂牌公司的员工平均年龄为30岁，大多数员工已经在公司工作超过三年。
公司根据国家和地方规定，为员工缴纳社会保险包括养老保险、医疗保险、失业保险和工伤保险。
对于这家公司来说，社保是员工福利待遇的一部分，同时也是公司对员工的一种责任和义务。
在实际操作中，公司需要按照员工的实际工资和国家和地方的规定来计算和缴纳社会保险。
例如，对于这家公司的员工来说，月薪5000元，公司需要按照规定的比例（一般为员工工资的个人和公司各占一部分）来缴纳养老保险、医疗保险等。
此外，公司还需要按照国家规定的时间和程序将社保费用缴纳给相关部门。
除了社保，公积金是新三板挂牌公司中另一个重要的福利待遇。
公积金是国家对员工住房公积金的一种补贴，旨在提供给员工购买住房的资金支持。
一家新三板挂牌公司的员工平均工资为6000元，公司需要按照规定的比例（一般为员工工资的一定比例，如6%）来缴纳公积金。
公司还需要按照国家规定的时间和程序将公积金缴纳给相关部门。
对于这家新三板挂牌公司来说，社保和公积金的管理需要符合国家和地方的相关规定，并且要及时、全面地完成相关手续和缴纳工作。
公司需要建立完善的制度和流程，确保社保和公积金的缴纳准确无误。
公司要做好员工的相关政策宣传和解释工作，让员工了解自己的权益和待遇。
同时，公司还需要加强对社保和公积金资金的监督和管理，确保资金的安全和有效使用。
总之，新三板挂牌公司中社保与公积金是重要的福利待遇和保障制度。
公司需要按照国家和地方的规定，合理计算员工的社保和公积金，并及时、全面地完成相关手续和缴纳工作。
同时，公司还需要加强对社保和公积金资金的监督和管理，确保资金的安全和有效使用。
只有做好社保与公积金方面的管理工作，才能更好地保障员工权益，提高员工的工作积极性和满意度。
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新三板挂牌案例参考一、公司全部营业收入来自于小额偶发性关联交易是否符合“具有持续经营能力”一、问题公司全部营业收入来自于小额偶发性关联交易是否符合“具有持续经营能力”的规定。
二、事实（1）公司报告期内的营业收入情况（《公开转让说明书》第21页）公司仅在2011年度和2012年度有营业收入，2013年1月—8月未产生营业收入。
（2）公司报告期内的营业收入均来源于偶发性的关联交易（《公开转让说明书》第122页）（3）全国中小企业股份转让系统有限责任公司的相关规定《全国中小企业股份转让系统业务规则》第2.1条要求：“业务明确，具有持续经营能力”。
《全国中小企业股份转让系统股票挂牌条件适用基本标准指引（试行）》（以下简称“《指引》”）对“持续经营能力”进行了具体规定。
持续经营能力，是指公司基于报告期内的生产经营状况，在可预见的将来，有能力按照既定目标持续经营下去。
公司业务在报告期内应有持续的营运记录，不应仅存在偶发性交易或事项。
营运记录包括现金流量、营业收入、交易客户、研发费用支出等。
三、分析公司在《公开转让说明书》中将2011年和2012年发生的两笔关联交易（报告期内的所有交易）认定为偶发性的关联交易。
但是《指引》规定公司业务在报告期内应有持续的营运记录，不应仅存在偶发性交易或事项。
公司在报告期内仅发生两笔小额偶发性关联交易且在最近一期没有营业收入，是否具有“持续经营能力”有商榷。
但是该案例对“持续经营能力”的解释提供了借鉴意义。
二、未分配利润为负情况下变更股份公司一、问题“请主办券商和律师就公司在未分配利润为负情况下变更股份公司是否合法合规发表意见。
”二、律师答复依据大华会计所出具的标准无保留意见《审计报告》（大华审字[2013]005695号），2013 年8 月 31 日，公司的资产合计为 5,959,910.24元；公司负债合计为946,492.98 元（其中 2013 年 8 月 31 日，控股股东吴辉与公司达成协议，将公司应付控股股东吴辉债务豁免了 100 万元）；所有者权益合计为 5,013,417.26 元，也就是经审计净资产 5,013,417.26 元。
依据大华会计所大华验字[2012]000332 号《验资报告》，公司以不高于审计机构审计且不高于评估机构评估的净资产值折股，5,000,000.00元为注册资本，余额 13,417.26 元进入资本公积金，整体变更为股份有限公司。
经本所律师核查：本次酷买网有限整体变更为酷买网股份符合《公司法》第九十五条规定“有限责任公司变更为股份有限公司时，折合的实收股本总额不得高于公司净资产额。
”。
《业务规则》第 2.1 条第（一）款明确：“有限责任公司按原账面净资产值折股整体变更为股份有限公司的，存续时间可以从有限责任公司成立之日起计算”。
法律法规方面没有未分配利润为负的情况下，不能进行股改的禁止性规定；同时，本次折股经过了合法程序，不存在损害公司、股东、债权人利益的情形。
综上，本所律师认为，整体变更时有限公司未分配利润为负的情况不影响公司通过经审计净资产账面价值转股本整体变更为股份公司的合法合规性。
三、小结《公司法》规定：“有限责任公司变更为股份有限公司时，折合的实收股本总额不得高于公司净资产额。
”但是这与公司的未分配利润情况无关。
法律法规方面没有未分配利润为负的情况下，不能进行股改的禁止性规定。
三、非专利技术出资超过20%一、问题简要阐述公司设立时非专利技术出资比例超过20%，与当时公司法相关规定不符。
公司设立时有效的《公司法》第24 条第2 款规定,“以工业产权、非专利技术作价出资的金额不得超过有限责任公司注册资本的百分之二十,国家对采用高新技术成果有特别规定的除外”。
而《全国中小企业股份转让系统股票挂牌条件适用基本标准指引（试行）》要求公司股东的出资合法、合规，出资方式及比例应符合《公司法》相关规定。
二、关注点非专利技术出资比例超过当时公司法规定这一问题之解决。
三、解决方案1、寻找特别法当普通法与特别法冲突时，优先适用特别法。
《国务院办公厅转发科技部等部门关于促进科技成果转化若干规定的通知》规定，以高新技术成果向有限责任公司或非公司制企业出资入股的，高新技术成果的作价金额可达到公司或企业注册资本的35%，另有约定的除外。
2、尽调鉴定报告尽调发现案例公司有中国地质大学、水利部规划设计院、国土资源部信息中心以及武汉大学多名专家签署的鉴定报告，认为出资的专利技术具有极高的技术创新性。
3、实际说明出资当时获工商认可且影响已消除披露该非专利技术出资得到主管工商局的认可且已经实际到位；至2012年该非专利技术账面价值已全部摊销完，净值为0；股改时已不存在出资比例超过法定比例的情形。
四、评析针对非专利技术出资超过当时公司法规定比例这一问题的解决思路大致如下：1、寻找使得实际比例合法的特别法。
2、在存在特别法的规定时，尽调是否具备满足特别法规定的条件。
3、若前两步任一步不满足，可说明影响已经消除。
4、若影响没有消除，可让专利技术出资股东将超出比例部分以现金方式再出资。
5、若上述多个步骤满足，可强化问题解决。
四、挂靠集体企业股权转让一、问题阐述天松医疗前身为桐庐尖端，实质股东徐天松持有股权挂靠在桐庐镇工办处，而这部分股权转让给了德国费格。
可能存在股权不明晰以及国有资产流失问题。
二、解决方案1、如实披露公司在公开转让说明书中如实披露了上述事项。
桐庐镇工办所持有桐庐尖端股权实质为徐天松所有，因此本次股权转让实质为徐天松将其所持有桐庐尖端部分股权转让给德国费格。
2、解除挂靠关系德国费格已履行完毕前述股权转让价款支付义务，该款项已由徐天松收取，本次股权转让完成后，桐庐尖端已解除其与桐庐镇工办之间的挂靠关系。
3、政府相关部门确认桐庐县人民政府出具通知，确认桐庐尖端为挂靠集体企业，名为集体企业，实属民营企业，挂靠及解除挂靠期间，未占用任何集体或国有资产。
杭州市人民政府国有资产监督管理委员会出具反馈意见，确认桐庐尖端在挂靠桐庐镇工办期间，桐庐镇工办未对桐庐尖端进行任何形式地投入，也未参与过桐庐尖端生产经营活动，未收取过桐庐尖端分配和其他任何利益，桐庐尖端也未占用、使用集体或国有资产，未造成集体或国有资产的流失。
三、案例评析民营企业挂靠在集体企业可能存在股权不明晰以及在挂靠过程中可能会存在占用国有资产或者国有资产流失问题的可能。
对于股权不明可以通过确认挂靠关系来解决，具体而言可以由当事人出具声明。
而对于涉及国有资产相关问题，往往需要人民政府或上级主管单位出具相关的证明。
五、股东以净资产增资、公司购买净资产是否合法合规重点问题“一、1、请主办券商、律师补充核查有限公司设立出资的真实性，王洪强以净资产增资、公司购买净资产事项的合法合规性。
”答复：根据上述问题，本所对公司进行进一步核查，确认如下：（一）根据临风科技历次变更的工商资料，经核查，本所律师确认如下事实：2011 年 8 月 2 日，股东王洪强先生签署《公司章程》，决定出资设立山东临风鼓风机有限公司，注册资本为1500 万元。
2011 年 8 月 2 日，山东大乘联合会计师事务所出具鲁大乘验字[2011]A0409号《验资报告书》，经查验，截至 2011 年 8 月 2 日，公司已经收到股东王洪强缴纳的注册资本（实收资本）共计 1500 万元，股东以货币出资。
2011 年 8 月 3 日，公司取得临沂市工商行政管理局颁发的注册号为371331200004355的《企业法人营业执照》，注册资本为 1500 万元，实收资本 1500 万元。
综上所述，临风鼓风机经过会计师事务所审验出资并出具了《验资报告》，经主管工商行政管理局核准设立登记并颁发了《企业法人营业执照》，本所认为临风鼓风机设立时的股东出资是真实的，符合《公司法》的相关规定。
（二）根据临风科技历次变更的工商资料、《资产移交协议书》以及政府确认函等资料，经核查，本所律师确认如下事实：2011 年 10 月 20 日，公司与临沂市风机厂股东王洪强签署《资产移交协议书》，约定王洪强将经北京国友大正资产评估有限公司评估的资产，评估基准日 2011 年 8 月 31 日评估值3858.00 万元，移交给公司，用于增加注册资本。
2011 年 10 月 22 日，公司股东作出股东决定，公司股东以其作为投资人的临沂市风机厂净资产对公司进行增资。
临沂风机厂临沂市风机厂经评估后，净资产评估值为人民币3858 万元，其中1500万元由公司购买，剩余 2358万元，公司股东以其中的1510 万元人民币增加公司注册资本，其余848 万元计入公司资本公积。
2011年10月24日，中瑞岳华会计师事务所山东分所出具中瑞岳华鲁验字[2011]029号《验资报告》，经审验，截至 2011 年 10 月 24日，公司已收到王洪强缴纳的新增注册资本合计人民币 1510 万元。
股东王洪强以原所有的个人独资企业临沂市风机厂净资产出资。
2011 年 10 月 27 日，公司取得临沂市工商行政管理局颁发的变更后的《企业法人营业执照》，注册资本为 3010 万元，实收资本为 3010 万元。
临沂市风机厂于1984 年 1 月设立，性质为街道集体企业，企业主管部门为临沂县城关镇煤山街办事处，后经 1997 年 8 月 16 日中国共产党兰山办事处委员会及临沂市兰山区兰山办事处作出的《关于煤山居委申请将临沂市风机厂进行改制的批复》（兰企改（1997）11 号）改制为私营企业。
根据《中华人民共和国个人独资企业法》第十七条的规定，个人独资企业投资人对本企业的财产依法享有所有权，其有关权利可以依法进行转让或继承。
王洪强作为临沂风机厂的投资人，有权对临沂风机厂的财产进行处分，临风科技与临沂市风机厂投资人王洪强签署《资产移交协议书》，并将协议涉及资产按照约定移交给公司，截至本补充法律意见书（一）出具之日，评估范围内的资产已经全部移交给临风科技，由临风科技占有使用。
此外，临沂市政府于 2014 年 5 月 5 日出具了临政报[2014]28 号《临沂市人民政府关于对山东临风科技股份有限公司历史沿革问题合法性予以确认的请示》，确认自 1979 年开始至 2013年11月股份公司设立期间历史沿革“符合当时国家相关法律、法规的规定，不存在潜在的隐患和法律纠纷”。
综上所述，王洪强以净资产增资、公司购买净资产事项符合《中华人民共和国个人独资企业法》、《公司法》、《中华人民共和国合同法》等相关规定，协议双方履行了必备法律程序，履行了各自约定的义务。
六、公司股东使用个人银行卡收款是否构成实质性障碍实践中，中小企业的股东在业务经营过程中，使用个人卡收取货款的情况并不鲜见，公司销售收入可能存在多计、少计或外流等不规范情况。