企业并购中的八种主要方式
八种竞合模式
一、海尔模式典型的由制造业介入的产融结合。
这是一种可直接充作金融资本主导下的产业资本化企业集群，它正在成为可以在国际范围同外资展开全方位、多视角的竞合的大跨国集团公司。
它有品牌、服务、顾客偏好技术，尤其是相当优越的客户资产等，以至堪称一流的企业核心能力。
“多重竞合”是海尔发展重点１９９９年４月份，海尔在美国南卡州的生产制造基地的奠基，标志着海尔集团拥有了在海外第一个“三位一体本土化”的海外海尔。
２００１年６月１９日，海尔集团并购了意大利一冰箱工厂，这是继在美国之后，海尔在欧洲也初步实现了“三位一体”本土化模式。
２００２年１月８日，海尔通过与日本三洋公司竞合的方式成功进入日本市场。
通过渠道互换的办法，２００２年５月，三洋海尔株式会社经销的海尔品牌家电全面进入日本家电市场。
2002年2月20日，海尔集团与台湾的家电集团声宝集团竞合。
2004年11月23日，苏宁电器与海尔宣布成立海尔苏宁经营推进公司。
2005年06月海尔、国美的强强联合，共创三赢（经销商、制造商、消费者）发展。
海尔借三洋在日本的渠道，可快速将旗下产品导入当地市场，而不会造成重复投资在相同产品研发与制造上，而通过资源集成，双方彼此又在不同产品上互通有无，将可快速扩增全系列产品线阵容。
海尔和五星的结盟是看中了五星在华东的市场地位，还有借助五星的渠道来实现海尔在华东地区的份额扩张．这是双方将多年维持的买卖关系提升到管理合作关系的一种尝试。
海尔-国美空调以“为客户找产品”为理念，创造出大量高附加值的健康高效空调，不仅受到经销商的青睐，频引大单，也带来市场份额迅速猛增。
海尔的竞合论•竞合是21世纪企业国际化战略的趋势。
竞合的基础是优势互补；•竞合的方式是资源互换；•竞合的结果是双赢发展。
二、中信模式这是由金融资本介入工商实业产业形成的金融主导下的产业资本化企业集群。
中信、中保等进入实业产业的战略行动都是这样的案例。
他们正在大举向实业产业渗透，但其每一较大举动几乎都有同外资的竞合交错、关联，同时，亦产生一些磨擦和矛盾，最终以竞合关系而相处之。
企业上市前的资本运作模式大全
企业上市前的资本运作模式大全企业上市前的资本运作，一是通过重组并购方式扩大企业规模，获得行业竞争优势，提高产品市场占有率；二是通过对已上市公司的股权投资、股权置换等方式间接上市，当对已上市公司的控股比例达到一定的控制地位时，便举牌收购，成为正式的上市公司控制人。
一般的资本运作模式有以下几种：一、并购重组并购重组就是兼并和收购是意思，一般是指在市场机制作用下，一企业为了获得其他企业的控制权而进行的产权交易活动。
并购重组的目的是搞活企业、盘活企业存量资产的重要途径，我国企业并购重组，多采用现金收购或股权收购等支付方式进行操作。
常见并购重组的方式有：1、完全接纳并购重组。
即把被并购企业的资产与债务整体吸收，完全接纳后再进行资产剥离，盘活存量资产，清算不良资产，通过系列重组工作后实现扭亏为盈。
这种方式比较适用于具有相近产业关系的竞争对手，还可能是产品上下游生产链关系的企业。
由于并购双方兼容性强、互补性好，并购后既扩大了生产规模，人、财、物都不浪费，同时减少了竞争对手之间的竞争成本，还可能不用支付太多并购资金，甚至是零现款支出收购。
如果这种并购双方为国企，还可能得到政府在银行贷款及税收优惠等政策支持。
2、剥离不良资产，授让全部优质资产，原企业注销。
并购方只接纳了被并企业的资产、技术及部分人员，被并企业用出让金安抚余下人员(卖断工龄)、处置企业残值后自谋出路。
这种方式必须是并购方具有一定现金支付实力，而且不需要承担被并购方债务的情况下才可能实施。
二、股权投资股权投资是指投资方通过投资拥有被投资方的股权，投资方成为被投资方的股东，按所持股份比例享有权益并承担相应责任与风险。
常见股权投资方式如下：1、流通股转让公众流通股转让模式又称为公开市场并购，即并购方通过二级市场收购上市公司的股票，从而获得上市公司控制权的行为。
虽然在证券市场比较成熟的西方发达国家，大部分的上市公司并购都是采取流通股转让方式进行的，但在中国通过二级市场收购上市公司的可操作性却并不强，先行条件对该种方式的主要制约因素有：（1）上市公司股权结构不合理。
中国矿业企业海外并购模式
中国矿业公司境外合作模式近几年，中外企业和各方面都关注中国企业“走出去”的问题。
特别是近来国家出台各种政策，鼓励中国企业“走出去”，如国务院颁布的有色金属行业振兴规划中，明确提出“充分利用国内外两种资源，增强资源保障能力”。
中国这样的大国，经济成长只有在世界经济一体化的进程中才能获得成功。
所以，对于我国资源性企业来说，目前要讨论的不是要不要“走出去”的问题，而是如何成功“走出去”的问题，即如何更好地与境外资源企业合作的问题。
中国企业境外资源合作有八种基本模式，选择什么模式开展境外资源合作，这与一个国家的矿业发达程度以及资源合作目的有很大关系。
中国矿产资源需求缺口很大，但矿业开发技术水平及风险管理能力与矿业发达国家有明显差距，中国企业须从有效开发和利用全球矿产资源的角度出发，探索选择中国企业“走出去”，实施境外资源合作战略的可行模式。
中国企业境外资源合作主要有八种基本模式，即合资开发模式、股权购并模式、风险勘探模式、联营体模式、购买产能模式、租赁经营模式、工程换资源模式、战略联盟模式。
一、合资开发模式合资开发模式即中国企业与资源东道国有关各方共同出资，在东道国注册成立矿产资源公司，基于公司制的运作规范，合作开发当地资源项目。
合资开发模式比较适合没有足够境外资源合作经验的企业采用，是现阶段中国企业境外矿产资源开发利用的基本模式。
1、恰那铁矿 1987 年，中钢集团公司与全球矿业巨头力拓矿业集团（澳大利亚）共同投资开发位于澳大利亚帕拉巴都地区的恰那铁矿，其中中钢集团公司占60%的股份。
恰那铁矿的矿石总储量2 亿吨，主要由优质赤铁矿构成。
合资公司生产的矿石全部通过中钢集团销往中国，有力促进了中国钢铁工业的发展。
2、沙特杰赞电解铝项目 2008 年中国铝业公司的控股子公司中铝股份公司与沙特SBG集团、马来西亚矿业公司签订合资协议，共同投资建设沙特杰赞100 万吨/ 年电解铝项目，项目总投资约45 亿美元，其中中铝股份公司占股40%，为项目的最大股东。
并购上市公司的八种手法，都在这里了（建议收藏）
并购上市公司的⼋种⼿法，都在这⾥了（建议收藏）借壳上市新规颁布后，借壳上市的难度增⼤，“炒壳”现象得到有效的遏制。
但是相对于周期较长的⾸发上市（IPO），周期较短⽽且能救活⽼股的借壳上市仍然具有其积极意义。
以下整理出并购上市公司的⼋⼤基本⼿法：⼀、协议收购：协议收购，指收购⽅与上市公司的股东以协议⽅式进⾏的股权转让⾏为。
协议收购是我国股权分置条件下特有的上市公司国有股和法⼈股的收购⽅式。
⼆、举牌收购：⼆级市场竞价收购，指收购⽅通过证券⼆级市场（证券交易所集中竞价系统）购买上市公司流通股股份的⽅式，典型者如北⼤⽅正收购延中实业流通股股份。
三、收购上市公司母公司：收购上市公司母公司，也就间接控股了上市公司，还可以避免很多法律、政策上的障碍。
如样板戏中所唱：⼭前强攻不是办法，可以探寻⼀条攻占威武⼭的“后⼭⼩道”。
四、⾏政划拨：其具体步骤为：1、⾏政划拨壳公司股权，借壳⽅获得壳公司控制权；2、组建具有股份公司性质的借壳公司；3、定向增发实现增资；4、收购⽅其定向增发获得的借壳公司的股份与壳公司流通股份互换，实现“借⼫还魂”；5、壳公司退市，借壳公司上市交易。
五、司法拍卖：即投资⼈通过竞买⼈民法院所依法拍卖之上市公司股权成为上市公司控股股东。
六、先破产再置换：法院对资不抵债的上市公司先⾏宣告破产，投资⼈再将其优质资产置⼊上市公司空壳之中，上市公司控股股东再以象征性价格出让上市公司控股权。
其具体步骤为：1、进⼊破产程序，解决债务纠纷；2、⼀次性清偿债务，实现净壳；3、投资⼈将资产置⼊；4、收购股权，实现对上市公司控制。
七、与母公司“联姻”：采取的是与上市公司母公司合资成⽴新公司，投资⼈成为新公司控股股东；上市公司母公司，则以其所持有的上市公司股权出资。
⼋、定向增发加换股吸收合并：其具体步骤为：1、等⽐例缩股；2、回购净壳；3、定向增发，吸收合并；4、对价股改。
以上并购上市⼿法提供了借壳上市的⼤体思路，希望对您有所帮助。
2024年度企业并购重组细节规定合同书
20XX 专业合同封面COUNTRACT COVER甲方：XXX乙方：XXX2024年度企业并购重组细节规定合同书本合同目录一览第一条：并购重组的基本原则1.1：平等自愿原则1.2：诚实信用原则1.3：合法合规原则第二条：并购重组的目标公司2.1：目标公司的基本情况2.2：目标公司的主要资产和负债2.3：目标公司的经营状况和财务状况第三条：并购重组的方式和步骤3.1：并购重组的方式3.2：并购重组的步骤3.3：并购重组的时间安排第四条：并购重组的价格和支付方式4.1：并购重组的价格4.2：支付方式4.3：支付时间和支付地点第五条：并购重组的交割事项5.1：交割时间5.2：交割地点5.3：交割方式第六条：并购重组后的管理和运营6.1：管理层的安排6.2：经营策略的调整6.3：员工安置第七条：并购重组后的财务和税务7.1：财务报表的合并7.2：税务安排7.3：审计和评估第八条：并购重组的风险和责任8.1：风险识别和评估8.2：责任分配8.3：风险控制和应对措施第九条：合同的变更和终止9.1：变更条件9.2：终止条件9.3：变更和终止的程序第十条：违约责任10.1：违约行为10.2：违约责任10.3：违约赔偿第十一条：争议解决11.1：争议解决方式11.2：仲裁地点和机构11.3：仲裁裁决的执行第十二条：合同的生效和解除12.1：生效条件12.2：解除条件12.3：生效和解除的程序第十三条：保密条款13.1：保密信息的定义13.2：保密义务的履行13.3：保密信息的例外情况第十四条：其他条款14.1：合同的修改和补充14.2：合同的继承和转让14.3：法律适用和司法管辖第一部分：合同如下：第一条：并购重组的基本原则1.1：平等自愿原则并购双方应遵循平等自愿的原则，即双方在并购重组过程中应保持平等的地位，自愿达成协议，不受任何强制性因素的影响。
1.2：诚实信用原则并购双方应遵循诚实信用的原则，即在并购重组过程中，双方应如实提供相关信息，不得故意隐瞒或提供虚假信息，以维护对方的合法权益。
企业并购de八种模式
企业并购de八种模式
一、出资买断，又称购买式兼并。
由兼并方出资收购兼并企业的全部资产并承担其全部债务。
二、出资控股式。
兼并方出资购买被兼并方权益并达到控制地位。
三、资产换股式。
又称吸收股份式。
被兼并企业的净资产作为股金投入兼并企业，被兼并企业的所有者成为兼并企业的股东。
四、承担债务式。
这在出资买断中属极端情况，以承担债务为条件接收资产，实施企业兼并。
五、协议合并。
通过协议形式合并，充分运用双方的技术、管理、品牌优势，形成规模优势，交易成本较低。
六、“借壳上市”和“买壳上市”。
先通过买“壳”或借“壳”然后再注入自身业务，使其无需正式申请而顺利获得上市资格。
七、托管。
在企业所有权和经营权分离的基础上，将企业经营者从企业要素中分离出来，以受托方的身份与委托方签定合同，专事企业经营管理，从而形成所有者、经营者、生产者之间的利益关系和制衡关系，大多数最终对托管企业实施兼并。
八、杠杆兼并，又称融资式兼并。
按杠杆原理，以少量自有资金，主要通过举债方式取得企业并购所需要的巨额资金。
借壳上市--并购上市公司的八种基本手法
借壳上市--并购上市公司的八种基本手法借壳上市--并购上市公司的八种基本手法一、引言借壳上市是指通过收购或合并一家已经上市的公司，将实际控制权转移到并购公司手中，从而实现上市的目的。
本文将详细介绍借壳上市的八种基本手法，旨在为相关方提供参考。
二、背景知识在了解借壳上市的八种基本手法之前，有必要了解以下相关的法律名词及注释：1、借壳上市：由于上市公司拥有较高的准入门槛和时间成本，一些公司选择通过收购或合并一家已经上市的公司来实现快速上市的目的。
这种上市方式被称为借壳上市。
2、并购：指一家公司通过购买另一家公司的股权或资产，在法律上实现两者的合并。
3、实际控制权：指能够对公司经营策略和决策产生实际影响的权利。
4、上市：指一家公司在证券交易所或其他公开市场上，向公众发行股票并进行交易。
三、借壳上市的八种基本手法1、股权收购：通过购买目标公司的股权来实现借壳上市。
可以选择全面收购或部分收购，取决于并购公司的需求和目标。
2、资产购买：通过购买目标公司的核心资产或关键业务，实现借壳上市。
这种方式适用于目标公司资产较为核心且市场价值较高的情况。
3、股权置换：通过与目标公司的股东进行股权置换，实现借壳上市。
这种方式适用于并购公司与目标公司在同一行业或具有相似的经营模式。
4、资产置换：通过与目标公司进行资产置换，实现借壳上市。
这种方式适用于并购公司希望获取特定资产或进入特定市场的情况。
5、资产注入：将并购公司的核心资产或关键业务注入到目标公司中，实现借壳上市。
这种方式适用于并购公司在经营实体上更有优势的情况。
6、合并重组：通过与目标公司进行合并重组，实现借壳上市。
这种方式适用于并购公司和目标公司业务相互补充、协同效应较大的情况。
7、股权分割：通过将并购公司的股权进行分割，并注入到目标公司中，实现借壳上市。
这种方式适用于并购公司希望通过分割股权进行融资的情况。
8、股权转让：通过与目标公司的股东进行股权转让，实现借壳上市。
国有企业12种混改模式的专业解读
国有企业12种混改模式的专业解读一、中国建材资本扩展模式中国建材取得跨越式发展的主要经验之一，是探索央企市场化经营的模式，引进社会资本，和民营企业合作，走一条包容性成长的混合所有制道路。
因为水泥占到建材行业GDP的70%，而这个行业山头林立、强手如林。
2007年，在上海、浙江、江苏、湖南、江西、福建五省一市不产一两水泥的中国建材，成立南方水泥公司，将150多家水泥企业揽入麾下，成为东南经济区域最具影响力的大型水泥集团，扭转了当地全行业亏损的局面。
目前，中国建材已在淮海、东南、北方、西南构建起四大核心战略区域，成就了坐拥4.5亿吨产能的世界水泥大王。
为了发挥央企与民企两种要素的积极性，实现央企与不同所有制企业的合作共赢和包容性成长，中国建材对重组企业采取“七三原则”：中国建材以30%为占股底线相对控股上市公司，上市公司则以70%的占股底线绝对控股各子公司（如南方水泥）。
同时，多数原来企业的负责人继续担任新企业的管理者，民企资本得以保全和升值，活力机制继续发挥作用。
中国建材的整合公式，就是央企的实力加上民企的活力等于企业的竞争力。
二、海螺员工持股模式海螺集团开始员工持股较早。
2000年至2002年，海螺7000多名员工以现金出资方式，参股建设了荻港海螺、枞阳海螺、池州海螺等沿江熟料基地，受让了安徽省投资集团持有31.8%的铜陵海螺股权，构建了企业与员工利益共同体，解决了制约企业扩张的资金和机制问题。
在大的改革环节上，第一步是成立集团，推行员工持股和定向增发，解决了职工身份和共同发展两大问题，在很大程度上提高了企业的生产力；第二步是集团改制成立海创公司，组建起混合经济体，实现了产权多元化，更大程度地实现了国有资本保值增值；第三步就是推进整体上市，使固态的国有资本变成流动的活资本，进一步激发企业活力，为企业更深层改革奠定良好基础。
三、中国石化坐镇招股模式2014年2月19日，中国石化率先在油品销售业务方面引入社会和民营资本，实现混合经营。
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导读：企业间的兼并重组互相吸收已经是现在经济活动中常见的事情了,尤其在资本市场包括新三板市场中企业间的并购行为也是经常发生,本文从并购交易的主要方法入手,分析日常并购交易中经常出现或可能出现的交易方式做一些归纳总结.
企业间的兼并重组互相吸收已经是现在经济活动中常见的事情了,尤其在资本市场包括新三板市场中企业间的并购行为也是经常发生,本文从并购交易的主要方法入手,分析日常并购交易中经常出现或可能出现的交易方式做一些归纳总结.
1、购买企业与购买企业财产
虽然企业购并通常被理解为企业的买卖,但在现实中,存在两种不同的情况,一种最终交割的是企业,一种最终交割的是企业资产,收购企业和购买资产不仅在法律上是两个不同的概念,在财务、税务,操作程序中亦有很大区别.
从法律角度看,所谓购买企业就是将企业或公司作为一个整体来购买.作为法人,企业或公司不仅拥有一定法人财产,同时也是多种契约的承担者,购买企业不仅是法人财产产权的转让,也是有关契约之权利、责任的转让.购买资产一般只包括企业的固定资产、工业产权、专有技术、经营许可、营销网点等.购买财产时,契约的转让要经过认真选择.若收购过程中,法律评价认为该企业在某些合同或契约中处于不利地位,可能会导致法律纠纷或涉及诉讼,买方就应该选择购买财产而不是购买企业.购买财产后重新注册一家公司即可有效规避与原公司相关的法律诉讼.
从税务角度来看,购买企业与购买资产的主要差别在印花税和所得税上.若购买企业,原则上可享受原来的累计亏损,以之冲减利润,减少现期所得税支出.在我国,所购买企业若保留法人地位,则其累计亏损要用以后多年经营利润抵补,而不能用收购企业的利润抵补,因此,所得税方面的好处不能在现期实现.购买企业和购买资产的印花税在国外按不同税率执行,前者很低,一般为价格的0.5%,后者则高达5%~6%.在我国,两者均为万分之零点五.将来企业或资产的再出售需缴纳增值税,国内外两者之间区别不大.在我国,企业资产评估的增值部分在产权转让中形成的净收益或净损失计入应纳税所得额,征收所得税.此外,折旧计提基数的
变化会影响税务,因为购买企业是按原企业账面净资产核定计提基数;而购买资产则按成交价格重新核定折旧基数.
从流动资产的处置角度看,购买企业通常要包括流动资产,如应收账款、应付账款、库存、产成品、原料等.购买资产则不包括流动资产,由于此部分资产与生产过程密不可分,因而通常采取买卖双方签订委托代理协议,由买方代卖方处理应收库存、收取手续费,或以来料加工方式处理卖方的原料,收取加工费.
从总体上看,购买企业通常要涉及很多复杂的财务、税务及法律问题,需要投入较多的时间、费用.购买资产则相对简单.现阶段企业并购中,两种购买结构区别较小,许多情况下,买方只看重卖方的部分资产,但却采用了收购企业的方式,如上海第
一食品商店收购上海帽厂、上海时装厂;北京东安集团兼并北京手表二厂均是看重目标企业的厂房、厂址.
2、购买股份
通过购买股份兼并企业是发达商品经济中最常用的方式,买方既可以从股
东手中购买股份,亦可通过购买企业新发行的股份来获得股权,但两种购买结构对买方有不同的影响.
首先购买股份可以买控股权,也可以全向收购.而购买新股只能买到控股权而不能全向收购.从买方支付的资金情况看,同样是收购控股权,通过购买新股比
购买现股东卖出的股份要多花一倍的钱,且日后公司再发新股或股东增股,买方还要相应投入,否则股权将被稀释,可能由此丧失控股权.但购买新股对买方的益处
在于投入的资金落在企业,仍由自己控制和使用,而购买原股份,则买方投入的资
金落在股东手中.
因此,购买原股东手中的股份易为大股东接受,购买新股则比较受小股东和股市的欢迎.在我国存在以所有者划分的股权类别即国家股,法人股、社会公众股、内部职工股等.各类股份流通的方式不同,价格差异也很大,这使结构设计更加复杂,也更为重要.购买一家上市公司的控股权至少可选择四种方式:①购买国家股;
②购买法人股;③购买社会公众股;④几种股份组合.四种方式中第三种方式最困
难且支付的成本最高.第一种方式所受行政因素影响最大,购买价格尽管远远低于公众股价格,但通常不会低于公司账面净资产.第二种方式谈判余地最大.谈判余
地一方面表现在支付价格上,可能高于亦可能低于公司的每股净资产;另一方面,。