私募基金产品备案流程与注意事项2017年

私募基金产品备案流程及注意事项2017-04-08根据《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》的规定，私募基金管理人应当在私募基金募集完毕后20个工作日内，通过私募基金登记备案系统进行备案，并根据私募基金的主要投资方向注明基金类别，如实填报基金名称、资本规模、投资者、基金合同、基金公司章程或者合伙协议（以下统称“基金合同”）等基本信息。

一、私募基金募集与备案流程私募基金募集与备案流程——20步搞定私募基金备案步聚事项名称涉及的文件名称提供者签署人要点1 确定特定投资对象调查问卷（机构版/个人版）管理人投资者、管理人合格投资者承诺函管理人投资者保密承诺函管理人管理人2 投资者适当性审查与匹配投资者风险评估结果确认书管理人管理人系对“调查问卷”填写结果的确认3 私募基金进行风险评级私募基金风险评级标准管理人管理人应当已建立科学有效的私募基金风险评级标准和方法4 私募基金推介基金募集说明书等相关宣传推介材料管理人投资者、管理人应当向投资者说明有关法律法规，说明投资冷静期、回访确认等程序性安排以及投资者的相关权利，重点提示私募基金风险风险揭示书管理人投资者、管理人5 反洗钱核查身份证复印件/营业执照复印件（加盖公章）投资者投资者管理人应当核对原件、并对每位拟投资者的身份信息进行单独记录6 合格投资者确认资产说明文件或收入证明投资者银行或第三方机构资产证明文件包括但不限于：【自然人】提供其持有金融性资产并加盖第三方用章的证明文件或收入证明+投资履历【机构】提供营业执照+章程/合伙协议+最近年度的审计报告+其持有金融性资产并加盖第三方有章的证明文件7 签署基金合同/章程/合伙协议基金合同/章程/合伙协议管理人投资者、管理人、托管人应当约定给投资者设置不少于二十四小时的投资冷静期；在投资冷静期内不得主动联系投资者。

应当约定投资者在募集机构回访确认成功前有权解除基金合同投资者承诺出资出资认缴承诺书管理人投资者承诺出资金额与时间8 签署托管协议（如托管）托管协议托管人投资者、管理人、托管人适用于契约型基金签署无托管确认书（如不托管）无托管确认书或合伙人会议决议管理人投资者、管理人适用于合伙型或公司型基金9 工商设立/变更登记合伙协议/章程、合伙人身份证明等工商局要求提供的文件管理人、注册代办管理人、投资者适用于合伙型或公司型基金10 取得最终版营业执照营业执照工商局工商局适用于合伙型或公司型基金11 设立募集账户，以及基金财产账户或托管资金账户申请开户的系列文件管理人、开户代办管理人或基金由契约型基金的管理人，或者合伙型/公司型基金签署12 与监督机构签署账户监督协议监督协议监督机构管理人监督机构指中国证券登记结算有限责任公司、取得基金销售业务资格的商业银行、证券公司以及中国基金业协会规定的其他机构13 投资者缴款银行回单投资者银行应当汇入募集账户，切勿直接汇入基金财产账户或托管资金账户14 投资冷静期24小时或以上回访记录管理人管理人若当面回访，由被访者签署15 资金募集完成银行回单或验资报告管理人银行或会计师事务所回访确认成功，投资者交纳的认购基金款项由募集账户划转到基金财产账户或托管资金账户16 制作投资者明细表投资者明细表管理人管理人、投资者部门确认签字盖章17 签署备案承诺函备案承诺函基金产品备案平台管理人在基金产品备案平台下载18 在基金产品备案平台填写信息并上传相关文件的原件扫描件基金产品备案平台要求上传的文件管理人收集、存档视文件内容而定平台要求上传的文件包括：步骤1、2、4、7、8、10、12、15、16、17中提到的文件，及管理人制定的保证投资者权益的相关制度，填写完毕后提交协会审核19 基金业协会审核反馈邮件基金业协会基金业协会提出反馈意见或通知备案完成20 基金备案完成反馈邮件/ / 管理人应注意后续的信息披露事宜（一）营业执照——合伙型、公司基金备案必备只有合伙型、合作型、公司型的基金产品，中基协的系统会要求上传此项文件，契约型基金不需要上传，因为契约型基金不存在组织结构。

需要明确的是，这里要上传的是基金产品的营业执照，而非基金管理人的营业执照。

我们一直认为在营业执照上传这个问题上，应该不存在什么疑问，但的确有基金管理人在基金备案系统，上传了基金管理人的营业执照而遭遇了中基协的反馈。

（二）《基金招募说明书》——非备案必备文件《基金招募说明书》是投资者了解基金的最基本也是最重要的文件之一，是投资前的必读文件。

但在基金备案系统内，《基金招募说明书》之后有个不适用的选项，属于非必须上传的文件，可以在系统内选择不适用。

（三）《基金风险揭示书》——备案必备文件《私募投资基金监督管理暂行办法》第十六条明确要求:私募基金管理人自行销售私募基金的，应当采取问卷调查等方式，对投资者的风险识别能力和风险承担能力进行评估，由投资者书面承诺符合合格投资者条件;应当制作风险揭示书，由投资者签字确认。

中基协于2016年4月15日发布了《私募投资基金募集行为管理办法》，同时发布了《私募投资基金投资者风险问卷调查内容与格式指引（个人版）》及《私募投资基金风险揭示书与格式指引》,参考网址:（四）《投资者承诺函》——备案必备文件《基金风险揭示书》与《投资者承诺函》，均需要提交所有投资者签字的文件，如果有5个投资者，就要5份全部上传。

我们有些客户在有多个投资者的情况下，会只上传一个投资者签署的承诺函，这就会遭遇中基协的反馈意见。

应当将所有投资者签字的文件扫描在一个PDF文档内上传。

投资者承诺函参考模版：（五）《机构承诺函》——备案必备文件这是需要基金管理人出具的承诺函，并且会因为管理股权类或证券类产品的不同，而有细微差别。

机构承诺函参考模板：（六）募集规模证明/实缴出资证明募集规模证明包括：托管人开具的资金到账证明，或会计师事务所开具的验资证明，或银行对账单（并加盖银行公章），或工商登记调档材料等第三方出具的证明。

现在对网上银行、手机银行的使用非常广泛，这里的实缴出资证明并非一定要银行加盖公章的纸质稿文件，网上银行的截屏也同样能够通过中基协的审核，但是要注意，截屏的内容中必须要包含银行的电子章。

我们有个客户，就是在截屏的时候，截取了不包含银行电子章的页面而遭遇了反馈。

（七）基金合同/合伙协议/公司章程在进行基金产品备案时，最重要也是最容易遭遇反馈的文件就是基金合同。

2016年4月18日，中基协正式发布酝酿已久的基金合同指引，指引分契约型、公司型、合伙型三类，分别采取了不同的指引方式。

因此，在制作公司章程/合伙协议/基金合同时，要对应具体的合同指引要求，对文件进行制作。

合同指引的参考网址：（八）《委托管理协议》——非备案必备文件《委托管理协议》非必须上传的文件，可以在系统内选择不适用。

举个需要上传《委托管理协议》的情况：合伙型基金产品的GP并未担任基金管理人，而外聘了基金管理人对基金进行管理。

（九）《托管协议》——非备案必备文件不论是证券类基金还是股权类基金，都可以选择不托管。

如果基金选择不托管，经常会遭遇中基协的一类反馈意见，即要求上传所有投资者签署的《无托管协议》，《无托管协议》中需要明确说明“本基金无托管”。

按照基金合同指引，无托管的基金产品，需要在基金合同内说明私募基金财产安全的制度措施以及纠纷解决机制。

《不托管的函》参考模板：（十）销售归集/托管账户信息——备案必备文件这对基金产品备案提出了两个要求，一是已经开好专户，二是募集资金已经进入专户。

在有托管或者PB综合托管业务的情况下，需要开托管账户和销售归集两个账户，如果没有托管和外包业务，只要开一个销售归集账户即可。

（十一）《投资者明细》——备案必备文件《投资者明细》包括序号，姓名/机构名称，证件号码，认缴金额，实缴金额，汇总金额，备注；备注包括GP/LP，优先/劣后，是否是管理人或员工跟投。

汇总金额应当与登记备案系统填报的实缴金额一致。

同时只需要基金管理人加盖机构公章，不需要投资者再次签字。

投资者明细参考模板：投资者明细起止日期：年月日制表单位：序号基金代码基金简称客户名称身份证号认缴金额实缴金额实缴比例备注1 GP2 LP/员工3汇总金额基金管理人（盖章）：××××投资管理有限公司年月日（十二）对销售业务的管理制度——备案必备文件（十三）对份额登记业务的管理制度——备案必备文件以上两项文件，可直接提供基金管理人的内控制度文件，并要加盖基金管理人公章。

二、常见备案被拒原因及整改方法被拒绝原因一：请填写正确的基金全称整改方法：基金全称应与合同中的名称完全一致。

被拒绝原因二：请填写正确的管理类型整改方法：可以选择的管理类型有三种，分别是受托管理、自我管理和顾问管理。

自我管理指以有限责任公司、股份有限公司形式设立的公司型基金，通过组建内部管理团队实行自我管理，该公司型基金也应当履行管理人登记手续。

受托管理指采取委托管理方式将资产委托私募基金管理人进行管理。

顾问管理指私募基金管理人通过担任投资顾问的方式为信托公司、券商资管、QFII等管理资产。

被拒绝原因三：请上传所有投资者签字的风险揭示书整改方法：将所有投资者签字的风险揭示书扫描在一个PDF文档内上传。

被拒绝原因四：请上传募集规模证明。

整改方法：募集规模证明包括托管人开具的资金到账证明，或会计师事务所开具的验资证明，或银行对账单（并加盖银行公章），或工商登记调档材料等第三方出具的证明。

被拒绝原因五：请管理人出具基金是否募集完毕及是否继续对外募集的说明。

整改方法：管理人如实出具上述说明，签章确认并上传至其他问题处。

被拒绝原因六：本基金的合伙人信息与工商注册信息存在不一致。

整改方法：能变更的情况下完成变更后重新备案，暂时无法变更的由所有合伙人出具承诺函，承诺三个月之内完成整改，并将签章确认的承诺函上传至其他问题处。

被拒绝原因七：请XXX投资者实缴满足100万后再来备案。

整改方法：根据证监会于2014年8月21日公布《私募投资基金监督管理暂行办法》第十二条，私募基金的合格投资者是指具备相应风险识别能力和风险承担能力，投资于单只私募基金的金额不低于100万元的单位和个人，故每个投资者的投资额度最低不能少于100万。

被拒绝原因八：请对外募集后再到协会备案。

整改方法：基金产品必须要有外部投资者，基金管理人直投或者基金产品仅为基金管理人及其工作人员认购，中基协不予备案。

被拒绝原因九：请上传投资者明细表并加盖私募基金管理人公章。

整改方法：投资者明细包括序号，姓名/机构名称，证件号码，认缴金额，实缴金额，汇总金额，备注；备注包括GP/LP，优先/劣后，是否是管理人或员工跟投。

汇总金额应当与登记备案系统填报的实缴金额一致。

被拒绝原因十：若基金产品无托管，请上传所有投资者签署的无托管协议。